股票发行 - 公司拟发售150万股普通股，若承销商全额行使超额配售权则为172.5万股[116] - 预计首次公开募股价格为每股4美元[116] - 发售前公司流通在外普通股数量为2132.3405万股，发售完成后为2282.3405万股，若全额行使超额配售权则为2304.8405万股[116] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买225000股普通股（占发行股份15%）[14] - 若承销商不行使超额配售权，公司预计发售净收益约406.2152万美元；若全额行使则为489.0152万美元[116] - 发售净收益计划用途：15%用于资本支出、25%用于运营费用、20%用于研发、15%用于营销、25%用于收购公司[116] 财务数据 - 普通股发行价预计每股4美元，总发行额预计6000000美元[8][12] - 承销折扣和佣金为每股0.28美元，总计420000美元，占比7%[12] - 发行前公司预计收益为每股3.72美元，总计5580000美元[12] - 公司预计此次发行总现金支出约1457848美元[13] - 若超额配售选择权全部行使，承销折扣为483000美元，非责任费用为69000美元，公司发行前总收益为6348000美元[14] 业务情况 - 公司有四种主要收入来源，包括设计和/或建设室内CEA垂直农场等[34] - 公司目前运营和管理两个CEA垂直农场，面积分别为10021平方英尺和5239平方英尺[43] - 公司运营的EduFarm租期至2026年4月30日，需支付月租金及该农场月收入的30%[44] - 公司与AEON合作，AEON支付销售柜台余额，公司支付AEON每月收银机登记金额的30%作为利润分成[57] - 2023财年公司为2个客户提供设计服务，销售2个CEA垂直农场；2024年上半年为2个客户提供设计和建造服务，未销售农场[64] 技术研发 - 公司计划在2025年将某些软件解决方案完全集成到Agroz OS中[39] - 2024年5月，公司宣布使用微软Azure OpenAI Service的生成式人工智能技术开发Agroz Copilot[54] - 公司预计2025年第二季度全面部署AI代理系统到Agroz OS[70] 市场数据 - 2022年全球农业技术市场价值221亿美元，预计到2032年将增长至超758.7亿美元，复合年增长率为13.1%[86] - 2022年全球垂直农场市场规模为56亿美元，预计到2029年将达到210亿美元，复合年增长率为20.8%[87] - 2023年亚太地区CEA垂直农场市场规模达24.3亿美元，预计2024 - 2030年复合年增长率为29.2%[87] 风险因素 - 公司业务面临有限运营历史、高成本、人力不足等风险[109] - 公司股票面临无公开市场、价格波动等风险[110] - 公司CEA垂直农场建设依赖第三方，可能面临意外成本和延误[133] - 公司面临农业技术和垂直农业行业的激烈竞争[135][136] - 公司信息技术系统可能出现网络中断等问题[137] - 公司可能无法成功开发或改进产品和服务[139] - 公司产品运输渠道可能中断[141] - 公司可能无法充分保护知识产权[142][145] - 公司内部控制存在重大缺陷[146][148][149] - 公司未来业务计划可能受阻[151] 其他信息 - 2024年9月30日，公司获马来西亚品牌协会颁发新兴品牌传奇奖[91] - 2024年9月13日，公司获马来西亚农业和粮食安全部颁发2024年度最佳农业技术奖[92] - 截至招股说明书日期，公司有2个注册商标，2个商标申请待决且均被暂拒[100] - 截至招股说明书日期，公司拥有多项未注册版权，受马来西亚版权法保护50年[106] - 公司作为新兴成长公司和外国私人发行人，可享受简化报告要求和相关豁免[4][10][111][112] - 公司预计可预见未来不会支付现金股息[162] - 购买公司股票将产生每股3.68美元的直接大幅摊薄，2024年6月30日调整后每股有形净资产账面价值为0.32美元[167] - 可赎回可转换优先股（RCPS）持有人有权按每年10%的比率获得股息[171]

Ross D. Carmel, Esq. Shane Wu, Esq. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 1185 Avenue of the Americas, 31Floor New York, NY 10036 (212) 930-9700 Approximate date of commencement of proposed sale to public: As soon as practicable after this registration statement becomes effective. As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 12, 2025. If any of the securities being registered on this form are to be offered on a delayed or continuous basis pursuant to Rule 415 under the Securities Act, c ...

业绩与财务 - 公司拟首次公开发行250万普通股，发行价预计每股4美元[7][8][112] - 承销折扣和佣金每股0.28美元，占比7%，总承销折扣和佣金70万美元[12] - 发行前收益预计每股3.72美元，总计930万美元[12] - 本次发行预计总现金费用约144.956万美元，不包括折扣和非责任费用[13] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣80.5万美元，非责任费用11.5万美元，发行前收益1058万美元[14] - 若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约775.044万美元；行使则约913.044万美元[112][199] - 假设发行股份数量不变，每股发行价格每增减1美元，公司净收益增减230万美元[200] - 假设首次公开募股价格不变，发行股份数量每增减100万股，公司净收益增减368万美元[200] 用户与业务数据 - 公司目前运营和管理两个CEA垂直农场，面积分别为10,021平方英尺和5,239平方英尺[43][44] - 公司从2024财年开始从客户CEA垂直农场运营和管理服务中获得收入[42] - 公司已成功种植50种不同作物，目前提供21种作物销售[48][73] - 2023财年为2个客户提供设计服务，售出2个CEA垂直农场；2024年上半年为2个客户提供设计和建设服务，未售出农场[64] - Agroz Group与Braiven Co., Ltd.有两份软件开发服务合同，金额分别约50万美元和400万美元；2023财年向Agroz Ventures出售CEA垂直农场解决方案总计约90万美元[78] 未来展望 - 公司预计2025年将软件解决方案完全集成到Agroz OS中[39] - 公司预计在2025年第二季度全面部署AI代理系统到Agroz OS[70] - 公司计划将本次发行净收益的15%用于资本支出，25%用于运营费用，20%用于研发，15%用于营销，25%用于收购某些公司[112] 新产品和新技术研发 - 公司于2024年5月宣布将使用微软Azure OpenAI服务的生成式人工智能技术开发Agroz Copilot[54] 市场数据 - 2022年全球农业技术市场价值221亿美元，预计到2032年将增长至超过758.7亿美元，复合年增长率为13.1%[86] - 2022年全球垂直农业市场规模为56亿美元，预计到2029年将达到210亿美元，复合年增长率为20.8%[87] - 2023年亚太地区CEA垂直农业市场规模达到24.3亿美元，预计2024 - 2030年复合年增长率为29.2%[87] 其他 - 公司是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，运营子公司位于马来西亚[7] - 公司与AEON的租约中需支付30%的EduFarm月收入作为租金[44] - 公司与AEON的合作中，需支付30%的AEON收银机月登记总额作为保证金[57] - 2024年9月30日，公司获马来西亚品牌协会颁发的新兴品牌传奇奖[91] - 2024年9月13日，公司获马来西亚农业和粮食安全部颁发的2024年最佳农业技术奖[92] - 2024年1月，公司加入微软AI云合作伙伴计划[94] - 2023年7月，公司在马来西亚哥打白沙罗安装了面积为10021平方英尺的室内CEA垂直农场[96] - 截至招股说明书日期，公司有2个注册商标和2个待批准的商标申请，均在马来西亚[100] - 截至招股说明书日期，公司拥有多项未注册的版权，包括Agroz OS等源代码[102][103] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受减少报告要求[107] - 公司作为外国私人发行人，可选择遵循母国治理要求和相关豁免规定[108] - 公司存在重大关联方交易，如与Braiven Co., Ltd.的软件开发服务合同等[134] - 公司内部控制存在重大缺陷，计划采取补救措施加强[140][141] - 购买股票将产生每股3.54美元的立即大幅摊薄，2024年6月30日调整后每股有形净资产账面价值为0.46美元[161] - 董事会有权决定是否分配股息，公司目前打算保留未来收益，预计近期不宣布或支付股息[167]