公司基础信息 - 公司于2018年6月4日成立，2019年9月推出JetToken应用程序，2023年推出CharterGPT和Jet.AI Operator Platform[29] - 2023年8月10日完成业务合并，Oxbridge更名为Jet.AI，代码为“JTAI”[31][33] - 公司是新兴成长公司、较小报告公司和非加速申报公司[4] 证券发售 - 以尽力而为方式发售最多[●]个单位，含一股普通股、两份A系列认股权证和一份B系列认股权证，公开发行价每单位$[●][7] - A系列认股权证行使价为每股$[●]，B系列认股权证名义行使价为$0.00001[7] - 购买单位受益所有权超4.99%（或9.99%）可买预融资单位，预融资单位购买价为每单位价格减$[●]，预融资认股权证行使价为每股$[●][8] - 发售预计不迟于发售开始后两个工作日完成，于[●]，2024终止[12] - 聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，费用为投资者总购买价格的7.0%[13][16] 财务数据 - 截至2023年12月31日，股东权益赤字为3,963,039美元[51][122] - 2024年3月28 - 29日与Ionic交易获约150万美元毛收入，若Ionic认股权证全额行权，公司将获约1500万美元额外毛收入[36][37][43] - 截至2024年6月30日，有形净资产为负4169820美元，即每股负0.298美元[165] 业务相关 - 提供Reroute AI和DynoFlight两款SaaS软件[32] - 增长战略包括开拓非会员私人航空市场、拓展国内新市场和发展相关业务[65] - 客户主要集中在美国特定地理区域[67] 上市合规 - 2024年4月14日收到通知，需在10月14日前使A类普通股最低出价连续10个工作日达或超每股1美元[52][123] - 若10月14日前未达标，转至纳斯达克资本市场或有额外180个日历日合规期[52] - 2024年5月30日收到通知未恢复股东权益最低要求合规，8月14日获批从全球市场转至资本市场，有至11月26日证明符合计划[53][54][126] 股份及权证情况 - 本次发行前有34,363,655股普通股（截至2024年10月4日）[58] - GEM认股权证行使价格为每股5.81美元，可认购2,179,447股普通股[130][183] - Ionic认股权证可按每股10,000美元的价格行使，最多认购1,500股B系列优先股[183] - A系列优先股614股，A - 1系列优先股575股，B系列优先股200股[183] - 每个A系列认股权证初始行使价格为每股$[●]，发行日期五周年到期[193]

业绩总结 - 2024年第二季度营收约310万美元，较2023年同期增加30万美元[167][168] - 2024年上半年营收693.25万美元，2023年同期为466.83万美元[167] - 2024年第二季度软件相关收入65.7万美元，较2023年同期减少19.5万美元[171] - 2024年第二季度Jet Card和分时计划销售55个预付飞行小时，收入31.9万美元，确认收入61.6万美元[172] - 2023年第二季度Jet Card和分时计划销售122个预付飞行小时，收入71.3万美元，确认收入70.9万美元[173] - 2024年第二季度公司HondaJet和Citation CJ4飞机包机收入约95.4万美元，较2023年同期增加24.7万美元，增幅34.9%[174] - 2024年第二季度成本收入为350.09万美元，2023年同期为299.36万美元[167] - 2024年上半年成本收入为747.38万美元，2023年同期为494.42万美元[167] - 2024年第二季度运营亏损322.06万美元，2023年同期为244.87万美元[167] - 2024年上半年运营亏损637.04万美元，2023年同期为516.82万美元[167] - 2024年上半年收入约690万美元，较2023年同期增加230万美元，源于软件应用和Cirrus包机等收入增加[186] - 2024年上半年通过软件应用产生的包机预订收入为230万美元，较2023年增加100万美元，增幅71.8%[188] - 2024年上半年公司通过Cirrus直接包机产生的收入约160万美元，较上年增加40万美元，增幅37.8%[193] - 2024年上半年公司销售和营销费用增加约32.5万美元至54.9万美元，2023年为22.4万美元[200] - 2024年上半年公司运营费用增加90万美元，因一般及行政等费用增加[199] - 2024年上半年公司成本收入增加，运营飞机等费用从2023年的280万美元增至440万美元，飞机租赁付款从54.4万美元增至69.5万美元[196] - 2024年上半年公司毛亏损为54.1万美元，2023年同期为27.6万美元[198] 融资情况 - 2024年3月29日完成私募交易，获约150万美元毛收入[33][34][35] - 发行150股B系列优先股、可购买1500股B系列优先股的认股权证及25万股普通股[34] - 认股权证行使价为每股B系列优先股1万美元，全部行使公司将获约1500万美元额外毛收入[41] - 公司通过出售证券筹集约150万美元融资，行使认股权证可能额外发行最高1500万美元的B系列优先股[128] 股权相关 - 待转售普通股数量为16,232,232股，包括250,000股普通股、100,000股生效股份和最多15,882,232股可转换股份[7][8] - 截至2024年9月24日，已发行普通股31,238,055股，假设全部待售股份出售，发行后将发行普通股47,470,287股[57] - 公司与出售股东约定预留4500万股普通股，获股东批准将普通股授权股数增至2亿股[42] - B系列优先股转换为普通股时，受益所有权限制为4.99%，可调整至9.99%；转换获批前，发行普通股数量不得超已发行普通股总数的19.9%[37] - 2022年11月特别股东大会上，10313048股A类普通股以每股约10.22美元赎回，总赎回金额1.0542496亿美元[138] - 业务合并时，1144215股A类普通股以每股约11.10美元赎回，总赎回金额1265.5017万美元[138] - 2023年8月8日，Meteora按远期购买协议从第三方购买663556股A类普通股，并额外购买548127股[138] - 有效注册声明涵盖特定股东持有的3233.0074万股普通股转售及公司发行的普通股[139] 业务发展 - 2018年6月4日成立，2019年9月推出JetToken应用，2023年推出CharterGPT和Jet.AI Operator Platform[26] - 2023年8月10日完成业务合并，Oxbridge Acquisition Corp.更名为Jet.AI Inc.[28] - 业务战略结合分时租赁喷气式飞机和包机项目与人工智能创新，实现更公平和包容的价格发现[25] - 计划扩大机队、开发全国性喷气式飞机卡计划、增强Charter GPT的人工智能功能和拓展B2B软件服务[27] - 为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立特定版本的私人飞机按座预订工具[26] - 提供的SaaS软件包括Reroute AI和DynoFlight[30] 合规与风险 - 2023年12月31日股东权益赤字为396.3039万美元，未达纳斯达克全球市场继续上市最低1000万美元要求[48] - 2024年4月14日收到通知，普通股最低出价连续30个工作日低于1美元，需在10月14日前恢复合规[49] - 纳斯达克听证小组批准公司证券从全球市场转移至资本市场，2024年8月16日生效，给予公司至2024年11月26日证明合规[52] - 公司面临多种风险，如应用开发延迟、依赖第三方服务、知识产权保护、网络攻击、隐私法规变化、税收政策变化等[72][73][75][81][82][87] 其他 - 2024年9月24日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.108美元[10] - 因注册声明未按时生效，以10万股普通股代替支付10万美元费用[43] - 公司与出售股东达成协议，出售股东放弃部分权利，公司额外发行50股B系列优先股[44] - 公司需向GEM支付80万美元的承诺费，可选择现金或普通股支付[131] - 公司从未支付过普通股现金股息，预计可预见未来也不会支付，计划保留未来收益用于业务增长[116]

财务数据 - 2024年第二季度营收约310万美元，较2023年同期增加30万美元[167][168] - 2024年上半年营收693.25万美元，2023年同期为466.83万美元[167] - 2024年第二季度软件相关收入65.7万美元，较2023年减少19.5万美元[171] - 2024年第二季度Jet Card和分时项目销售55个预付飞行小时，收入31.9万美元，确认87个飞行小时收入61.6万美元[172] - 2023年第二季度Jet Card和分时项目销售122个预付飞行小时，收入71.3万美元，确认113个飞行小时收入70.9万美元[173] - 2024年第二季度公司HondaJet和Citation CJ4飞机包机收入约95.4万美元，较2023年增加24.7万美元，增幅34.9%[174] - 2024年第二季度成本收入为350.09万美元，2023年同期为299.36万美元[167] - 2024年上半年成本收入为747.38万美元，2023年同期为494.42万美元[167] - 2024年第二季度运营亏损322.06万美元，2023年同期为244.87万美元[167] - 2024年上半年运营亏损637.04万美元，2023年同期为516.82万美元[167] - 2024年第二季度运营五架飞机成本为350万美元，2023年同期运营四架飞机成本为300万美元[179] - 2024年第二季度毛亏损约41.7万美元，2023年同期约20.1万美元[180] - 2024年上半年收入约690万美元，较2023年同期增加230万美元[186] - 2024年上半年软件应用和Cirrus包机收入约398.2万美元，2023年同期约255.3万美元，增幅约56%[188] - 2024年上半年公司销售110个预付飞行小时，金额为70万美元，确认182个飞行小时及其他费用收入120万美元[190] - 2024年上半年通过Cirrus直接包机公司飞机产生收入约160万美元，较上年增加40万美元，增幅37.8%[193] - 2024年上半年运营飞机相关费用从2023年的280万美元增至440万美元，飞机租赁付款从54.4万美元增至69.5万美元[196] - 2024年上半年毛亏损为54.1万美元，2023年同期为27.6万美元[198] - 2024年上半年公司运营费用增加90万美元，其中一般及行政费用增加60万美元，销售和营销费用增加32.5万美元，研发费用增加5000美元[199] - 2024年上半年公司销售和营销费用从2023年的22.4万美元增至54.9万美元[200] - 2024年3月28日公司获毛收入约150万美元，若认股权证全部行使将获约1500万美元额外毛收入[33][41] - 2022年11月A类普通股总赎回金额为1.0542496亿美元，业务合并时总赎回金额为1265.5017万美元[138] 股权与融资 - 待售普通股数量为16,232,232股，发行前已发行31,238,055股（截至2024年9月24日）[57] - 2024年3月28日公司发行150股B系列优先股、可购买1500股B系列优先股的认股权证和250,000股普通股[33][34][35] - 公司提交提案获约43.6%投票权的人同意，股东大会已批准潜在普通股发行，证券购买协议要求预留4500万股普通股[42] - 因注册声明未按时生效，公司向售股股东发行100,000股普通股代替支付100,000美元费用[43] - 公司与售股股东签订协议，发行50股B系列优先股作为补偿[44] - B系列优先股可转换为普通股，受益所有权限制为4.99%，可调整至9.99%，在特定条件下发行后十日内自动转换[37][38] - 认股权证行使价为每股10,000美元[41] - 公司已筹集约150万美元融资，行使认股权证最多可再发行价值1500万美元的B系列优先股[128] - 保荐人以每股约0.009美元的价格购买2,875,000股B类普通股，保荐人和Maxim以每份约1.00美元的价格购买5,760,000份私募认股权证[142] 公司发展 - 2018年6月4日公司成立，2019年9月推出预订平台JetToken应用程序，2023年推出CharterGPT和Jet.AI运营商平台[26] - 2023年8月10日公司完成业务合并，Oxbridge Acquisition Corp.更名为Jet.AI Inc. [28] - 公司业务战略结合分时租赁喷气式飞机和包机项目概念与人工智能创新[25] - 公司战略包括扩大机队、开发全国喷气式飞机卡计划、增强Charter GPT的人工智能功能和扩展B2B软件服务[27] - 公司提供Reroute AI和DynoFlight两款SaaS软件[30] 面临问题 - 2023年12月31日股东赤字为3963039美元，低于纳斯达克1000万美元的最低股东权益要求[48][121] - 2024年4月14日公司接通知，普通股最低出价连续30个工作日低于1美元，需在10月14日前恢复合规[49][123] - 2024年5月30日公司接通知，未恢复股东权益最低要求合规，若不申请听证，6月10日股票将暂停交易[51][124] - 公司面临激烈竞争，竞争对手有更大机队和更多资源[97] - 公司业务受多种不可控因素影响，存在运营和财务风险[101][106][110] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守简化的上市公司报告要求[11] - 公司从未支付过现金股息，预计在可预见的未来也不会支付，计划保留未来收益用于业务增长[116] - 公司股票价格可能波动，受多种因素影响[117] - 2023年8月8日，Meteora购买663,556股A类普通股并放弃赎回权，还额外购买548,127股[138] - 公司有效注册声明涵盖特定股东持有的或行使认股权证等可转换证券时可获得的至多32,330,074股普通股的转售[139] - 若获股东批准增加授权普通股数量并提交额外注册声明，公司可能从认股权证的现金行使中获得至多约1500万美元的总毛收入[146] - 公司2021年8月16日完成首次公开募股[141] - 新兴成长公司可延迟采用某些会计准则，公司选择不放弃这一过渡期[143] - 销售股东可自由出售股份，其以低于当前市场价出售可能影响公司普通股市场价格[145]

业绩总结 - 2024年第一季度收入为384.86万美元，较2023年第一季度增加197.31万美元[165][166][169] - 2024年第一季度软件应用收入为170万美元，2023年为50万美元[169] - 2024年第一季度Cirrus包机收入为70万美元，2023年约为50万美元[169] - 2024年第一季度Jet Card和分时计划收入较2023年增加12.98万美元[170] - 2024年第一季度初递延收入为177.98万美元，2023年为93.34万美元[171] - 2024年第一季度末递延收入为139.53万美元，2023年为128.58万美元[171] - 2024年第一季度管理及其他服务收入为80.02万美元，2023年为33.37万美元[169] - 2024年第一季度运营飞机成本为400万美元，2023年为200万美元[175] - 2024年第一季度毛亏损约为12.44万美元，2023年为7.50万美元[165][176] - 2024年第一季度净亏损为322.90万美元，2023年为271.95万美元[165] - 2024年第一季度运营亏损约310万美元，比之前增加约40万美元[180] - 2024年第一季度其他费用为79,253美元，主要是过桥协议产生的利息费用[181] - 截至2024年3月31日，公司累计亏损约4250万美元，预计未来12个月仍会有运营亏损[184] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司计划扩大机队、开发全国性喷气卡计划、增强Charter GPT的AI功能和扩展B2B软件服务[27] - 公司增长策略包括开拓市场、进入新市场和发展相关业务，但实施面临挑战[61] - 公司预计未来持续亏损，持续经营能力存重大疑虑[59][60] 新产品和新技术研发 - 2019年9月推出iOS应用JetToken，2023年推出CharterGPT和Jet.AI Operator Platform[26] 市场扩张和并购 - 公司为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立了按座位预订私人飞机的工具[26] 其他新策略 - 公司业务策略结合分时租赁和包机概念与人工智能创新，旨在实现更公平的价格发现[25] 财务数据 - 2024年6月18日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为0.45美元[10] - 2024年3月29日，公司与Ionic Ventures的私募交易完成，获约150万美元毛收入[33][35] - 若认股权证全额现金行使，公司将获约1500万美元额外毛收入[41] - 售股股东拟出售至多1220万股普通股，发行前流通股为1275.5144万股，发行后为2495.5144万股[55] - 行使离子认股权证公司最多可获约1500万美元，用于一般公司和营运资金用途[55] - 截至2023年12月31日，公司股东权益赤字为396.3039万美元，低于纳斯达克全球市场持续上市所需的1000万美元最低要求[119] - 2022年11月特别股东大会，约90.0%有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为1.0542496亿美元[137] - 业务合并时，约96.4%有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为1265.5017万美元[137] - 2023年8月8日，Meteora按远期购买协议从第三方购买663,556股A类普通股，并额外购买548,127股[137] - Sponsor以每股约0.009美元的价格购买2,875,000股B类普通股，Sponsor和Maxim以每份认股权证约1.00美元的价格购买5,760,000份私募认股权证[141] - 2024年第一季度销售和营销费用从2023年同期的120,167美元增至446,600美元，增加了326,433美元[178] - 2024年第一季度研发费用从2023年同期的36,319美元减少了3,773美元[178] - 截至2024年3月31日，公司现金及等价物为595,555美元，其中受限现金500,000美元；流动负债超过流动资产约400万美元，其中递延收入负债140万美元[182] - 2024年3月28 - 29日完成与Ionic的交易，获约150万美元毛收益，拟用于营运资金等[185][186] - 公司可从股份购买协议获得最多4000万美元资金，已提取111万美元，需支付80万美元承诺费[194] - GEM认股权证可购买最多6%完全摊薄后公司流通普通股，2024年3月31日行权价为5.81美元/股[196] - 2023年9月11日公司与八名投资者达成50万美元短期过桥融资协议[198] 合规情况 - 2023年12月1日，公司收到通知，股东权益低于纳斯达克全球市场1000万美元的持续上市要求[47] - 2024年4月15日，公司收到通知，普通股最低出价连续30个工作日低于1美元，需在10月14日前恢复合规[48] - 2024年5月30日，公司收到通知未恢复股东权益最低要求合规，已及时请求听证[50][51] 股权相关 - 拟转售的普通股股份数量为1220万股[7][8] - 待售普通股包括25万股普通股、最多20万股代替费用发行的普通股、最多1175万股B系列优先股转换的普通股[8] - 公司有一类普通股（代码JTAI）和两类认股权证（代码JTAIW和JTAIZ）[29] - B系列优先股转换有4.99%的实益所有权限制，可调整至9.99%；未获转换批准时，转换后普通股发行数不超已发行普通股总数19.9%[37] - 公司股东持有约40%投票权的人同意在特别会议上投票支持B系列优先股转换提案[42] - 公司与投资者约定的所需预留普通股数量为4500万股，计划寻求股东批准将普通股授权股数增至1亿股[42] - 公司需在2024年5月15日前向SEC提交注册声明，若未按时提交或生效，需支付10万美元费用或发行10万股普通股[43] - Oxbridge的Sponsor持有约45.5%的流通普通股[132] - 有效注册声明涵盖某些股东持有的或行使认股权证等可转换证券时可获得的最多32,330,074股普通股的转售[138] - 锁定期限制将于2024年8月到期，届时Sponsor、公司高管或董事等出售股票可能影响普通股市场价格[136]