注册信息 - 公司于2026年2月9日向美国证券交易委员会提交文件，注册编号为333 - 292260[1] - 此次是对Form S - 1注册声明的第2次修订，为仅包含附件的申报[8] - 2026年2月9日公司注册声明由Brent T. Lucas等相关人员签署[16][17][18] 公司性质 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[4] 文件提交 - 公司第二次修订并重述的公司注册证书于2023年10月5日提交，文件编号001 - 40133[10] - 公司修订并重述的章程细则于2023年10月5日提交，文件编号001 - 40133[10] - 公司A系列优先股指定证书于2023年10月5日提交，文件编号001 - 40133[10] - 2021年3月1日认股权证协议于2021年3月4日提交，文件编号001 - 40133[10] - 公司股权奖励计划于2023年10月5日提交，文件编号001 - 40133[10] - 公司员工股票购买计划于2023年10月5日提交，文件编号001 - 40133[10] - 公司与Brent T. Lucas的雇佣协议于2023年10月20日提交，文件编号001 - 40133[10] 协议签订 - 2024年2月14日公司与Janis Smith - Gomez签订Letter Agreement[12] - 2024年2月27日公司与GAT Funding, LLC签订Promissory Note[12] - 2024年7月29日公司签订Forward Stock Purchase Agreement的修订协议[12] - 2025年1月17日公司与Roth Capital Partners, LLC签订At The Market Offering Agreement[12] - 2025年3月6日公司与GAT Funding, LLC签订Promissory Note[12] - 2025年6月23日公司与Oasis Business Consulting, LLC签订Consulting Agreement[12] - 2025年7月28日公司签订Forward Stock Purchase Agreement的修订协议[12] - 2025年9月4日公司与GAT Funding, LLC等签订Warrant Extension and Voting Agreement[12] 债务清偿 - 2025年8月25日公司与GAT Funding, LLC的Promissory Notes得到清偿[12]

交易概述 - 公司于2026年1月27日与Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd 签订终止协议 终止了日期为2025年10月24日的认购协议 该协议曾于2025年11月3日宣布 涉及一项高级有担保可转换债券融资 该融资现已解除 [1] - 根据终止协议 本金总额为3,336,364美元的高级有担保可转换债券已被解除 [4] - 作为终止协议的一部分 Helena将获得并保留先前用于担保可转换债券的托管账户中的所有资产 [4] - 此外 公司向Helena发行了一张本金为300,000美元的非转换本票 该本票不构成先前融资安排的延续、修订或替代 [4] 交易影响与公司声明 - 此次交易解决了公司未决的可转换债券融资 并移除了相关的转换特性 [4] - 可转换债券融资的解除消除了所有转换权、认股权证以及先前与该债券工具相关的未来出资义务 从而简化了资本结构 [2] - 公司首席执行官表示 随着债券解除 公司简化了其资本结构 可以继续专注于执行业务战略 [4] - 终止协议为公司提供了从3,336,364美元高级有担保可转换债券工具中的最终退出 且无未偿还的转换权或认股权证 [9] - 终止后 公司将不再承担该债券工具下的任何未来出资义务 相关的衍生品和担保安排也已消除 [9] 新票据条款 - 公司发行的非转换本票年利率为6% 自发行日起三个月到期 可随时提前还款且无需罚金 [4] - 本票项下的义务由公司持有的ReYuu Japan Inc.的某些股权证券质押担保 [4] - 该300,000美元的非转换本票是作为解除先前可转换债券义务的协商和解的一部分而发行的 [9] 公司业务背景 - Universal Digital Inc. 是一家加拿大投资公司 专注于数字资产、企业以及私营和上市公司 这些实体涉足高增长行业 尤其侧重于区块链、加密货币和加密货币技术 [5] - 公司旨在通过多元化的投资方法为股东提供长期资本增长 并通过整合数字资产策略参与全球金融转型 [5]

公司基本信息 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[4] - 公司注册地为内华达州，委员会文件编号为001 - 41588，美国国税局雇主识别号为87 - 1641189[1] - 公司主要行政办公室位于佛罗里达州庆祝大道1420号2楼，邮编34747，电话(321) 250 - 1799[1] 注册声明相关 - 公司提交Form S - 1注册声明的第1号修正案，文件编号为333 - 290510[6] - 修正案仅包含封面、说明、注册声明第二部分第16(a)项、签名页和已提交的展品，其余部分不变[6] - 注册声明文件编号333 - 264372于2022年6月14日提交给美国证券交易委员会[11] - 注册声明文件编号284962于2025年6月27日提交给美国证券交易委员会[11] 股票分割 - 有1比3.5和1比10的反向股票分割[11] - 有2比1的正向股票分割[11] 证券发行 - 发行的4.4号文件为13% OID优先担保本票[11] 协议签订时间 - 2022年1月10日，La Rosa Holdings Corp.与Bonilla Opportunity Fund I Ltd.签订咨询和股票购买协议[17] - 2022年7月15日，La Rosa Realty Corp.向ELP Global PLLC出具本票，多次修订[17][19] - 2022 - 2023年La Rosa Holdings Corp.与多人签订多种本票及协议并多次修订[17][19] - 2022年11月14日，La Rosa Holdings Corp.与Named Investors等签订多协议[19] - 2022年11月1日，La Rosa Holdings Corp.与Kent Metzroth签订雇佣协议并修订[19] - 2022年10月25日，有两份关于票据购买协议的延期协议[19] - 2023年3月27日，La Rosa Holdings Corp.与Joseph La Rosa签订债务交换协议[19] - 2023年4月26日，涉及系列A优先股购买协议和债务交换协议[19] - 2022年12月8日La Rosa Holdings Corp.与Bonilla Opportunity Fund I, LTD等签订股份归属等协议[20] - 2023 - 2025年La Rosa Holdings Corp.多份雇佣协议等修订[20][21][24][25] - 2023 - 2024年La Rosa Holdings Corp.多次签订会员权益购买协议等[20][21][24] - 2024年1月31日Deana La Rosa与La Rosa Holdings Corp.签订雇佣协议[21] - 2024年8月20日对2023年12月28日会员权益购买协议进行第一次修订[24] - 2024年11月1日签订证券购买协议和注册权协议[24] - 2025年4月15日第三次修订并重述2022年代理激励计划[25] - 2025年9月18日修订并重述股权购买便利协议和注册权协议[25] 文件提交 - 公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10 - K年度报告中包含多份租约协议等文件[22] - 2024年公司多次向美国证券交易委员会提交8 - K当前报告包含多种协议文件[23]

财务数据 - 发行和分销其他费用总计43万美元，含SEC注册费等多项费用[9] - 2021年8月13日私募出售认股权证总收益405.2万美元[18] - 2023年3月5日发行100万美元本票，4月偿还本金并支付10万美元贷款费用[24] 股权相关 - 交易完成时向CCM额外发行1.5万股[19] - 2022年10月7日向非员工董事每人授予3万个受限股票单位[21] 协议签订 - 2022年5月15日签订合并协议及计划等多份协议[25] - 2022年7月12日签订合并协议及计划修正案[25] - 2022年10月7日签订购买协议、注册权协议等多份协议[25][26] - 2022年10月21日与美国股票转让信托公司签订认股权证协议[25] - 2022年11月4日制定董事薪酬政策[26] - 2023年2月24日与John Marchetti签订首份修订并重述的雇佣协议[26] - 2023年3月29日对定期贷款等协议进行有限豁免[27] - 2023年5月1日与Nicole Harvey签订雇佣协议[27] 其他事项 - 证券发行总量和价格变动规则[30] - 注册声明于2023年6月14日在内华达州里诺市签署[32] - Denis Phares等多人于2023年6月14日签署注册声明[33][34]