发售计划 - 公司拟发售19,565,217个普通股单位，公开发行价假设为每个0.92美元[8] - 公司拟发售19,565,217个预融资单位，每个购买价为0.919美元[8][11] - 承销商有45天选择权，可购买最多2,934,783股额外普通股，占发售普通股单位的15%[15] - 承销商可购买最多2,934,783份额外预融资认股权证，占发售预融资认股权证的15%[15] - 承销商可购买最多1,027,174份额外系列A认股权证，占发售系列A认股权证的15%[15] - 承销商可购买最多1,027,174份额外系列B认股权证，占发售系列B认股权证的15%[15] 股权情况 - 系列A认股权证下最多可发行20,543,478股普通股，系列B认股权证下最多可发行6,847,826股普通股[8] - 本次发售前公司流通普通股为6,819,278股，发售完成后预计为26,384,495股，承销商行使选择权则为29,319,278股[54] - 2022年8月和2023年5月发行的认股权证可购买4148554股普通股，若完成反向股票拆分，其行使价格和未偿还可转换票据的转换价格可能会向下调整，最低价格为0.22美元[79] 财务数据 - 2023年11月6日，公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股0.92美元[12][13] - 截至2023年9月30日，公司净有形账面价值约为负2090万美元，即每股约负3.27美元[92] - 考虑发行等因素后，截至2023年9月30日调整后净有形账面价值约为负460万美元，即每股约负0.17美元[93] - 若承销商全额行使选择权，调整后净有形账面价值将约为每股负0.07美元[93] - 本次发行净收益预计约为1620万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为1870万美元[86] 用户与市场 - 终止直销平台前，美国消费者为360辆Grunt和5辆Runt支付定金，共计220万美元[38] - 截至2023年9月30日，公司有133家活跃经销商[39] - 截至2023年9月30日，公司与6家拉丁美洲进口商和1家加勒比地区进口商签署协议[40] 产品交付 - 因第三方供应商零件延迟，Stag预计2023年11月开始交付客户[43] 上市相关 - 公司是“新兴成长型公司”，适用联邦证券法下的简化上市公司报告要求[13] - 7月5日，公司收到纳斯达克通知，未符合市值3500万美元的上市规则；7月6日，未符合最低出价每股1.00美元的规则；10月30日，已重新符合最低出价规则[72] - 公司需在2024年1月2日前重新符合市值要求，否则其普通股将面临摘牌[73] - 2023年10月13日公司完成1:5的反向股票拆分以重新符合纳斯达克上市规则[75] 认股权证调整 - 9月29日，公司与投资者达成认股权证诱导协议，将部分认股权证行使价从2.50美元降至1.75美元，以促使其行使307,001份认股权证[67] - 10月13日，公司与投资者达成诱导要约函协议，将最多973,000份认股权证行使价降至1.75美元和当时行使价中的较低值[68] - 10月29日，公司与投资者达成诱导重新定价函协议，以346,500美元现金支付为交换，将可转换为350,000股普通股的认股权证行使价从1.369美元降至0.01美元[69] - 2023年9月29日，公司与投资者达成认股权证诱导协议，将153.5万份认股权证行权价降至每股0.35美元，投资者行权并支付53.725万美元，公司发行153.5万份新认股权证，行权价为每股0.5美元，2027年8月24日到期[107] 协议与合作 - 公司将与Aegis Capital Corp.签订承销协议，Aegis担任唯一簿记管理人[98] - 发行结束后36个月内，公司或子公司进行股权、股权关联或债务证券融资时，Aegis有优先拒绝权，但有特定例外情况[112] - Aegis有权就特定融资获得补偿，条件是融资在发行结束后18个月内完成，且资金由Aegis在合作期间联系或介绍[113] - 公司同意赔偿承销商某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任[114] 报告提交 - 公司2022财年截至12月31日的10 - K表格年度报告于2023年3月7日提交，3月14日修正[195] - 公司2023年5月8日提交10 - Q/A表格季度报告，8月11日提交10 - Q表格，11月2日提交10 - Q/A表格[195] - 公司2023年4月3日提交14A表格最终委托书[195] - 公司在2023年2月至10月期间多次提交8 - K表格当前报告[195]

公司概况 - 公司为全电动越野动力运动车辆公司，开发电动两轮和四轮摩托车及UTV[31] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“VLCN”[6][136] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受JOBS法案某些豁免条款，最长5年[57] 股权与发行 - 截至2023年9月29日，公司已发行32,015,119股普通股[62] - 2023年9月14日完成公开发行140万股普通股，净收益约54.7万美元，发行价0.5美元/股[47][53][54][56] - 公司将向承销商支付的承销折扣为发行价格的8.0%，非责任费用津贴为发行总收益的1.0%[97] - 公司将向承销商或其指定方发行认股权证，数量为本次发行普通股数量的10.0%，行使价格为公开发行价格的125%[99] 业务与市场 - 截至2023年9月29日有133家活跃经销商[33] - 截至2023年9月27日与拉丁美洲6家进口商和加勒比地区1家进口商签约[34] - 预计2023年签约更多拉丁美洲进口商，2024年开始在加拿大销售[36] 财务状况 - 2023年6月减记剩余Torrot品牌库存8.4万美元，9月27日减记Volcon联名Torrot青少年摩托车162.1759万美元[35] - 截至2023年6月30日，公司净有形账面价值约为负2390万美元，即每股约负0.78美元[88] - 2023年9月14日与投资者签订协议将债券到期日延至2025年1月31日，现金要求减至500万美元并延至2024年6月30日[48] 公司决策 - 2023年9月1日起公司高管现金奖金以股票奖励形式支付，CEO、CFO和COO自愿降薪10%[42] - 公司股东批准董事会有权进行1 - 2、1 - 3、1 - 4或1 - 5的反向股票分割[78] - 公司目前不打算在可预见的未来支付现金股息，预计保留未来收益用于业务发展和增长[85]

股权与证券发行 - 公司拟公开发售29,072,464股普通股[6] - 2023年6月8日普通股最后报告销售价格为每股0.72美元[10] - 可通过行使新认股权证最多发行5,434,783股普通股[9] - 可通过转换高级可转换票据最多发行6,579,710股普通股[9] - 可通过行使交换认股权证最多发行17,057,971股普通股[9] - 2023年5月24日公开发行600万股普通股，净收益约400万美元，发行价每股0.75美元[42][43][44] - 2023年5月24日私募发行高级可转换债券和认股权证完成交割，净收益约400万美元[45][46] - 发行前已发行和流通普通股为30,615,119股，发行后假设认股权证和可转换债券行使或转换，普通股将达59,687,583股[59] 用户与市场 - 终止直销平台前，美国客户为360辆Grunt和5辆Runt支付定金，总定金达220万美元[32] - 截至2023年3月31日，公司有143家活跃经销商[33] - 截至2023年3月31日，公司与拉丁美洲6家进口商和加勒比地区1家进口商签署销售协议[34] 财务与债券 - 高级可转换债券本金为493.4782万美元，初始转换价格为每股2.54美元，发行时约8.8%原始发行折扣，违约前无利息，违约后年利率10.0%[45][47] - 原债券要求公司在特定日期保持1000万美元无限制和无抵押现金存款，交换后债券取消2023年9月30日该要求[48] - 认股权证全部行使，公司潜在总收益最高可达1690万美元，但无法保证持有人会行使[66] - 认股权证、可转换债券和交换票据可转换或行使为最高达65,304,348股普通股，会导致现有股东股权稀释[67] 公司发展历程 - 2020年10月开始为未来产品建造和测试原型[31] - 2020年9月21日，公司向创始股东发行775,000股普通股[154] - 2020年8月28日，公司向Pink Possum和Highbridge发行十年期认股权证[155] - 2020年9月，公司向顾问发行五年期认股权证[156] - 2020年9 - 10月，公司向投资者发行200万美元的SAFE I证券[157] - 2020年11 - 12月完成Regulation CF发行，2021年1月发行107万美元的SAFE II证券[157] - 2020年11 - 12月，公司发行1,188,940美元的SAFE II证券[157] - 2021年1 - 4月，公司出售A系列优先股，SAFE I和SAFE II证券转换为A系列优先股，私募发行B系列优先股[158] - 2021年9月10日，公司与贷款人签订200万美元、年利率6%的本票协议[160] - 2022年8月22日，公司向机构投资者私募发行本金总额27,173,913美元的高级可转换票据[162] - 2023年5月19日，公司向投资者私募发行本金总额4,934,782美元的高级可转换票据[164] 其他信息 - 公司是全电动越野动力运动车辆公司，开发电动两轮和四轮摩托车等[31] - 公司摩托车具有受设计专利保护的独特车架设计，还为其他方面申请了实用和设计专利[31] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“VLCN”[10] - 公司符合“新兴成长公司”标准，可享受部分上市公司报告要求豁免[55] - 公司需支付证券注册相关费用，总计47,366美元[142] - 公司将为董事和高级管理人员购买责任保险[149] - 公司向SEC提交了Form S - 1注册声明[131] - 公司将某些文件纳入招股说明书引用范围，包括2022财年的Form 10 - K等[134] - 公司与通用汽车有限责任公司于2022年8月9日签订供应协议[181] - 公司2023年5月19日与买家签订证券购买协议[181] - 公司2023年5月19日与买家签订注册权协议[181] - 公司与Aegis Capital Corp.于2023年5月22日签订承销协议[181]