公开发行 - 公司拟公开发行至多1,529,052股普通股、至多1,529,052份预融资认股权证及对应至多1,529,052股普通股[7] - 假设公开发行价格为每股3.27美元[8] - 预融资认股权证行使价为每股0.001美元[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买至多229,358股普通股和/或预融资认股权证[13] - 此次发售净收益估计约414万美元，若行使超额配售选择权约482.625万美元[115] 用户数据 - 公司自成立积累超4000条全球武术和格斗运动健身房记录，Alta平台有超550家合作健身房[54] - 2018年以来全球开展超206次勇士训练计划，超5107人订阅，过去三年平均每位参与者毛收入为1496澳元[55] - 截至2024年3月31日，精选健身房数据库有4299家，活跃552家；有5位全球知名大使；超9878名拳手；超543518名每月用户；超580000次每月网站访问量等[62] 业绩总结 - 2023年10月至2024年3月31日，现场活动和研讨会票务服务创收144,817澳元[72] - 2024年4月2日完成首次公开募股，募资650万美元[73] - 2024年9月与UFC Gym Group达成收入分成协议，预计年毛收入超700万美元[78] - 截至2024年3月31日的九个月，公司税后亏损分别为A$10,903,028和A$13,244,649[137] - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为A$20,597,436和A$11,197,450[137] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物实际为A$98,790，预计调整后为A$6,443,005[131] 新产品和新技术研发 - 2023年7月推出在线课程Alta Academy，激活与全球人才的独家内容协议[65] - 2023年9月推出Alta会员四个新等级，包括健身房训练会员等级[67] - 2023年9月推出Alta Community平台首个版本，包括健身房频道[68] 市场扩张和并购 - 2023年7月扩大健身房覆盖范围至伊利诺伊州、亚利桑那州和夏威夷州[64] - 2023年9月完成UFC Fit项目在圣何塞的试点，正协商在UFC健身房网络推广[69] - 2023年9月收购Steppen Pty Ltd资产，发行64977美元可转换本票[70] - 2023年10月收购Mixed Martials Arts LLC资产，支付25万美元现金并发行25万美元可转换本票[71] - 2024年5月收购Hype Kit, Inc.资产，花费10万美元[76] 其他新策略 - 公司计划拓展产品组合，利用技术推动以社区为主导的增长[82][83] - 公司采用数据驱动的会员获取策略[89][90][91] - 公司未来将继续投资产品平台和技术，拓展业务至其他体育领域[94][95][96] 其他信息 - 公司普通股在纽约证券交易所美国板上市，股票代码为“MMA”[8] - 公司为“新兴成长型公司”，可享受减少报告要求至2029年6月30日[10][104] - 2024年1月24日公司进行了4:5的反向股票拆分[101] - 截至招股说明书日期，公司有10,478,686股普通股流通在外[120] - 2024年3月首次公开募股后，所有可转换票据已转换或赎回[125]

公开发行 - 公司将公开发行最多3619303股普通股、3619303份预融资认股权证及对应3619303股普通股[8] - 假设公开发行价为每股3.73美元，预融资认股权证行使价为每股0.001美元[9][10] - 承销商获45天选择权，可额外购买最多542895股普通股和/或预融资认股权证[14] - 公司需将不超过1.0%的公开发行价作为非可报销费用津贴支付给承销商[13] - 此次发行净收益约为1191.5万美元，行使超额配售权后为1376.7875万美元[118] 用户数据 - 社交媒体关注者6万、用户资料63万、月用户参与度1万[28] - 积累超4000条全球武术和格斗运动健身房记录，Alta平台有超550家合作健身房[59] - 2018年以来全球开展超206个勇士训练项目，超5107人订阅[60] - 截至2024年3月31日，精选健身房网络数据库有4299家，发布3028家，活跃552家[67] - 截至2024年3月31日，有5位全球知名大使，超9878名运动员资料，超543518名月用户[67] - 截至2024年3月31日，三个Alta平台月网站会话超58万次，月平均用户互动超60万次[67] - 截至2024年3月31日，社交媒体总粉丝超500万，三个Alta平台月页面浏览量超1400万次[67] - 截至2024年3月31日，Alta平台有超3500个教学视频[67] 业绩情况 - 2023年10月至2024年3月31日票务服务创收144817澳元[77] - 2024年4月2日完成首次公开募股，募资650万美元[78] - 2024年3月31日止九个月税后亏损为A$10903028，2023年同期为A$13244649[140] - 2023财年和2022财年运营亏损分别为A$20597436和A$11197450[140] - 截至2024年3月31日，现金及现金等价物实际为A$98790，调整后为A$18254152[134] 市场扩张和并购 - 2023年9月推出Alta社区平台首个版本并完成UFC Fit项目试点，收购Steppen Pty Ltd资产[73][74] - 2023年10月收购Mixed Martials Arts LLC资产[76] - 2024年5月收购Hype Kit, Inc.资产，助力转化粉丝[81] 未来展望 - 公司计划通过扩展产品集、利用技术、定制会员层级等方式驱动增长[85][86][89] - 公司采用数据驱动的会员获取策略[92][93][94] - 公司针对企业销售采用行业专家、本地化营销等策略拓展市场[100] 其他 - 公司为新兴成长型公司，可享受降低报告要求至2029年6月30日[107] - 2024年1月24日进行了4:5的反向股票拆分[104] - 董事和高管在特定时间内不出售股份[120] - 普通股在纽约证券交易所美国板块上市，股票代码为“MMA”[122] 风险提示 - 公司需要大量资金，可能持续亏损，受市场偏好和疫情影响[102] - 公司面临资金获取、市场偏好、技术系统等多方面风险[139][143][150] - 公司业务受多种法规和合作关系影响[147][155][162]

首次公开募股 - 公司预计普通股发行价在每股4.00美元至6.00美元之间[11] - 公司授予承销商45天期权，可最多购买19.5万股额外普通股[15] - 此次发行普通股数量为130万股[17] - 预计发行净收益约为492万美元，行使超额配售权则约为581.2125万美元[102] - 发行后普通股将达10,223,079股，行使超额配售权则为10,418,079股[102] 用户数据 - 公司社交媒体每月浏览量关注者为53万，每月用户互动量为1万次，发布运动员简介数量为27个[23] - 2023年11月平台潜在教练内容创作者有5645个，大使5个，运动员档案超9870个，月用户超543,518个[61] - 2023年11月三个平台月网站会话超69万次，月平均用户参与超45万次，社交媒体总关注者超500万，月页面浏览量超1500万[61] 业绩总结 - 2023财年和2022财年公司分别产生运营亏损2059.7436万澳元和1119.745万澳元[115] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为370.2567万澳元，调整后为1118.0967万澳元[109] - 截至2023年6月30日，公司总资产为723.0785万澳元，调整后为1518.795万澳元[109] - 截至2023年6月30日，公司总负债为3836.5092万澳元，调整后为373.8353万澳元[109] - 2023年10月推出票务服务，至11月3日票务收入达144,817澳元[71] 新产品和新技术研发 - 2023年7月推出在线课程Alta Academy[64][65] - 2023年9月推出Alta会员四个新等级，推出Alta Community平台首个版本，完成UFC Fit项目试点[66][67][68] 市场扩张和并购 - 2023年9月收购Steppen，其应用下载超39.5万次，在苹果应用商店获超180万次展示[69] - 2023年10月收购Mixed Martial Arts LLC，其论坛账户超26万个，月参与会话超35万次，社交媒体关注者超500万，曾创年收入峰值60万美元[70] 其他新策略 - 公司计划在成熟市场发展业务，投资产品平台并拓展合作伙伴生态系统[87] - 公司会员获取策略包括合作营销、精准营销、品牌联盟等[84] - 公司B2B和企业销售合作策略涵盖行业专家服务、本地化营销等[90] 公司基本信息 - 公司成立于2013年3月27日，原名Wimp 2 Warrior Limited，2022年2月2日更名为Alta Global Group Limited[94] - 公司主要行政办公室位于澳大利亚新南威尔士州曼利市[95] - 公司报告和功能货币为澳元，财务报表按国际财务报告准则编制[34] - 公司是澳大利亚股份有限公司，属于“新兴成长型公司”[13] 公司身份与规则 - 公司预计普通股将在纽约证券交易所美国板交易，股票代码为“MMA”[12] - 公司注册生效后将被视为外国私人发行人，可豁免《交易法》部分规则[98] - 公司新兴成长公司身份特定条件下可能提前终止[96] - 当美国居民持有公司超50%流通有表决权证券且满足条件时，公司将不再是外国私人发行人[99] 风险提示 - 公司面临融资、盈利、市场需求等多方面风险[91] - 公司持续经营能力存重大疑虑，或需额外资金，融资可能稀释股东权益[116] - 消费者偏好和行业趋势变化影响公司经营业绩[117] - 新冠疫情持续影响公司业务[119] - 公司营收受宏观经济条件影响[121] - 公司依赖技术，技术易受服务中断和安全漏洞影响[122] - 客户信息保护至关重要，安全漏洞会损害公司声誉和业务[126] - 公司商标等知识产权易受挑战和侵权[128] - 汇率波动可能导致公司经营结果波动[130] - 公司成功依赖品牌价值，品牌受损会影响经营业绩和财务状况[134] - 公司依赖合作伙伴关系，合同终止或关系破裂会对业务产生重大不利影响[135] - 公司业务增长对管理等造成压力，未来扩张可能带来更大需求[140] - 公司接受支付需支付手续费，费用增加可能影响经营结果[141] - 计费软件问题可能影响会员满意度和收入[142] - 公司和合作健身房可能面临健康安全风险相关索赔[147] - 合作健身房可能无法吸引和留住会员，影响公司业务和财务状况[145] - 公司无法识别和确保合适的合作健身房，可能对收入增长率和利润产生负面影响[146] - 公司依赖关键员工，无法留住或招聘合格员工可能影响经营效率和财务状况[148] - 社交媒体使用可能损害公司声誉，违反法规可能导致罚款或处罚[149] - 公司面临国际市场风险[156] - 公司MMA决赛夜活动受监管，违规可能面临纪律处分[159] - 公司可能因违反隐私和数据保护法规面临重大罚款[166] - 公司若未能遵守特定司法管辖区法规，可能导致收入下降[167] - 公司受反贿赂和反洗钱等法律约束，违规后果严重[168][169] 其他事项 - 公司于2024年1月24日进行了4:5的反向股票分割[93] - 公司董事等同意限制出售普通股[103] - 公司目前普通股无公开市场，发行价可能无法反映市场价格，活跃交易市场可能无法形成或维持[181] - 公司成为上市公众公司将产生额外成本[185] - 公司未来可能发行额外证券，可能稀释现有股东权益[189] - 公司在可预见的未来不太可能发放股息[191] - 公司每年第二财季末确定外国私人发行人身份，若失去需遵守国内报告制度并产生额外费用[197] - 公司申请在纽交所美国板块上市，未来能否继续上市不确定[199]

发行相关 - 公司预计首次公开发行普通股价格在每股4.00美元至6.00美元之间[11] - 公司已授予承销商代表45天选择权，可额外购买多达300,000股普通股以覆盖超额配售[15] - 此次发行股份数量为2,000,000股普通股[17] - 预计发售净收益约为812.25万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为949.5万美元[103] - 发售完成后公司普通股将达1092.3079万股，若承销商全额行使超额配售权则为1122.3079万股[103] 用户数据 - 公司社交媒体月浏览量的粉丝数为530K，月用户参与度为10,000[23] - 公司积累超4000条全球武术和格斗运动健身房记录，超300家健身房在Alta平台[55] - 2018年以来全球运行超206个勇士训练项目，超5107名参与者订阅，近三年平均每位参与者毛收入为1496澳元[56] - 2023年11月，Alta平台月用户超543,518，月网站会话超690,000，月平均用户参与超450,000[61] - 2023年11月，Alta平台社交媒体总关注者超500万，月总页面浏览量超1500万，教程视频超3500个[61] - Steppen应用下载量超395,000，在苹果应用商店获得超180万展示量，拥有超270,000个账户[69] - Mixed Martial Arts LLC平台有超260,000个论坛账户，超350,000个月参与会话，脸书页面超500万关注者，曾创最高年收入达60万美元[70] 业绩总结 - 2023年11月3日前，票务服务产生收入144,817澳元[71] - 2023财年和2022财年公司分别产生经营亏损2059.7436万澳元和1119.745万澳元[117] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为370.2567万澳元，总资产为723.0785万澳元[111] - 截至2023年6月30日，公司总流动负债为2801.876万澳元，总负债为3836.5092万澳元[111] - 2023年和2022年公司来自项目费用的收入分别为93.7415万澳元和205.0044万澳元[110] 未来展望 - 公司计划通过扩大产品组合、投资技术和合作伙伴生态系统来推动增长[87][88][89] - 公司预计完成此次发行后满足上市要求，普通股将在NYSE American以“MMA”为代码交易，但不保证成功[12] - 公司未来大量收入将来自国外销售，需应对国际税收法规和转移定价风险[153] - 公司预计在可预见的未来不会发放股息，将用可用资金支持增长[193] 新策略 - 公司会员获取策略包括数据驱动营销、与知名品牌合作和季节性营销活动[81][85] - 公司B2B和企业销售合作策略包括利用行业专家、本地化营销和社区参与[91] 其他 - 公司是一家在澳大利亚注册的股份有限公司，属于“新兴成长型公司”[6][11][13] - 公司报告和功能货币为澳元，财务报表按国际财务报告准则编制，与美国公认会计原则有重大差异[34] - 公司于2024年1月24日进行了4:5的普通股反向股票分割[94] - 公司成立于2013年3月27日，原名Wimp 2 Warrior Limited，2022年2月2日更名为Alta Global Group Limited[95] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[97] - 新兴成长公司身份可利用减少报告要求的规定至本次发行完成后第五个财年的最后一天，若年收入超12.35亿美元等情况将提前结束该身份[97] - 公司作为外国私人发行人，可豁免《交易法》的某些规则和披露义务[99] - 公司董事、高管和股东同意在招股说明书日期后，高管和董事12个月内、其他股东6个月内不处置普通股[104] - 公司持续经营能力存重大疑虑，或需额外资金，融资可能稀释现有股东权益[118] - 新冠疫情持续影响公司运营，2020年零收入时通过成本控制和人才保留获得6个月运营期，2023年6月30日所有合作健身房开放[121] - 公司营收受宏观经济等不可控因素影响，经济放缓或衰退时风险加剧[123] - 公司依赖技术运营，技术易受服务中断和安全漏洞影响，虽采取措施但无法保证避免[124] - 公司知识产权可能被挑战、侵权，相关诉讼或纠纷会产生成本并损害声誉[130] - 汇率波动会导致公司运营结果波动，无法预测其对未来运营结果的影响[132] - 合作健身房行动不受公司控制，若运营不达标或产生纠纷会损害公司品牌和声誉[133] - 公司成功很大程度取决于品牌价值，孤立事件可能严重损害品牌[136] - 公司依赖与合作方的合同和关系，合同终止或关系破裂会对业务产生重大不利影响[137] - 公司业务扩张可能对管理、员工、信息系统和内部控制造成压力，影响业务[142] - 公司接受ACH、信用卡和借记卡支付，需支付交换费等费用，费用增加可能影响运营结果[143] - 若计费软件出现问题，可能影响会员满意度、导致信用卡公司停用支付产品和损失会员收入[144] - 公司和合作健身房可能面临健康和安全风险相关索赔，影响经营结果、财务状况和现金流[149] - 若无法吸引和留住关键员工，可能影响业务管理和战略目标实现[150] - 社交媒体负面评论、集体行动等可能损害公司声誉和业务，违反相关法规可能面临罚款[151] - 若无法适应新技术和内容分发平台变化，可能导致客户流失和收入下降[154] - 公司业务面临多种竞争，竞争加剧或应对不当可能影响业务和财务状况[155] - 公司MMA终极格斗之夜活动受政府和州体育委员会监管，违规可能受纪律处分[161] - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，原因包括缺乏正式内部控制系统和书面文件，以及缺乏足够资源和专业会计人员[178] - 公司为弥补重大缺陷，聘请了新首席财务官和会计人员，引入外部临时资源，并成立了审计与风险委员会[180] - 公司计划通过加强财务和会计职能、实施严格控制、升级财务报告流程、记录内部控制政策和程序、建立监控和监督控制等措施进一步弥补重大缺陷[184] - 公司普通股目前无公开市场，首次公开募股价格经与承销商协商确定，可能无法反映发行后的市场价格，活跃交易市场可能无法形成或维持[183] - 公司普通股市场价格可能因财务表现波动、经济和股市状况、证券分析师的财务估计和建议等因素大幅波动[185] - 公司成为上市公众公司将产生法律、会计、保险等费用，增加合规成本，可能影响获取保险、吸引和留住人才的能力，甚至导致股票退市、罚款和诉讼[187] - 未来大量出售、分配或发行普通股或市场有此类预期，可能导致股价下跌，影响公司通过后续股权融资获取资本的能力[189] - 证券或行业分析师不发布关于公司的研究报告、发布负面报告、停止覆盖或下调评级，可能导致公司股价和交易量下降[190] - 公司未来可能发行额外普通股或具有更优惠权利和特权的证券，可能稀释现有股东权益[191] - 作为外国私人发行人，公司可遵循母国公司治理实践替代部分纽交所美国市场要求，可能对投资者保护较少[194] - 公司高管、董事和主要股东不受《交易法》第16条的短线交易利润和内幕交易报告义务约束，但需遵守第13条报告股份所有权变更义务[196] - 作为外国私人发行人，公司向美国证券交易委员会提交的信息少于国内发行人，不适用部分《交易法》规则，按澳大利亚法律每年和每半年编制财务报表[197] - 纽交所美国市场要求发行人股东大会法定人数不少于已发行有表决权普通股的33 1/3%，公司遵循澳大利亚法律，两名股东出席即构成股东大会法定人数[198] - 澳大利亚法律规定，向关联方发行股权证券或导致股东权益增加到超过20%，或从20%以上且低于90%的起点增加时，需获得股东事先批准[198] - 公司需在第二个财政季度末每年确定外国私人发行人身份，若失去该身份，需遵守《交易法》国内报告制度并承担额外费用[199] - 维持外国私人发行人身份，需满足多数普通股由美国非居民直接或间接实益拥有，或多数高管和董事不是美国公民或居民、超50%资产不在美国、业务主要在国外管理[199]

公司概况 - 公司为澳大利亚股份有限公司，2013年3月27日注册成立，2022年2月2日更名[93] - 公司是新兴成长型公司，上一财年收入低于12.35亿美元[95] - 公司报告和功能货币为澳元，财务报表按国际财务报告准则编制[33] 财务数据 - 2023财年和2022财年分别亏损2059.7436万澳元和1119.745万澳元[106][113] - 2023财年和2022财年项目费用收入分别为93.7415万澳元和205.0044万澳元[106] - 2023财年和2022财年总营收分别为153.6811万澳元和94.0803万澳元[106] - 2023财年和2022财年总支出分别为2213.4247万澳元和1213.8253万澳元[106] - 2023年10月至11月3日，票务服务产生144,817澳元收入[70] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物为370.2567万澳元，总资产为723.0785万澳元，总负债为3836.5092万澳元[107] 用户数据 - 公司社交媒体月浏览量关注者为530K，月用户互动量达10000次，发布运动员和健身房简介分别为2个和7个[22] - 公司自2018年全球运行超206个勇士训练项目，超5107人订阅，近三年人均平均毛收入为1496澳元[55] - 2023年11月，健身房网络数据库有4191家健身房，发布2829家，活跃379家[60] - 2023年11月，Alta平台潜在教练内容创作者有5645个用户资料，大使5人，运动员资料超9870个[60] - 2023年11月，Alta平台月用户超543,518人，月网站会话超690,000次，月平均用户参与超450,000次[60] - 2023年11月，Alta平台社交媒体总关注者超500万，月页面浏览量超1500万，教程视频超3500个[60] - Steppen应用下载量超395,000次，在苹果应用商店获得超180万展示量，拥有超270,000个账户[68] - Mixed Martial Arts LLC平台有超260,000个论坛账户，超350,000个月参与会话，脸书页面超500万关注者，曾创最高60万美元年收入[69] 上市计划 - 公司拟在美国进行首次公开发行普通股，预计普通股在纽约证券交易所美国板交易，代码为“MMA”[10][11] - 公司授予承销商代表45天期权，可购买额外普通股以覆盖超额配售[14] - 承销商将在2023年约某一日期在纽约向购买者交付普通股[15] - 承销商费用包含不超过初始公开发行价格1.0%的非报销费用津贴[13] 业务合作与拓展 - 公司与UFC Gym合作的UFC Fit项目在圣何塞试点成功，正协商在其全球超150个地点推广[57][67] - 公司最近为新企业合作伙伴UFC Gym提供定制产品解决方案[76] 未来展望 - 公司预计下一阶段增长将通过扩展产品套件来满足武术和格斗运动社区需求[73] 策略 - 公司会员获取策略包括精准分析、参与驱动活动、与知名品牌结盟等[84] - 公司B2B和企业销售合作策略包括行业专家支持、本地化营销等[90] 风险提示 - 公司投资面临需大量资金、可能持续亏损等风险[91] - 公司业务受消费者偏好和行业趋势变化、新冠疫情、经济放缓等影响[115][117][119] - 公司依赖技术、知识产权、国际业务等面临多种风险[120][126][128] - 公司面临竞争、战略收购和投资不成功等风险[151][152] - 公司内部控制存在重大缺陷，上市后会产生额外费用和问题[174][183] - 公司股价可能大幅波动，未来股权融资可能受影响[179][185] - 公司新兴成长型身份有持续时间限制[169] - 公司作为外国私人发行人有相关权益和限制[190][192][193] - 公司需遵守美国经济制裁法律，违反会导致罚款等后果[167]

公司概况 - 公司成立于2013年3月27日，原名Wimp 2 Warrior Limited，2022年2月2日更名为Alta Global Group Limited[90] - 公司为澳大利亚股份有限公司，按澳大利亚法律注册成立[2] - 公司报告和功能货币为澳元，财务报表按国际财务报告准则编制[31] - 公司为“新兴成长型公司”，选择遵守简化上市公司报告要求[10] 业绩总结 - 2023财年和2022财年公司运营亏损分别为2059.7436万澳元和1119.7450万澳元[112] - 2023年6月30日公司现金及现金等价物为370.2567万美元[107] - 2023年6月30日公司总资产为723.0785万美元，总负债为3836.5092万美元[107] 用户数据 - 公司社交媒体月浏览量有53万次，用户资料在全球综合格斗搜索中排名前三[21] - 公司已发布2700个运动员资料和70个健身房资料，月用户互动活跃[21] - 公司数据库含超4000条全球武术和格斗运动健身房记录，Alta平台有超300家健身房[52] - 2018年以来全球运行超206个项目，超5107人订阅战士训练计划，过去三年人均平均毛收入为1465澳元[53] - 2023年11月数据库有4191家可访问全球库存的健身房，2829家有全球库存的已发布健身房[59] - 2023年11月Alta平台有379家活跃健身房，超543,518名月度用户，超690,000次月度网站会话[59] 未来展望 - 公司预计将6.4亿粉丝转化为参与者以成为综合格斗领域最具价值的公司[14] - 公司未来将继续投资产品平台和技术，扩大合作伙伴生态系统，有望实现产品交叉销售[84][85] - 公司认为其技术和社区平台未来可扩展至其他类似体育领域[86] 新产品和新技术研发 - 2023年7月推出Alta Academy，自推出后扩展数字内容并将在线训练拓展到其他学科[62][63] - 2023年9月推出Alta社区平台首个版本，成功完成UFC Fit项目试点[65][66] - 2023年10月推出票务服务，截至11月3日，票务收入达144,817澳元[69] 市场扩张和并购 - 2023年9月收购Steppen Pty Ltd资产，其应用有超395,000次下载，超180万次苹果应用商店展示[67] - 2023年10月收购Mixed Martials Arts LLC资产，其平台有超260,000个论坛账户，超35万次月度参与会话[68] 其他新策略 - 公司推出Warrior Training Program，下一阶段增长将通过扩展产品组合满足武术和格斗运动社区需求[71] - 公司通过定制会员层级实现产品变现，为不同参与程度的用户提供灵活性[75] - 公司采取数据驱动的会员获取策略，包括精准分析、参与驱动活动、与知名品牌结盟等[81] - 公司销售团队由行业专家组成，采用本地化营销、社区参与、推荐计划等策略拓展B2B和企业销售伙伴关系[87] 风险提示 - 投资公司普通股存在重大风险，包括资金需求、运营亏损、市场波动等[88] - 公司需要大量资金运营，无法保证能以可接受条件获得资金[111] - 公司过去有运营亏损，未来可能继续亏损，无法保证盈利[112] - 审计师对公司持续经营能力表示怀疑，若无法获足够资金，业务将受影响[113] - 公司健身房业务受新冠疫情影响，2020年实施成本控制和人才保留项目以应对零收入情况[117] - 新冠疫情导致公司需重新调整2021财年营收，新加盟商注册数量减少，净健身房会员数量低于2020年3月水平[117] - 公司业务依赖消费者可自由支配支出，宏观经济状况会影响运营结果[119] - 公司依靠技术开展业务，技术易受服务中断和安全漏洞影响[120] - 公司商标和其他知识产权权利可能受到第三方挑战和侵犯，相关法律诉讼可能成本高昂并损害声誉[125] - 公司国际业务收入受汇率波动影响，无法预测汇率波动对未来运营结果的影响[127] - 合作健身房若未按标准运营，可能损害公司品牌形象和声誉，进而影响运营结果和财务状况[128] - 公司成功很大程度取决于品牌价值，孤立事件可能损害品牌，导致消费者需求下降和会员数量减少[130] - 公司依赖与合作健身房、教练和大使的合同和关系，合同终止或合作失败可能对业务和收入产生重大不利影响[132] - 公司计划扩张可能对管理、员工、信息系统和内部控制造成压力，若管理不善可能损害业务和财务状况[139] - 计费软件问题或导致会员收入损失，影响经营业绩[141] - 无法控制欺诈交易，会面临民事责任和成本上升，影响业务[143] - 合作伙伴健身房无法吸引和保留会员，会使会员数量下降，影响业绩[144] - 无法确定和确保合适的合作健身房，会对收入增长率和利润产生负面影响[145] - 公司和合作健身房可能面临健康和安全索赔，影响经营结果和现金流[146] - 社交媒体负面评论或违规使用可能损害声誉，导致罚款和业务受损[148] - 公司受国际税收法规影响，可能产生外国税收和转让定价风险[150] - 市场竞争激烈，竞争加剧或应对不足会导致需求下降[152] - 战略收购和投资可能不成功，不一定能实现预期战略利益[153] - 公司国际业务面临政治、经济、法规等多种风险[154] 上市相关 - 公司首次公开发行股票预计在美国进行，股票拟在纽约证券交易所美国板上市[8][9] - 公司授予承销商代表45天期权，可额外购买普通股以覆盖超额配售[12] - 承销商将获得相当于首次公开发行价格1.0%的非可报销费用津贴[11] - 公司授予承销商45天内按公开发行价减承销折扣的价格购买额外普通股的期权[99] - 公司董事、高管和股东分别同意12个月和6个月内不处置普通股或可转换证券[100] 公司治理及报告要求 - 公司作为新兴成长公司，持续期间可享受多种报告要求豁免，直至最早满足三个条件之一[170] - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，原因包括缺乏正式内部控制系统及书面文件、缺乏足够资源和关键会计人员[176] - 公司为弥补重大缺陷，聘请了新首席财务官和会计人员，引入外部临时资源，成立了审计与风险委员会[178] - 公司作为外国私人发行人，可豁免《交易法》的某些规则，包括披露义务、程序要求等[94] - 公司作为外国私人发行人，允许遵循某些母国公司治理实践，这可能比纽约证券交易所美国市场对国内发行人的规则提供的投资者保护少[193] - 公司作为外国私人发行人，高管、董事和主要股东不受《交易法》第16条的短线交易利润和内幕交易报告义务约束，但需遵守第13条报告股权变动义务[195] - 外国私人发行人向美国证券交易委员会提交的信息少于国内发行人，可免除《交易法》某些规则要求，且无需像国内发行人那样频繁及时提交定期报告和财务报表[196] - 公司按澳大利亚法律每年和每半年编制财务报表，不要求编制或提交季度财务信息，作为外国私人发行人拟以20 - F表格提交年度财务报表，以6 - K表格提供半年度财务报表[196] - 纽约证券交易所美国市场要求上市公司股东大会法定人数不少于已发行有表决权普通股的33 1/3%，公司依据澳大利亚法律规定两名股东出席构成股东大会法定人数[197] - 澳大利亚法律规定，向关联方发行股权证券或发行导致股东及其关联方权益增加到超过20%，或从高于20%且低于90%的起点增加时，需股东事先批准[197] - 公司需在第二个财政季度末每年确定一次外国私人发行人身份，若失去该身份，需遵守《交易法》国内报告制度，增加法律、会计等费用[199] - 为维持外国私人发行人身份，要么多数普通股由美国非居民直接或间接实益拥有，要么多数高管或董事不是美国公民或居民、超50%资产不在美国且业务主要在美国境外管理[199] - 若失去外国私人发行人身份，公司需按美国国内发行人要求进行报告，可能更改公司治理实践并遵守美国公认会计原则而非国际财务报告准则[199] - 公司作为澳大利亚公司，其章程和澳大利亚法律法规可能对采取有利于股东的行动产生不利影响[200]