公司战略转型 - 公司宣布其向B2B商业模式转型的关键里程碑，艺术家和唱片公司将通过订阅Discovr Radio服务使其音乐在主流AM/FM电台流中播放[2] - 公司认为电台流媒体的未来在于人工智能、个性化与艺术家赋能的结合，通过免费提供faidr并推出Discovr Radio，为音乐内容的体验和货币化建立全新模式[6] 产品与服务更新 - 公司发布其旗舰faidr移动应用的最新版本，现已对所有用户完全免费，提供高级无广告的AM/FM流媒体以及手动切歌功能，这些功能此前仅限付费用户[3] - faidr应用利用公司先进的人工智能平台，提供无缝、不间断的收听体验，旨在推动大规模用户采用和参与度[3] - 免费faidr应用的推出是整合Discovr Radio技术的第一阶段，该平台将让faidr听众通过专有的人工智能艺术家发现引擎被动发现新艺术家[4] - 即将推出的Discovr Radio平台将智能匹配新音乐与听众偏好，并在传统广告时段为艺术家提供有保障的播放次数，艺术家可通过专属门户查看详细分析[4] - faidr应用将成为首个集成到新Discovr Radio平台的应用，听众能够实时对歌曲点赞或点踩，访问艺术家页面，并在应用内无缝探索新音乐[5] - 公司的音频超级应用faidr为音频流媒体领域带来多项行业首创，包括在任何AM/FM电台的无广告收听、跨任何AM/FM电台的内容跳过以及一键跳过整个播客广告时段[8] 业务发展里程碑与展望 - Discovr Radio平台与新faidr应用的整合预计将在2025年第四季度末至2026年第一季度初完成，该平台将于2026年第一季度通过试点项目上线，并得到部分精选唱片公司和艺术家的早期参与支持[6] - 来自部分精选唱片公司和艺术家的首批B2B收入预计将在2026年第一季度实现[2]

财务数据 - 截至2023年12月31日财年，公司营运资金不足、股东权益赤字和持续经营亏损[62] - 2024年2月和3月公司获得约360万美元额外融资[63] - 截至2024年3月31日公司现金约280万美元，债务约400万美元[63] - 2023年12月31日公司现有现金804,556美元，仅够支撑当前运营计划至2024年2月[92] - 2023年9月30日公司股东权益为2,415,012美元，未满足纳斯达克最低要求[95] - 公司已向White Lion发行154万股普通股，获得413.6508万美元收益，还可出售最高586.3492万美元股份[108] 股价与交易 - 2024年4月10日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股2.60美元[12] - 2024年4月9日，公司A类认股权证在纳斯达克最后报告售价为每份0.11美元[12] - 纳斯达克要求公司股价至少为每股1.00美元，股东权益至少为250万美元，公司曾未达标，2024年3月20日恢复最低出价要求合规，但仍需满足权益要求[13] - 2024年2月26日下午5点，公司进行反向股票分割，每25股已发行普通股自动合并为1股[58] 产品与技术 - 公司开发了基于谷歌TensorFlow的AI平台，用于识别广播中的不同音频内容[29] - faidr应用程序可让消费者付费收听无商业广告的AM/FM电台和播客，还提供独家内容[30] - 公司开发的播客功能具有广告减少特性，并提供工具帮助播客创作者[27] - 2024年公司计划将Vodacast平台的高级播客功能迁移到faidr应用程序中，并停用Vodacast平台[34] - 2024年将在faidr应用程序中添加新的广告减少功能[49] - 2024年交互式播客数字内容流预计将被添加到faidr应用程序中[37] - 2024年“Flex Revenue”和新的收入渠道将被添加到faidr应用程序的播客功能中[38] 用户数据 - 2022年2月15日faidr应用程序全面推出，最初包含约4000个广播电台，目前展示超过6200个AM/FM流[32][51] - 公司历史上曾为超580个广播电台提供同步数字内容[48] - 截至2024年4月9日，公司普通股有大约138名登记持有人，A类认股权证有1名登记持有人[120] 市场扩张与并购 - 公司探索并购选项，旨在加速业务扩张、用户采用和订阅增长、进入新市场和筹集资金[55] 股票发行 - 公司拟公开发售最多500万股普通股[7] - 本次招股书涵盖出售股东最多转售500万股普通股[82] - 本次发行前公司流通普通股为2394196股，发行后最多为7394196股[82] - 公司出售普通股给出售股东可能获得最多58.63492亿美元收益[82] - 本次发行股份预计最晚在2024年12月31日前完成销售[87] - 实际销售股份产生的总收益可能少于1000万美元[87] - 公司向出售股东发行普通股可能导致现有股东大幅摊薄[89] 股权相关 - 公司授权股本包括1亿股普通股，面值每股0.001美元，以及1000万股优先股，面值每股0.001美元[124] - 2023年11月10日，公司向执行董事长发行并出售1股A类优先股，总购买价为1000美元[128] - 2023年12月29日，公司赎回1股A类优先股，赎回价格为1000美元，无A类优先股仍未赎回[130] - 每份A类认股权证代表以113.4375美元的行使价购买1股普通股的权利，可于2021年2月17日开始行使，在首次可行使日期的5周年终止[145] - 截至2023年12月31日，公司有854,162股流通普通股和约138名登记股东，无优先股[153] - 截至2023年12月31日，公司有216,884份流通普通股认股权证，加权平均行使价为96美元，剩余合约期限约2.43年[154] - 截至2023年12月31日，公司有9,877份流通普通股期权，加权平均行使价为3.65美元[156] - 公司2020年股权奖励计划目前授权发行150,036股普通股，2024年1月1日“自动增加”39,893股[158] - 2020年股权奖励计划“自动增加”条款为每年1月1日增加不超过上一财年末流通股5%的股份[159] - 截至2023年12月31日，2020年股权奖励计划下有43,368份流通普通股期权，加权平均行使价51.48美元，10,990份受限股票单位，107,364股可供未来授予[160] - 截至2024年4月9日，White Lion可能出售5,000,000股普通股，此前无持股[165] - 本次发行的5,000,000股普通股由White Lion出售，可通过多种方式进行[167] - 公司估计本次发行总费用约为80,000美元[177]

业绩总结 - 2022和2021财年公司净亏损分别为689.7446万美元和1347.8069万美元[106] - 2022财年公司运营活动现金使用量为475.275万美元[106] - 2022年12月31日公司现金及等价物为166.1434万美元[106] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为220万美元，预计可维持运营至2024年2月[192] 用户数据 - 公司2022年2月全面推出faidr应用时最初包含约4000个广播电台，目前该应用已提供超过6200个AM/FM流[52] - RadioFM全球月度移动用户超460万，每年应用内广告收入240万美元，毛利率约81%[58] - 目标2全球月度用户超480万，每年应用内广告收入约140万美元，毛利率约83%[59] - 目标3旗舰产品年创收近300万美元，月活用户超20万[60] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，留存所有收益用于业务发展[188] - 公司估计本次发行的净收益约为930万美元，若销售证券数量减少，收益可能显著降低[197] - 公司计划将本次发行的净收益用于收购RadioFM、相关费用、营运资金和一般公司用途[199] 新产品和新技术研发 - 2021年公司推出faidr的MVP版本进行消费者测试，2022年2月15日全功能版本上线，2023年2月添加faidrRadio独家内容，2023年Q1结束前iOS版添加标准播客，5月安卓版添加播客[33] - 公司基于谷歌TensorFlow开源库开发AI平台，可区分电台上的各种音频内容并识别其起止[29] - 公司计划在2024年Q1将Vodacast平台的播客功能迁移至faidr应用并停用Vodacast平台，同时在faidr应用中推出广告跳过功能[35] - 公司开发的播客互动数字内容提要预计2024年晚些时候添加到faidr应用中[38] - 公司的“Flex Revenue”播客多渠道收入模式及相关新收入渠道预计2024年Q1在faidr应用的播客功能中商业可用[39] 市场扩张和并购 - 公司探索并购战略，已对三个潜在收购目标进行尽职调查，1月26日签订RFM购买协议，收购RadioFM，总代价1300万美元，若达成特定里程碑另加200万美元[56][61] - 收购RadioFM后首年预计收入超500万美元，其中330万美元来自无广告技术协同效应[58] - 目标2收购后首年预计收入超280万美元，其中约130万美元来自无广告技术协同效应[59] - 目标3收购后首年预计新增净收入45.2522万美元，次年达750万美元[60] 其他新策略 - 公司拟发售最高4000万股普通股、4000万份预融资认股权证和4000万份普通认股权证，发售最高1000万美元的单位证券[7] - 若某些购买者购买普通股会使其实益拥有超过公司已发行普通股的4.99%，可选择购买预融资认股权证代替，也可选择将比例提高至9.99%[8] - 每份普通认股权证的假定行使价格为每股[●]美元，代表本次发售中每单位证券假定公开发售价格的100%，并将在原发行日期的五周年到期[9] - 公司同意向配售代理支付相当于本次发售筹集的总毛收益的[●]%作为现金费用，并报销其与发售相关的某些费用[13][15]

股权与收益 - 出售股东拟出售高达52,631,578股普通股，公司可能获最高1000万美元收益用于一般公司用途[7][71] - 本次招股书涵盖最高52,631,578股普通股转售，发行前流通股19,947,223股，发行后最高达72,578,801股[71] - 公司与White Lion签订协议，出售股份最高可获1000万美元毛收入，预计净收入最高990万美元[171][183] 财务状况 - 2023年9月30日公司现金220万美元，仅够支撑运营至2024年2月[81][84] - 2021年和2022年公司净亏损分别为13,478,069美元和6,897,446美元，2022年运营现金使用量4,752,750美元，年末现金及等价物1,661,434美元[82] - 截至2023年9月30日，股东权益为2415012美元，低于纳斯达克2500000美元要求[138] 产品发展 - 2021年推出faidr的MVP版本，2022年2月全面推出应用程序，2023年添加多项功能[28][198] - 开发基于谷歌TensorFlow的AI平台，用于识别音频内容[26][196] - 开发播客平台，助创作者获额外收入，faidr应用预计产生未来大部分收入[30][35] 用户数据 - 2022年2月faidr应用初始含约4000个广播电台，目前超6200个AM/FM流[47] - 截至2023年11月6日，普通股有138名登记持有人，A类认股权证有1名登记持有人[189] 未来展望 - 2023年底前使faidr应用新货币化功能首批元素商业可用[33] - 公司预计近期继续亏损，可能无法实现或维持盈利[82] 风险因素 - 出售股份实际收益可能低于1000万美元，影响流动性[75] - 公司未满足纳斯达克规则，面临摘牌风险[133][136] - 面临知识产权、网络安全、法规等多方面风险[105][123][108]

业绩总结 - 2022年和2021年公司净亏损分别为6897446美元和13478069美元[83] - 2022年底公司现金及等价物为1661434美元，当年运营活动使用现金4752750美元[83] - 截至2023年6月30日，公司股东权益为433万美元，高于纳斯达克要求的最低股东权益250万美元[141] - 2023年9月30日公司现有现金220万美元，仅够支撑当前运营计划至2024年2月[82] - 2023年6月30日公司现有现金361万美元，仅够支撑当前运营计划至2023年11月[85] 用户数据 - 两项调查近3000份回复显示，每月12美元为实现收入最大化的最优价格，7.99美元为实现市场份额最大化的价格[29] - 调查显示29%的受访者至少有可能订阅该产品[29] - 截至2023年11月6日，公司普通股约有138名登记持有人，A类认股权证有1名登记持有人[191] 未来展望 - 公司的faidr App预计将产生公司未来大部分收入[36] - 公司历史收入来自电台移动应用平台，未来收入增长依赖新软件服务[88] - 公司增长战略包括行业收购，但可能受多种因素限制，且依赖合适候选人和有效整合[101] 新产品和新技术研发 - 公司开发了用于音频的专有AI平台和播客创新技术[23] - faidr应用可让消费者收听无广告的AM/FM广播电台并个性化收听体验[24] - 公司开发的播客平台能帮助播客创作者创建内容、规划剧集等[25] - 2023 - 2024年将持续增强faidr App播客功能[200] 市场扩张和并购 - 出售股东拟发售普通股数量最多为52,631,578股，公司最高可获1000万美元收益用于一般公司用途[7][8][9][72] - 2023年11月6日，公司与White Lion签订购买协议，有权要求其购买最高1000万美元新发行普通股，预计净收益最高990万美元[173][185] 其他新策略 - 公司基于faidr平台创建订阅收入池，预计按听众收听时间与电台和其他内容提供商分享[50]

发行情况 - 公司拟公开发行最多6819732个单位，每个单位含一股普通股等，发行价0.8798美元，预计总收益约600万美元[8] - 公司授予承销商45天选择权，可购买最多15%普通股和/或认股权证[16][79][192][193] - 承销折扣为发行证券总收益7.0%[17] - 预计发行净收益约530万美元，承销商全额行使超额配售权则约620万美元[82][98] - 每股发行价每增减0.20美元，净收益增减约130万美元[99] - 发行股份数量每增减700,000股，净收益增减约60万美元[99] 股价与权证价格 - 2023年3月22日，公司普通股收盘价为每股0.96美元[11] - 2023年3月22日，A系列认股权证最后报告销售价格为每份0.218美元[13] - 2023年3月24日，公司普通股收盘价为每股0.8798美元[194][195] 用户数据 - 两项定价调查近3000份反馈，12美元/月可使收入最大化，7.99美元可使市场份额最大化，29%受访者有订阅意向[39] - 2022年2月15日在faidr应用上推美国主要电台，最初约4000个，现超6200个AM/FM流[40][58] - 公司历史上曾为超580个电台提供同步数字内容[54] 财务状况 - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为166万美元，预计维持运营至2023年4月初[85] - 收到发行净收益并偿还过桥票据后，现金资源足以支持2023年第四季度运营[86] - 截至2022年12月31日，实际现金为1,661,434美元，调整后为4,791,434美元[109] - 截至2022年12月31日，历史净有形账面价值赤字约 - 0.5百万美元，每股 - 0.0401美元[114] - 调整后净有形账面价值约440万美元，每股0.2259美元，现有股东每股增加0.2659美元，新投资者每股稀释0.6539美元[115] - 假设公开发行价格每增减0.20美元，调整后每股有形账面价值增减0.0651美元，新投资者每股稀释增减0.0651美元[116] - 发行单位数量每增减700,000个单位，调整后有形账面价值增减约0.6百万美元，每股增减0.0206（0.0221）美元，新投资者每股稀释减增0.0206（0.0221）美元[117] - 若承销商全额行使超额配售权，本次发行后调整后每股有形账面价值为0.2554美元，现有股东每股增加0.0296美元，新投资者每股稀释0.6244美元[118] 股份与股权 - 发行前公司普通股流通股数为12,850,709股，发行后为19,670,441股，若承销商全额行使选择权则为20,693,401股[79][93] - 2022年12月31日已发行普通股数量为12,654,949股，多项预留发行股份未包含在内[119] - 公司授权股本包括100,000,000股普通股，10,000,000股优先股，面值均为每股0.001美元[123] - 截至2023年3月10日，有12,850,709股流通股，约138名登记股东，无优先股[149] - 截至2023年3月10日，有653,855份流通普通股认股权证，加权平均行使价4.81美元，部分将于2023年10月和2027年11月到期[150] - 截至2023年3月10日，有292,843份流通普通股期权，加权平均行使价3.65美元[152] - 截至2023年3月10日，有511,450股普通股预留用于发行流通股票期权和受限股票单位[153] - 2023年股权奖励计划自2023年1月1日起“自动增长”632,747股，目前授权发行总计2,753,567股普通股[154] - 2023年3月10日，2020年股权奖励计划下有1,044,080份行使价1.39美元的流通普通股期权、275,250份流通受限股票单位，1,143,803股可用于未来授予[156] 其他 - 公司作为新兴成长型公司，持续至最早满足特定条件之一[64] - 公司高管等同意在招股书日期后90天内不处置股份[82][93][177][196] - 《特拉华州公司法》第203条对公司“业务合并”有限制[130][131] - 公司章程规定股东罢免董事条件及诉讼专属法院[132][139] - A类认股权证行使价、行使时间及终止日期[141] - 公司发行单位由一股普通股和一份认股权证组成，预付认股权证行使价格为每股0.0001美元，普通认股权证行使价格可由董事会酌情降低[158][164] - 公司需在受报告要求约束至少90天后，特定人员满足条件可公开出售股份[178][180] - 公司已同意向承销商报销最高90,000美元可报销费用[191][193] - 公开发行价格由公司与承销商协商确定，受多种因素影响[194][199]

证券发行 - 公司拟尽快在注册声明生效后向公众发售证券[3] - 以承销方式公开发行最多一定数量单位，每单位含一股普通股和一份认股权证，假定发行价下总收益约数百万美元[7] - 发行前公司普通股流通股数为12850709股[77][78] - 授予承销商额外购买最多15%普通股和/或普通认股权证的期权，为期45天[15] - 承销折扣为公司本次发售证券总收益的7.0%[16] - 预计本次发行净收益约为____百万美元，若承销商行使超额配售权则约为____百万美元[78] 股价与财务数据 - 2023年3月22日，公司普通股收盘价为0.96美元/股，A系列认股权证最后报告售价为0.218美元/份[10][12] - 截至2022年12月31日，公司实际现金为166.1434万美元[103] - 截至2022年12月31日，公司历史净有形账面价值约为362.7187亿美元，每股0.29美元[107] - 截至2023年3月10日，公司流通在外普通股为12,850,709股，约有138名登记股东[141] 用户数据 - 2022年2月15日在faidr应用上推出美国所有主要广播电台，目前该应用已有超6200个AM/FM电台流[38][56] 未来展望 - 公司认为收到发行净收益后，现金资源足以支持运营至2023年第四季度[81] - faidr应用预计将产生公司未来大部分收入[44][45] 新产品和新技术研发 - 开发音频AI平台和播客创新技术，重塑消费者与音频的互动方式[31] - faidr应用让消费者可收听无广告的AM/FM电台，有个性化收听体验，还包含播客和独家内容[32] - 开发播客平台，可让播客创作者通过新数字广告等渠道增加收入[39] - 播客平台的互动数字内容提要可让创作者讲述更深入故事，并增加数字广告收入[40] 市场扩张和并购 - 公司与广播电台合作，电台有经济动力推广faidr应用，公司将用订阅收入补偿电台[57] 其他新策略 - 播客平台将通过B2B和直接面向消费者的策略进行营销，以吸引播客创作者和听众[59] - 公司持有“AUDDIA”“PLAZE”“VODACAST”等商标，“PLAZE”是潜在无广告音乐流产品[67]