业绩与财务 - 2023年公司财务存在营运资金和股东权益赤字及经营亏损，审计机构对持续经营能力表示怀疑[62] - 截至2024年4月获约720万美元额外融资，偿还275万美元有担保过桥票据，资金仅够支撑至第三季度[63] - 2024年1月26日拟1300万美元（若达成里程碑另加200万美元）收购RadioFM，3月终止协议[56][57] - 若行使所有普通股认股权证，公司将获约231万美元毛收入用于营运资金和一般用途[101] - 2024年5月22日，公司普通股收盘价为每股1.28美元，A类认股权证上次报告售价为每份0.0611美元[11] - 2023年12月31日现金为804556美元[88] 用户与市场 - 截至2024年5月17日，公司普通股有约141名登记持有人，A系列认股权证有1名登记持有人[104] - 公司利用技术为超580个广播电台提供同步数字内容流[44] - 2022年2月faidr应用全面上线，最初约4000个广播电台，目前超6200个AM/FM流[48] 未来展望 - 公司计划在2024年将Vodacast应用功能添加到faidr应用，并增加新的广告减少功能[46] - 公司正在探索并购策略，目标是扩大业务规模、加速用户和订阅增长、进入新市场和开辟融资途径[55] 产品与技术 - 公司基于谷歌TensorFlow开发AI平台，能识别不同音频内容[26] - 2021年推出faidr MVP版本，2022年2月全面推出，2023年2月增加独家内容，2023年分阶段添加播客功能[28] - 2023年将播客功能迁移至faidr应用，计划停用Vodacast平台[30] 股权与发行 - 公司拟发售至多5,905,898股普通股，包括4,655,761股可转换优先股转换股和1,250,137股认股权证行权股[7][8] - 2024年4月23日发行2314股B系列可转换优先股，每股购买价1000美元，可按1.851美元转换为普通股[52] - 2024年4月23日发行可购买1250137股普通股的认股权证，期限5年，行权价1.851美元[52] - 2024年2月26日进行反向股票分割，每25股普通股合并为1股[58] - 此次招股书涵盖出售股东最多转售5905898股普通股，发行前流通股2794196股，发行后最多达8700094股[82] - 公司授权股本包括1亿股普通股和1000万股优先股，面值均为每股0.001美元[108] - 截至2024年5月17日，公司有2,794,196股普通股流通在外，无指定、发行或流通的优先股[147] - 截至2024年5月17日，公司有1,179,404份流通在外的普通股认股权证，463,337份预融资认股权证行使价为每股0.001美元，非预融资认股权证加权平均行使价为16.36美元[148] - 1,129,404份流通在外的认股权证目前可行使，截至2024年5月17日，加权平均剩余合同期限约为4.6年[148] - 截至2023年12月31日，公司有9,877份流通在外的普通股期权，加权平均行使价格为3.65美元[150] - 截至2023年12月31日，根据2020年股权奖励计划有43,368份流通在外的普通股期权，加权平均行使价格为51.48美元，10,990份流通在外的受限股票单位，107,364股可供未来授予[154] - 2020年股权奖励计划自2021年2月IPO完成后生效，截至2024年1月1日，经“常绿”条款增加39,893股后，共有150,036股普通股获授权发行[152] 合规与风险 - 纳斯达克要求公司股价至少1美元，股东权益至少250万美元，公司曾面临摘牌风险，后恢复最低出价要求合规，但仍需满足权益要求[12] - 出售股东在公开市场出售普通股可能导致股价下跌，还可能引发第三方卖空使股价进一步下跌[86][87] - 公司可能无法继续在纳斯达克资本市场上市，摘牌会限制股票流动性、增加波动性并阻碍融资[89] 其他 - 公司持有“Auddia”“FAIDR”“PLAZE”等商标，并在为关键产品和品牌申请商标[72] - 招股书包含前瞻性陈述，存在风险和不确定性，实际结果可能与预期有重大差异[75] - 公司支付普通股注册费用预计共12.5万美元，包括SEC备案费和州证券法合规费用等[174] - 可免费在公司网站获取年报（Form 10 - K）、季报（Form 10 - Q）、当前报告（Form 8 - K）及相关修订报告[189] - 公司将2023年12月31日结束年度的Form 10 - K年报等文件信息纳入本招股说明书[197] - 可免费在SEC网站获取纳入本招股说明书的文件[196]

财务数据 - 截至2023年12月31日财年，公司营运资金不足、股东权益赤字和持续经营亏损[62] - 2024年2月和3月公司获得约360万美元额外融资[63] - 截至2024年3月31日公司现金约280万美元，债务约400万美元[63] - 2023年12月31日公司现有现金804,556美元，仅够支撑当前运营计划至2024年2月[92] - 2023年9月30日公司股东权益为2,415,012美元，未满足纳斯达克最低要求[95] - 公司已向White Lion发行154万股普通股，获得413.6508万美元收益，还可出售最高586.3492万美元股份[108] 股价与交易 - 2024年4月10日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股2.60美元[12] - 2024年4月9日，公司A类认股权证在纳斯达克最后报告售价为每份0.11美元[12] - 纳斯达克要求公司股价至少为每股1.00美元，股东权益至少为250万美元，公司曾未达标，2024年3月20日恢复最低出价要求合规，但仍需满足权益要求[13] - 2024年2月26日下午5点，公司进行反向股票分割，每25股已发行普通股自动合并为1股[58] 产品与技术 - 公司开发了基于谷歌TensorFlow的AI平台，用于识别广播中的不同音频内容[29] - faidr应用程序可让消费者付费收听无商业广告的AM/FM电台和播客，还提供独家内容[30] - 公司开发的播客功能具有广告减少特性，并提供工具帮助播客创作者[27] - 2024年公司计划将Vodacast平台的高级播客功能迁移到faidr应用程序中，并停用Vodacast平台[34] - 2024年将在faidr应用程序中添加新的广告减少功能[49] - 2024年交互式播客数字内容流预计将被添加到faidr应用程序中[37] - 2024年“Flex Revenue”和新的收入渠道将被添加到faidr应用程序的播客功能中[38] 用户数据 - 2022年2月15日faidr应用程序全面推出，最初包含约4000个广播电台，目前展示超过6200个AM/FM流[32][51] - 公司历史上曾为超580个广播电台提供同步数字内容[48] - 截至2024年4月9日，公司普通股有大约138名登记持有人，A类认股权证有1名登记持有人[120] 市场扩张与并购 - 公司探索并购选项，旨在加速业务扩张、用户采用和订阅增长、进入新市场和筹集资金[55] 股票发行 - 公司拟公开发售最多500万股普通股[7] - 本次招股书涵盖出售股东最多转售500万股普通股[82] - 本次发行前公司流通普通股为2394196股，发行后最多为7394196股[82] - 公司出售普通股给出售股东可能获得最多58.63492亿美元收益[82] - 本次发行股份预计最晚在2024年12月31日前完成销售[87] - 实际销售股份产生的总收益可能少于1000万美元[87] - 公司向出售股东发行普通股可能导致现有股东大幅摊薄[89] 股权相关 - 公司授权股本包括1亿股普通股，面值每股0.001美元，以及1000万股优先股，面值每股0.001美元[124] - 2023年11月10日，公司向执行董事长发行并出售1股A类优先股，总购买价为1000美元[128] - 2023年12月29日，公司赎回1股A类优先股，赎回价格为1000美元，无A类优先股仍未赎回[130] - 每份A类认股权证代表以113.4375美元的行使价购买1股普通股的权利，可于2021年2月17日开始行使，在首次可行使日期的5周年终止[145] - 截至2023年12月31日，公司有854,162股流通普通股和约138名登记股东，无优先股[153] - 截至2023年12月31日，公司有216,884份流通普通股认股权证，加权平均行使价为96美元，剩余合约期限约2.43年[154] - 截至2023年12月31日，公司有9,877份流通普通股期权，加权平均行使价为3.65美元[156] - 公司2020年股权奖励计划目前授权发行150,036股普通股，2024年1月1日“自动增加”39,893股[158] - 2020年股权奖励计划“自动增加”条款为每年1月1日增加不超过上一财年末流通股5%的股份[159] - 截至2023年12月31日，2020年股权奖励计划下有43,368份流通普通股期权，加权平均行使价51.48美元，10,990份受限股票单位，107,364股可供未来授予[160] - 截至2024年4月9日，White Lion可能出售5,000,000股普通股，此前无持股[165] - 本次发行的5,000,000股普通股由White Lion出售，可通过多种方式进行[167] - 公司估计本次发行总费用约为80,000美元[177]

业绩总结 - 2022和2021财年公司净亏损分别为689.7446万美元和1347.8069万美元[106] - 2022财年公司运营活动现金使用量为475.275万美元[106] - 2022年12月31日公司现金及等价物为166.1434万美元[106] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为220万美元，预计可维持运营至2024年2月[192] 用户数据 - 公司2022年2月全面推出faidr应用时最初包含约4000个广播电台，目前该应用已提供超过6200个AM/FM流[52] - RadioFM全球月度移动用户超460万，每年应用内广告收入240万美元，毛利率约81%[58] - 目标2全球月度用户超480万，每年应用内广告收入约140万美元，毛利率约83%[59] - 目标3旗舰产品年创收近300万美元，月活用户超20万[60] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，留存所有收益用于业务发展[188] - 公司估计本次发行的净收益约为930万美元，若销售证券数量减少，收益可能显著降低[197] - 公司计划将本次发行的净收益用于收购RadioFM、相关费用、营运资金和一般公司用途[199] 新产品和新技术研发 - 2021年公司推出faidr的MVP版本进行消费者测试，2022年2月15日全功能版本上线，2023年2月添加faidrRadio独家内容，2023年Q1结束前iOS版添加标准播客，5月安卓版添加播客[33] - 公司基于谷歌TensorFlow开源库开发AI平台，可区分电台上的各种音频内容并识别其起止[29] - 公司计划在2024年Q1将Vodacast平台的播客功能迁移至faidr应用并停用Vodacast平台，同时在faidr应用中推出广告跳过功能[35] - 公司开发的播客互动数字内容提要预计2024年晚些时候添加到faidr应用中[38] - 公司的“Flex Revenue”播客多渠道收入模式及相关新收入渠道预计2024年Q1在faidr应用的播客功能中商业可用[39] 市场扩张和并购 - 公司探索并购战略，已对三个潜在收购目标进行尽职调查，1月26日签订RFM购买协议，收购RadioFM，总代价1300万美元，若达成特定里程碑另加200万美元[56][61] - 收购RadioFM后首年预计收入超500万美元，其中330万美元来自无广告技术协同效应[58] - 目标2收购后首年预计收入超280万美元，其中约130万美元来自无广告技术协同效应[59] - 目标3收购后首年预计新增净收入45.2522万美元，次年达750万美元[60] 其他新策略 - 公司拟发售最高4000万股普通股、4000万份预融资认股权证和4000万份普通认股权证，发售最高1000万美元的单位证券[7] - 若某些购买者购买普通股会使其实益拥有超过公司已发行普通股的4.99%，可选择购买预融资认股权证代替，也可选择将比例提高至9.99%[8] - 每份普通认股权证的假定行使价格为每股[●]美元，代表本次发售中每单位证券假定公开发售价格的100%，并将在原发行日期的五周年到期[9] - 公司同意向配售代理支付相当于本次发售筹集的总毛收益的[●]%作为现金费用，并报销其与发售相关的某些费用[13][15]