证券发售 - 公司拟公开发售1500万单位证券，每单位售价10美元，总金额达1.5亿美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位证券以应对超额配售[8] - 公开发售价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，总金额900万美元，公司所得收益每单位9.4美元，总计1.41亿美元[12] 股份赎回 - 公众股东在公司首次业务合并完成时，可赎回部分或全部A类普通股，但持有超过15%发售股份的股东赎回受限[9] - 若公司在发售结束后24个月内未完成首次业务合并或董事会批准提前清算，将100%赎回公众股份[9] 交易安排 - 预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始分开交易[10] - 承销商以包销方式发售单位，预计2025年[•]日左右交付给购买者[24] 股东权益 - 公司发起人及董事提名人持有575万B类普通股，总价2.5万美元，约合每股0.003美元[14] - B类普通股将在公司首次业务合并完成时按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整[14] - 在首次业务合并完成前，仅B类普通股持有人有权任命和罢免董事，并对公司继续在开曼群岛以外司法管辖区运营进行投票[14] 认股权证 - 保荐人和承销商承诺购买450万份私募认股权证，总价450万美元，保荐人购买30万份，承销商购买15万份，每份认股权证可按11.50美元每股的价格购买A类普通股[17] - 非管理保荐人投资者有意以每股1美元的价格购买200万份私募认股权证，以每股0.003美元的价格购买160万份创始人股份[21] 费用与贷款 - 公司预计上市后12个月内每月向保荐人支付最多2万美元用于办公场地、秘书和行政服务，上市后将偿还保荐人最多30万美元的贷款[18] - 保荐人等提供的最多150万美元营运资金贷款可按每股1美元的价格转换为私募认股权证，会导致公众股东股权重大稀释[21] 业务合并 - 公司需在上市后24个月内完成首次业务合并，若无法完成将100%赎回公众股份[19] - 公司计划与具有强劲增长前景、有经常性和可预测收入等特征的公司进行业务合并[85] - 首次业务合并的总公允价值至少需达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴或已缴税款）的80%[99] 公司背景 - 公司是2025年7月11日成立的特殊目的收购公司，目的是进行初始业务合并[38] - 公司发起人关联方Bluerock专业人员累计投资经验超125年，交易经验超1200亿美元[74] 税收政策 - 美国联邦对股票回购征收1%的消费税[33] 股份数量 - 发售前单位数量为0，发售之后为1500万；发售前普通股数量为575万，发售之后为2000万；发售前认股权证数量为0，发售之后为950万[122] 认股权证行使 - 认股权证将在公司完成初始业务合并30天后可行使，有效期至完成初始业务合并后最长五年[123][126] - 当A类普通股价格等于或超过每股18.00美元，公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部已发行的公开认股权证，需提前30天发出书面通知[127] 创始人股份 - 2025年7月23日，公司发起人支付25000美元，约每股0.003美元，获得7666667股创始人股份；10月1日，发起人无偿交出1916667股；11月，发起人向独立董事提名人转让60000股，最终持有5690000股[127] - 创始人股份在初始业务合并完成前，只有B类普通股持有人有权对董事的任命或罢免以及公司在开曼群岛以外司法管辖区的存续进行投票[129] 投票要求 - 公司初始业务合并若需股东批准，假设所有股份投票、未行使超额配售权且协议方未购买A类普通股，除创始人股份外，还需5000001股（占公开发行15000000股的33.3%）赞成；若为法定合并，需8333334股（占比55.6%）赞成[134] 信托账户 - 本次发行结束时，信托账户将存入1.5亿美元（若承销商全额行使超额配售权则为1.725亿美元）[135] - 信托账户初始投资于美国国债或符合条件货币基金，公司可指示受托人变现，以现金或有息存款形式持有[137] 其他规定 - 公司将在招股说明书日期或之前向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《1934年证券交易法》第12条注册证券[105] - 公司是开曼群岛豁免公司，已获得开曼群岛政府的税收豁免承诺，为期30年[108]

费用相关 - 发行和分销估计费用总计70万美元，含法律等多项费用[11] 股份交易 - 2024年12月11日，赞助商支付2.5万美元获575万股B类普通股[15] - 2025年1月，赞助商转让股份后最终持有563.5万股创始人股份[15] 股份占比与规模 - 创始人股份预计占发行后流通股的25%，发行总规模最大1725万单位[15] - 最多75万股创始人股份将根据承销商超额配售情况无偿交出[15] 认股权证 - 赞助商和承销商承诺购买私募认股权证，总计500万份（全行使为545万份）[18] - 赞助商同意购买350万份（全行使为372.5万份），承销商同意购买150万份（全行使为172.5万份）[18] 公司承诺与责任 - 公司承诺向承销商提供符合要求的证书[22] - 公司被告知为相关人员承担《证券法》下赔偿责任可能无法执行[22] 注册声明 - 注册声明于2025年4月23日在新泽西州普林斯顿签署[25] 公司人员 - 彼得·奥尔特担任公司首席执行官兼联合主席[27] - 杰夫·图德担任公司首席财务官兼联合主席等职[27]

公司概况 - 公司是2024年7月3日成立的空白支票公司，拟与企业进行初始业务合并，未选定目标[8][38] - 公司主要关注与企业价值低于10亿美元的成熟中型市场公司完成业务合并[39] - 公司管理团队成功识别并完成了5笔SPAC业务合并[40] 发行情况 - 首次公开发行1100万单位证券，每单位发行价10美元，含1股A类普通股和半份可赎回认股权证[7][9][115][116] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多165万单位以覆盖超额配售[9][36] - 本次公开发行总金额110000000美元，承销折扣和佣金为6050000美元[20] - 发行所得款项中，110330000美元（若超额配售权全行使则为126879500美元）存入美国信托账户[20] 股权与认股权证 - 发起人已购买4628674万股B类普通股，初始业务合并完成时按1:1转换为A类普通股[13] - 公司发起人及承销商承诺购买479.5555万份私募认股权证，行使超额配售权则为514.5722万份[12] - 11家非管理发起人投资者有意间接购买345.5555万份私募认股权证，行使超额配售权则为365.7222万份[12] - 认股权证行使日期为初始业务合并完成后30天，到期日期为完成后5年或提前赎回或清算[36] 业务合并相关 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则100%赎回公众股份，可经股东批准延长且无次数和时间限制[16][79][148] - 纳斯达克规则要求首次业务合并总公允市值至少达信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息所得税）的80%[82][157] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%但至少50%[83] 费用与贷款 - 公司将偿还发起人最多30万美元贷款，每月支付1万美元办公及行政服务费用[13] - 公司每月向赞助商关联方报销1万美元用于办公场地等费用[15] - 公司从赞助商等获得的贷款，最高150万美元可按赞助商选择转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份1美元[15] 股东权益与限制 - 公众股东在初始业务合并完成时可赎回部分或全部A类普通股，持股超15%的股东赎回受限[10][11][181] - 创始人股份转让限制期限为完成首次业务合并后六个月或A类普通股收盘价连续20个交易日达到或超过12美元（调整后）[100] - 其他证券转让限制期限为180天[101] 上市与交易 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“WLACU”，A类普通股和认股权证代码分别为“WLAC”和“WLACW”[17] - 本次发行的单位预计在招股说明书日期当天或之后立即开始交易，A类普通股和认股权证预计在第52天开始单独交易[115] 过往案例参考 - Andina I于2012年3月20日完成IPO，发行400万单位，募资4000万美元，业务合并时约56%赎回[70] - Andina II于2015年11月25日完成IPO，发行400万单位，募资4000万美元，期限延长7个月，业务合并时约74%赎回[70] - Andina III于2019年1月29日完成IPO，发行1000万单位，募资1.08亿美元，期限延长9个月，业务合并时约95%赎回[70] - Hydra Industries于2014年10月29日完成IPO，发行800万单位，募资8000万美元，期限延长3个月，业务合并时约66%赎回[70] - Leisure Acquisition于2017年12月1日完成IPO，发行2000万单位，募资2亿美元，期限延长18个月，业务合并时约94%赎回[70]