发行相关 - 公司拟公开发行7500000个单位证券，每个单位发行价10美元，总发行额7500万美元[6][22] - 承销商有45天选择权可额外购买最多1125000个单位[6] - 承销折扣和佣金为每股0.65美元，总计487.5万美元[22] - 扣除费用前公司所得款项为每股9.35美元，总计7012.5万美元[22] - 赞助商和承销商承诺购买237500个单位（若承销商超额配售选择权全部行使则为265625个单位），总价237.5万美元（若全部行使则为265.625万美元）[10] 业务合并 - 公司需在发售结束后15个月内（若15个月内签订初始业务合并协议但未完成，可延长至18个月）完成初始业务合并，否则将以信托账户存款赎回100%公众股[13] - 目标企业初始企业价值在2亿美元至20亿美元之间，营收在5000万美元至5亿美元之间[68] - 公司预计构建初始业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[78] - 初始业务合并需至少多数投票通过，还需2318751股（约30.9%）公开发行股份投票支持[109] 信托账户 - 此次发行、私募单位出售和发起人贷款所得款项，7500万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为8625万美元）将存入美国信托账户[24] - 赞助商同意在发售结束时向公司贷款50万美元，无利息，用于确保信托账户每公开股为10美元，在初始业务合并结束时偿还；若未完成合并，贷款收益将分配给公众股东[11] - 信托账户利息扣除应付税款、用于营运资金的利息和最高10万美元用于支付解散费用的利息后，用于计算每股赎回价格[166] 股权相关 - 赞助商目前持有3018750股B类普通股，最多393750股将在发售结束后无偿交回，B类股在初始业务合并完成时或之前按1:1转换为A类股[12] - 创始人股份预计占本次发行后已发行和流通普通股的约26%[106] - 创始人股份在初始业务合并完成后一年或完成特定交易（使所有股东有权将A类普通股兑换为现金、证券或其他财产）之前不得转让，除非满足特定价格条件[107] 财务数据 - 假设赎回率为25%、50%、75%和最大值时，行使超额配售选择权后净有形账面价值（NTBV）与发行价格的差异分别为4.7美元、2.48美元、7.52美元、10.72美元；不行使时差异分别为4.75美元、2.42美元、7.58美元、10.80美元[26] - 截至2024年9月30日，实际营运资金赤字为97,289美元，调整后为322,313美元[140] - 截至2024年9月30日，实际总资产为114,602美元，调整后为75,322,313美元[140] - 截至2024年9月30日，实际总负债为97,289美元，调整后为3,860,000美元[140] 其他 - 公司计划在招股说明书日期或之后尽快申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码“MAYAU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易[16] - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，受联邦证券法规定的减少的上市公司报告要求约束[19] - 公司获得开曼群岛政府30年的税收豁免承诺[91] - 公司初始营运资金约为30.5万美元，此次发行相关费用约为69.5万美元[115]

发售信息 - 公司拟发售7500000个单位，总金额75000000美元，每个单位售价10美元[6] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买1125000个单位[8] - 公开发行价格为每股10美元，总计7500万美元[22] - 承销折扣和佣金为每股0.65美元，总计487.5万美元[22] - 扣除费用前公司所得款项为每股9.35美元，总计7012.5万美元[22] - 若承销商超额配售选择权全部行使，公司所得款项将达8625万美元，否则为7500万美元，将存入美国信托账户[23] 股权相关 - 发起人目前持有3018750股B类普通股，发售结束后最多将无偿交出393750股，B类普通股将在首次业务合并完成时或之前按1:1比例自动转换为A类普通股[13] - 创始人股份预计占发行后流通股份的约26%，最高393750股创始人股份将视承销商超额配售选择权行使情况无偿交出[101] - 初始股东将持有发行在外普通股约26.5%[155] 业务合并 - 公司有15个月（若在15个月内签订业务合并协议但未完成，可延长至18个月）的时间完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份[14] - 目标企业初始企业价值在2亿美元至20亿美元之间，营收在5000万美元至5亿美元之间[68] 上市计划 - 公司计划在招股说明书日期或之后尽快申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“MAYAU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始分开交易[17] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司实际营运资金赤字为97289美元，调整后为322313美元[137] - 截至2024年9月30日，公司实际总资产为114602美元，调整后为75322313美元[137] - 截至2024年9月30日，公司实际总负债为97289美元，调整后为3860000美元[137] - 截至2024年9月30日，公司调整后可能赎回的普通股价值为75000000美元[137] - 截至2024年9月30日，公司实际股东权益为17313美元，调整后为 - 3537687美元[137] 其他要点 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[19] - 公司每月将向发起人报销1667美元的办公空间和行政服务费用[16] - 公司是开曼群岛豁免公司，获30年税务豁免承诺[86]

证券发行 - 公司拟公开发行2000万单位证券，总金额2亿美元，每单位售价10美元[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券[11] - 公司发起人及BTIG承诺购买74.5万单位私募证券，若超额配售权全部行使，则购买80.5万单位[13] 股东权益 - 公众股东有权在公司完成首次业务合并时，赎回最多15%本次发行的A类普通股[12] - 初始股东购买625万股，占比23.8%，总价2.5万美元，均价0.004美元；公众股东购买2000万股，占比76.2%，总价2亿美元，均价10美元[56] - B类普通股将在初始业务合并完成时按1:1转换为A类普通股，转换后A类普通股总数占比23.8%[58] 财务数据 - 截至2024年9月30日，假设超额配售权全部行使，NTBV为6.73美元；假设未行使超额配售权，NTBV为6.72美元[24] - 此次发行及私募单位销售所得款项中，2.01亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.3115亿美元）将存入信托账户[26] - 公开发行价格为每单位10美元，总金额2亿美元；承销折扣和佣金每单位0.55美元，总计1100万美元；扣除费用前公司所得款项每单位9.45美元，总计1.89亿美元[34] 公司运营 - 公司需在此次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份[28] - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“MLACU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易[31] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[32] 团队情况 - 管理团队成员在超200家公司有投资、咨询等经历，投资超100家私募股权公司和风险投资基金[67] - 管理团队和董事会成员合计完成超100笔复杂交易和重组[69] - 保罗·格林伯格任职Axos期间，年收益从200万美元增长到4.5亿美元，截至2024年6月30日财年总资产约230亿美元[71] 业务战略 - 公司战略是利用团队经验完成初始业务合并，未选定特定目标[84] - 公司筛选目标业务的标准包括行业领先地位、稳定现金流、与SPAC结合有独特优势等[86] - 公司拟通过本次发行所得现金、私募所得、出售股份、发行债务等方式完成初始业务合并[90] 过往案例 - SLAC于2021年2月完成首次公开募股，发行3450万份单位，筹集约3.45亿美元[80] - 2022年7月31日SLAC与W3BCLOUD Holdings Inc.签订业务合并协议，后因市场条件变化终止[80] - 2024年2月12日，SLAC董事会决定无法在规定时间内完成初始业务合并，宣布不进行合并并赎回公众股份，公司已解散清算[81] 其他要点 - 公司行政办公室位于内华达州因cline村，电话(775) 204 - 1489[117] - 公司是开曼群岛豁免公司，获20年免税承诺[118] - 公司作为新兴成长型公司可利用《JOBS法案》第107节规定的过渡期，延迟采用某些会计准则[120]

发行相关 - 公司拟公开发行500万个单位，每个单位价格10美元，总价5000万美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位用于弥补超额配售[9] - 赞助商将以每个单位10美元的价格，购买22万个单位（若承销商超额配售权全部行使则为23.5万个），总价220万美元（若全部行使则为235万美元）[13] - 公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，公司扣除费用前所得款项每单位9.4美元，总计4700万美元[36] - 此次发行所得款项中的5000万美元（若承销商超额配售权全部行使则为5750万美元）将存入美国信托账户，占发行总收益的100%[36] 股份与股东 - 2024年8月，公司向发起人发行143.75万股初始股份，总价2.5万美元，约每股0.017美元[15] - 公司初始股东（包括发起人）在此次发行后将持有约21.2%的已发行和流通股份[24] - 若寻求股东批准初始业务合并，可能只需1829716股公众股（约28.28%）赞成即可获批[118] - 公众股东可将股份转换为信托账户资金，初始每股10美元（100.0%）[125] 业务合并 - 公司将在15个月内完成初始业务合并，否则将清算[65] - 初始业务合并目标企业的集体公允价值至少为信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%[68] - 公司不会与大中华地区公司进行初始业务合并[50] 法规政策 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日起生效[21] - 2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，落实《外国公司问责法案》的提交和披露要求[22] - 2022年8月26日，美国公众公司会计监督委员会与中国证监会和财政部签署《合作协议》[23] 公司运营 - 公司每月将向赞助商关联方报销1万美元的办公场地、水电及秘书行政支持费用[14][16] - 发行完成后，公司将偿还赞助商最多30万美元贷款用于支付发行和组织费用[14][16] - 赞助商提供的最多150万美元营运资金贷款可按每单位10美元的价格转换为业务合并后实体的单位[14][16] 证券上市 - 公司已申请将单位证券在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBBU”，普通股和认股权证自招股说明书日期起第52天开始分开交易，代码分别为“RIBB”和“RIBBR”[32] 财务数据 - 截至2024年9月30日，实际营运资金赤字为244,122美元，调整后为734,695美元[163] - 截至2024年9月30日，实际总资产为258,817美元，调整后为50,534,695美元[163] - 截至2024年9月30日，实际总负债为244,122美元，调整后为2,200,437美元[163] - 截至2024年9月30日，调整后可能赎回的A类普通股价值为44,225,117美元[163] - 截至2024年9月30日，实际股东权益为14,695美元，调整后为4,109,141美元[163]