财务数据关键指标变化：收入与利润 - 营业收入为3.16亿元，同比增长14.47%[4][5] - 归属于上市公司股东的净利润为-5561.88万元，同比下降271.21%[4][5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5970.80万元，同比下降42.08%[4][5] - 基本每股收益为-0.21元，同比减少250.00%[4][5] - 加权平均净资产收益率（扣非前）为-5.19%，上年同期为-1.34%[4] - 利润总额为-6112.67万元，上年同期为-2302.84万元[4] 财务数据关键指标变化：资产与权益 - 总资产为13.21亿元，较期初微增0.30%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为10.44亿元，较期初下降5.06%[4] - 归属于上市公司股东的每股净资产为3.87元，较期初下降5.15%[4] 管理层讨论和指引：业绩变动原因 - 业绩变动主因包括“临港集成电路测试产业化项目”固定资产全年计提折旧及人员扩充导致成本费用增加[6]

财务数据关键指标变化（利润） - 预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，亏损范围在4,400万元至5,600万元之间[4][5] - 预计净利润同比上年同期的-1,498.32万元大幅下降，变动比例为-193.66%至-273.75%[5] 成本和费用变化 - 业绩变动主因之一是“临港集成电路测试产业化项目”相关固定资产在2025年进入全年折旧阶段，导致折旧费用同比增加[7] - 业绩变动主因之二是为“临港集成电路测试产业化项目”配备人员，导致2025年职工薪酬同比增加[8] 其他收益变化 - 2025年度其他收益较上年同期下降，因多项补助及研发项目未验收，相关收益暂不确认[9] 业绩预告说明 - 本业绩预告数据为初步核算，未经会计师事务所审计，具体数据以2025年年度报告为准[2][10]

上海融力天闻律师事务所 关于 2》融力天闻津师事务所 法律意见书 法律意见书 融力天闻津师事务所 & TENWEN PARTNERS 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 17 楼 电话：021-68407858 邮编：200120 1 / 6 信 上海华岭集成电路技术股份有限公司 2026 年第一次临时股东会之 上海融力天闻律师事务所 关于上海华岭集成电路技术股份有限公司 2026 年第一次临时股东会之 法律意见书 致:上海华岭集成电路技术股份有限公司 上海融力天闻律师事务所(以下简称"本所")接受上海华岭集成电路技术 股份有限公司(以下简称"公司")委托,指派本所律师出席并见证公司 2026 年第一次临时股东会(以下简称"本次股东会")。根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》"）《上市公司股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")等法律、 行政法规和规范性文件以及《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》"）的有关规定,出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国有关 法律、行 ...

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会于1月5日在上海召开[2] - 出席股东7人，持表决权股份115,532,099股，占42.87%[3] - 9位在任董事全部出席股东会[3] 议案表决 - 《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》同意股数983,773股，占100%[5] - 关联股东回避表决，中小股东同意票数262,166，比例100%[5][6] 见证情况 - 上海融力天闻律师事务所见证，认为程序合法、结果有效[6][7]

业绩总结 - 华岭股份2025年原预计关联交易金额1.652亿，1 - 11月已发生1.4999080877亿，新增预计900万，调整后1.742亿，上年实际1.4411560853亿[3][4] 决策进展 - 独立董事会议审议通过新增2025年日常关联交易议案并提交董事会[6] - 董事会会议审议通过该议案，关联董事回避表决[6] - 该议案无需提交股东会审议[7] 关联交易情况 - 关联交易为提供测试服务、销售部件及租赁设备等[8] - 定价参考市场价格协商确定[9] - 交易对公司无不良影响，不损害公司及股东利益[11] - 保荐机构对本次关联交易无异议[13]

业绩相关 - 上海复旦微电子集团股份有限公司2024年度总资产904,111.28万元，净资产654,412.09万元，营收359,022.38万元，净利润55,975.89万元[5] 关联交易 - 公司新增2025年日常性关联交易，原预计165,200,000元，已发生149,990,808.77元，新增预计9,000,000元，调整后预计174,200,000元，上年实际发生144,115,608.53元[3][4] - 全体独立董事同意该议案并提交董事会审议[7] - 第五届董事会第二十六次会议通过议案，关联董事回避表决，无需提交股东会审议[7] 股权结构 - 上海复旦微电子集团股份有限公司持有公司42.32%股权，为控股股东[5]

会议信息 - 2025年12月29日在上海召开董事会会议[4] - 会议主持人是董事长沈磊[4] 议案审议 - 审议通过《关于新增2025年日常性关联交易的议案》[5] - 表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票[3] - 5位关联董事回避表决，议案经独董会议通过无需股东会审议[6]

权益变动 - 国盛投资拟受让复芯凡高持有的复旦微电106,730,000股A股，占复旦微电股份总数的12.99%，间接持有上市公司5.50%权益[10][16][61] - 本次权益变动尚需转让方及受让方取得内部决策机构、主管国资监管机构批准或备案及其他行政主管部门审批同意，并经上海证券交易所合规性确认[5] 交易信息 - 2025年11月14日签署《股份转让框架协议》，12月23日签署《股份转让协议》[22][24][48][49] - 标的股份转让价款确定为5,144,386,000.00元，即48.20元/股[24][34] - 受让方分期支付交易价款，第一期支付30%即15.433158亿元，第二期支付30%即15.433158亿元，第三期支付40%即20.577544亿元[34][35] - 双方应于2026年6月30日前完成本次股份转让交割[38] 公司情况 - 国盛投资注册资本为120,000万元人民币[14] - 截至2025年9月30日，国盛投资未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%[15] - 截至报告签署日，暂无未来12个月内增持或处置上市公司权益的计划[17][61] 其他 - 2025年7月标的公司与复旦大学签署战略合作框架协议，双方将在集成电路等前沿技术领域合作[43] - 信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，除已披露信息外无其他买卖公司股份情况[51]

股权变动 - 2025年12月23日国盛投资受让复芯凡高106,730,000股复旦微电A股，占比12.99%[18] - 协议转让后国盛投资间接持5.50%权益，复芯凡高不再持股[18] 公司信息 - 复芯凡高注册资本100万，复旦资产经营出资100%[11] - 复芯凡高法定代表人为俞军，任执行董事[11][12] 其他 - 权益变动后控股股东仍为复旦微电，无实际控制人[18] - 暂无未来12个月增持或处置权益计划[16]

股权交易 - 复芯凡高持有复旦微电12.99%股权[1] - 2025年11月14日，复芯凡高与国盛投资签股份转让框架协议[1] - 国盛投资拟受让106,730,000股复旦微电A股股份，占比12.99%[1] 影响说明 - 股权结构调整不影响控股股东及经营，不损中小股东利益[4] 后续安排 - 控股股东股权变动需履行程序，公司将披露进展[5]