上海融力天闻律师事务所 关于 2》融力天闻津师事务所 法律意见书 法律意见书 融力天闻津师事务所 & TENWEN PARTNERS 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 17 楼 电话：021-68407858 邮编：200120 1 / 6 信 上海华岭集成电路技术股份有限公司 2026 年第一次临时股东会之 上海融力天闻律师事务所 关于上海华岭集成电路技术股份有限公司 2026 年第一次临时股东会之 法律意见书 致:上海华岭集成电路技术股份有限公司 上海融力天闻律师事务所(以下简称"本所")接受上海华岭集成电路技术 股份有限公司(以下简称"公司")委托,指派本所律师出席并见证公司 2026 年第一次临时股东会(以下简称"本次股东会")。根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》"）《上市公司股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")等法律、 行政法规和规范性文件以及《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》"）的有关规定,出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国有关 法律、行 ...

证券代码：920139 证券简称：华岭股份 公告编号：2026-001 上海华岭集成电路技术股份有限公司 2026 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026 年 1 月 5 日 2.会议召开地点：上海市郭守敬路 351 号 2 号楼 6 楼公司会议室 3.会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长沈磊先生 6.召开情况合法合规的说明： 会议召开情况、审议表决情况等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。 （二）会议出席情况 （三）公司董事、高级管理人员出席或列席股东会情况 1. 公司在任董事 9 人，出席 9 人； 2. 公司董事会秘书出席会议； 3. 公司部分高级管理人员列席会议。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于预计 2026 年度日常性关联交易的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 983,773 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海华岭集成电路技术股份有限公司 新增 2025 年度日常性关联交易的核查意见 （一）预计情况 华岭股份召开了第五届董事会第十六次会议及 2024 年第一次临时股东会， 审议并通过了《关于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》。 因业务发展需要，华岭股份需新增预计日常性关联交易，具体情况如下： 单位：元 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"保荐机构"）作为上 海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"华岭股份"、"公司"）向不特定 合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所 上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理 细则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华岭股份新增 2025 年 度日常性关联交易的事项发表意见，具体情况如下： | 关联交易类 | 主要交易内 | 原预计金额 | | 2025 年 1-11 月 累计已发生金 | | 新增预计发生 | | 调整后预计发 | 上年实际发生金 | 预计金额 与上年实 际发生金 | | | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

证券代码：920139 证券简称：华岭股份 公告编号：2025-116 上海华岭集成电路技术股份有限公司 （一） 预计情况 上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"）召开了第五届董事会 第十六次会议及 2024 年第一次临时股东会，审议并通过了《关于预计 2025 年度日常 性关联交易的议案》。具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《关于预计 2025 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024- 066）。 因业务发展需要，本次需新增预计日常关联交易，具体情况如下： 单位：元 | | | | 累计已 | 新增预 | 调整后预 | 上年实 | 调整后预计金 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 关联交易 | 主要交易内 | 原预计 | 发生金 | 计发生 | 计发生金 | 际发生 | 额与上年实际 | | 类别 | 容 | 金额 | 额 | 金额 | 额 | 金额 | 发生金额差异 | | | | | | | | | 较大的原因 | | 购买原材 | | | | | | | | | 料、 ...

证券代码：920139 证券简称：华岭股份 公告编号：2025-117 上海华岭集成电路技术股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 二、议案审议情况 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上 披露的《关于新增 2025 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-116）。 2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。 1. 会议召开时间：2025 年 12 月 29 日 2. 会议召开地点：上海市郭守敬路 351 号 2 号楼 6 楼公司会议室 3. 会议召开方式：现场 4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 28 日以通讯方式发出 5. 会议主持人：董事长沈磊 6. 会议列席人员：部分高级管理人员 7. 召开情况合法合规的说明： （一）审议通过《关于新增 2025 年日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 本议案已经 ...

权益变动 - 国盛投资拟受让复芯凡高持有的复旦微电106,730,000股A股，占复旦微电股份总数的12.99%，间接持有上市公司5.50%权益[10][16][61] - 本次权益变动尚需转让方及受让方取得内部决策机构、主管国资监管机构批准或备案及其他行政主管部门审批同意，并经上海证券交易所合规性确认[5] 交易信息 - 2025年11月14日签署《股份转让框架协议》，12月23日签署《股份转让协议》[22][24][48][49] - 标的股份转让价款确定为5,144,386,000.00元，即48.20元/股[24][34] - 受让方分期支付交易价款，第一期支付30%即15.433158亿元，第二期支付30%即15.433158亿元，第三期支付40%即20.577544亿元[34][35] - 双方应于2026年6月30日前完成本次股份转让交割[38] 公司情况 - 国盛投资注册资本为120,000万元人民币[14] - 截至2025年9月30日，国盛投资未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%[15] - 截至报告签署日，暂无未来12个月内增持或处置上市公司权益的计划[17][61] 其他 - 2025年7月标的公司与复旦大学签署战略合作框架协议，双方将在集成电路等前沿技术领域合作[43] - 信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，除已披露信息外无其他买卖公司股份情况[51]

股权变动 - 2025年12月23日国盛投资受让复芯凡高106,730,000股复旦微电A股，占比12.99%[18] - 协议转让后国盛投资间接持5.50%权益，复芯凡高不再持股[18] 公司信息 - 复芯凡高注册资本100万，复旦资产经营出资100%[11] - 复芯凡高法定代表人为俞军，任执行董事[11][12] 其他 - 权益变动后控股股东仍为复旦微电，无实际控制人[18] - 暂无未来12个月增持或处置权益计划[16]

股权交易 - 复芯凡高持有复旦微电12.99%股权[1] - 2025年11月14日，复芯凡高与国盛投资签股份转让框架协议[1] - 国盛投资拟受让106,730,000股复旦微电A股股份，占比12.99%[1] 影响说明 - 股权结构调整不影响控股股东及经营，不损中小股东利益[4] 后续安排 - 控股股东股权变动需履行程序，公司将披露进展[5]

单位：股 | | | 是否为控 | | | | 本次解 除限售 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 股东姓名 | 股股东、 | | 本次解限 | 本次解除 | 股数占 | 尚未解除 | | 序号 | 或名称 | 实际控制 | 任职情况 | 售原因 | 限售登记 | 公司总 | 限售的股 | | | | 人或其一 | | | 股票数量 | | 票数量 | | | | 致行动人 | | | | 股本比 | | | | | | | | | 例 | | | 1 | 钱卫 否 | | 原董事、 | B | 163,465 | 0.06% | 490,397 | | | | | 总经理 | | | | | | | 合计 | | | — | 163,465 | 0.06% | 490,397 | 证券代码：920139 证券简称：华岭股份 公告编号：2025-107 上海华岭集成电路技术股份有限公司股票解除限售公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 ...

人员变动 - 2025年12月17日鲁蓓丽因个人原因辞任财务负责人，离任后继续担任财务经理[2] - 2025年12月18日公司聘任李本瑞为财务负责人，任期至第五届董事会任期届满[2] 股份情况 - 鲁蓓丽持有公司股份95,600股，占公司股本的0.0355%[2] - 李本瑞持有公司股份0股，占公司股本的0%[2] 影响说明 - 本次人员变动未致董事会相关人数及比例不符规定，不影响公司经营[3][4]