业务布局与项目情况 - 2021年上半年公司物业投资及租赁业务在香港开展，物业发展业务在中国开展[6] - 镇江项目规划总楼面面积约16万平方米，包括住宅约15.17万平方米、商业约3900平方米及配套设施约2400平方米[19] - 截至2021年6月30日，集团已预售镇江项目1132个单位中的209个住宅单位，预售款项约2.47亿元人民币（约2.969亿港元）[21] - 镇江项目于2021年6月30日的账面价值约为5.428亿元人民币（约6.524亿港元）[21] - 镇江项目第二期于2021年8月动工，第三期预计2022年3月动工[21] - 2021年6月25日公开挂牌出售上海岳信100%股权，7月26日确定中标者浦江嘉泽，转让代价值100万元人民币，截至报告日未完成交易[25] - 出售上海岳信及其附属公司股权不包括舟山铭义对其应付集团贷款和其他款项的法律追索权，总额为3.54亿元人民币[25] - 金华项目已完成两期发展，总楼面面积约337,530平方米，2021年6月30日已预售部分住宅、车位、办公室及零售商店，中期确认收益约7.705亿人民币[32][33] 宏观经济环境 - 2021年上半年中国GDP按年增长12.7%，香港GDP按年增长7.8%，香港第二季度失业率回落至5.5%[6] - 2021年上半年香港零售业销售额按年增长8.4%，商业地产市场租金和资本价值温和回落[7] 物业投资相关 - 截至2021年6月30日止六个月，公司投资物业租金收入约1830万港元，2020年同期约1750万港元[7] - 2021年6月30日，公司投资物业组合租用率达约96.8%，2020年12月31日约90.3%[7] - 渣甸中心收益占公司中期总收益约80.7%[7] - 公司香港投资物业组合估值从2020年12月31日的1863000千港元降至2021年6月30日的1845600千港元，减少17400千港元[10][11][12] - 公司香港投资物业组合2021年上半年收益为18294千港元，2020年同期为17487千港元，增加4.6%[12] - 截至2021年6月30日，集团投资物业重估为18.456亿港元，中期公平值亏损1740万港元[14] - 2021年6月30日，集团投资物业重新估值为18.456亿港元，中期确认公平值亏损1740万港元[49] - 2021年上半年，物业投资租金收入为1829.4万港元，2020年同期为1748.7万港元[122][125] - 2021年上半年，物业投资分部业绩为1323.7万港元，物业发展分部业绩为 - 729.5万港元[122] - 2020年上半年，物业投资分部业绩为1499.2万港元，物业发展分部业绩为 - 738.4万港元[125] - 截至2021年6月30日，位于香港的已落成投资物业公平值为18.456亿港元，较年初减少1740万港元[151][153] 财务数据综合 - 截至2021年6月30日止六个月，集团收益约为1830万港元，较去年同期增加约4.6%，主要因无租金减免及出租率改善[39] - 同期其他收入约为370万港元，较去年同期增加，主要因银行利息收入增加及确认净汇兑收益约160万港元[40] - 同期员工成本约为540万港元，较去年同期减少29.9%，因2020年6月底有高级管理人员离任[41] - 同期其他经营开支约为1010万港元，较去年同期减少26.8%，专业费用较去年同期大减约230万港元或56.3% [42][46] - 集团联营公司颐泰于2021年上半年录得溢利约4840万港元，2020年6月30日为亏损约1590万港元，但集团未恢复分占其溢利[34][48] - 截至2021年6月30日止六个月，集团财务成本约为6030万港元，较去年同期微升约2.0% [50] - 中期内预期信用损失模式下若干金融资产减值亏损约为300万港元，较去年同期增加，因若干金融资产信用评级急跌[51] - 截至2021年6月30日止六个月公司拥有人应占净亏损约为7770万港元，2020年同期约为1.076亿港元[52] - 2021年6月30日集团拥有未偿还银行及其他借贷约15.41亿港元，2020年12月31日约为16.048亿港元[55] - 2021年6月30日集团持有银行结余及现金约3.73亿港元，2020年12月31日约为3.561亿港元[55] - 2021年6月30日集团资产负债比率约74.5%，2020年12月31日约为71.3%[55] - 2021年6月30日集团流动比率约0.5，2020年12月31日约为0.5[55] - 2021年6月30日集团录得流动负债净额约10.8亿港元，2020年12月31日约为10.191亿港元[56] - 2021年6月30日集团未经审核资产净值约7.554亿港元，较2020年12月31日减少约9.5%[57] - 2021年6月30日公司向银行提供11.27亿港元企业担保，金额与2020年12月31日相同[60] - 2021年6月30日集团就物业买方按揭融资提供担保，买方提取金额约为7950万港元，2020年12月31日约为2460万港元[64] - 截至2021年6月30日止六个月，公司收益为18,294千港元，2020年同期为17,487千港元[95] - 截至2021年6月30日止六个月，公司经营亏损为15,185千港元，2020年同期为46,284千港元[95] - 截至2021年6月30日止六个月，公司除税前亏损为75,474千港元，2020年同期为105,335千港元[95] - 截至2021年6月30日止六个月，公司期间亏损为77,682千港元，2020年同期为107,617千港元[95] - 截至2021年6月30日止六个月，公司期间全面亏损总额为79,360千港元，2020年同期为110,867千港元[95] - 截至2021年6月30日止六个月，公司基本及摊薄每股亏损均为6.90港仙，2020年同期为9.57港仙[95] - 截至2021年6月30日，非流动资产为1854149千港元，较2020年12月31日的1872816千港元有所下降[98] - 截至2021年6月30日，流动资产为1103074千港元，高于2020年12月31日的1031516千港元[98] - 截至2021年6月30日，流动负债为2183039千港元，高于2020年12月31日的2050610千港元[98] - 2021年上半年公司亏损77682千港元，全面亏损总额为79360千港元[101] - 2021年上半年经营业务所得现金净额为87620千港元，而2020年同期为所用现金净额6091千港元[105] - 2021年上半年投资业务所得现金净额为2081千港元，高于2020年同期的608千港元[105] - 2021年上半年融资业务所用现金净额为81607千港元，2020年同期为23072千港元[105] - 截至2021年6月30日，现金及现金等价物为372962千港元，高于2020年同期的176413千港元[105] - 2021年6月30日，集团流动负债总额超过流动资产总值约10.79965亿港元，2020年12月31日约为10.19094亿港元[113] - 因该等借款人与恒生银行定期贷款财务契约违约，约9.37186亿港元已从非流动负债重新分类为流动负债[113] - 2021年上半年，集团除税前亏损为7547.4万港元，2020年同期为1.05335亿港元[122][125] - 编制2021年中期财务资料采用的会计政策与2020年年度报表基本一致，仅首次采纳部分经修订香港财务报告准则[116] - 香港财务报告准则第9号等修订对集团财务状况及表现无影响，若借贷利率未来被无风险利率替代，集团将采用实务权宜方法[116][117] - 香港财务报告准则第16号修订对集团财务状况及表现无影响[117] - 报告期内无分部间销售，所报收益来自外部客户[126] - 2021年6月30日综合总资产为29.57223亿港元，较2020年12月31日的29.04332亿港元增长1.82%；综合总负债为22.01836亿港元，较2020年12月31日的20.69585亿港元增长6.38%[129] - 截至2021年6月30日止六个月其他收入净额为372.5万港元，较2020年同期的158.2万港元增长135.46%[134] - 截至2021年6月30日止六个月雇员成本总额为540万港元，较2020年同期的774.4万港元下降29%[136] - 截至2021年6月30日止六个月借贷成本总额为6458.9万港元，较2020年同期的6303.4万港元增长2.47%[137] - 截至2021年6月30日止六个月税项总计228.2万港元，较2020年同期的220.8万港元增长3.35%[141] - 董事不建议就2021年中期派付任何中期股息，2020年同期亦无派息[143] - 用作计算每股基本及摊薄亏损的普通股加权平均数均为11.25027亿股，与2020年同期相同[145][146] - 截至2021年6月30日止六个月公司拥有人应占亏损为1.07617亿港元，较2020年同期的7768.2万港元亏损扩大38.53%[147] - 截至2021年及2020年6月30日止六个月，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同[148] - 两个期间香港利得税按集团香港业务估计应课税溢利以16.5%税率拨备，中国附属公司按25%税率缴交企业所得税[141][142] 股权结构 - 2018年8月24日公司已发行股份总数为1,125,027,072股，行使购股权时允许发行股份上限为112,502,707股，占已发行股份总数10%[72] - 2021年6月30日，购股计划项下无尚未行使的购股权[73] - 2021年6月30日，董事或主要行政人员在公司或相联法团的股份等中无相关权益或淡仓[75] - 2021年6月30日，中国信达（香港）资产管理有限公司持有843,585,747股，占已发行股本74.98%[76] - 2021年6月30日，Bonds & Sons Holdings Limited持有111,642,295股，占已发行股本9.93%[76] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，每股面值0.1港元之普通股股份数目均为2,000,000千股，金额均为200,000千港元[192] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行及缴足股份数目均为1,125,027千股，金额均为112,502千港元[192] 银行催缴与违约情况 - 2021年2月5日，三附属公司因公司综合有形净值低于20亿港元最低要求收到恒生银行催缴函[81] - 若相关借款人一个月内符合免除条件，恒生银行可能免除违约规定，部分还款不少于1.64亿港元[81] - 相关借款人需向恒生银行支付30,000港元法律费用处理违约情况[81] - 恒生银行拟免除借款人违约规定，需借款人符合免除条件且法律费用增至45,000港元，并于2021年6月30日前提供凭证，后借款人申请延至9月30日获允，部分还款不少于1.64亿港元[83] 人事变动 - 2021年5月12日起，黄利梅女士辞任执行董事，黄强博士辞任审核委员会成员，于丹女士获委任为非执行董事兼审核委员会成员，黄伟樑先生辞任独立非执行董事等职，刘欣先生获委任为独立非执行董事等职[86] 企业管治 - 公司采用上市规则附录14所载企业管治守则作为指引，中期内一直遵守[88] - 公司采用上市规则附录10所载标准守则作为董事证券交易行为守则，中期内董事均全面遵守[91] 资产与负债明细 - 截至2021年6月30日，应收联营公司款项为5830万港元，信用损失拨备为5830万港元[156] - 公司持有颐泰49%股权，2021年上半年颐泰录得溢利约4841.7万港元，2020年同期亏损约1585.5万港元[158][162] - 公司未确认分占颐泰亏损的本年度及累计金额分别为0港元和8658.4万港元[167] - 截至2021年6月30日，按

公司业务范围与布局 - 2020财政年度公司主要于香港从事物业投资及租赁，于中国从事物业发展[11] - 2020年5月控股权易手后，公司继续整合及加强香港物业租赁业务，物色机遇精简中国物业发展业务[13] 股权变动 - 2020年5月27日要约截止后，要约人及其一致行动人士合共持有955,228,042股公司已发行股份，相当于已发行股份总数约84.91%[12] - 2020年12月23日，要约人向独立第三方出售111,642,295股公司股份，相当于已发行股份总数约9.93%[12] - 出售事项完成后，中国信达（香港）资产管理有限公司实益拥有公司已发行股份总数的74.98%[12] - 2020年12月31日，中国信达（香港）等持有843,585,747股，占已发行股本74.98%；Bonds Chan Family Holding等持有111,642,295股，占已发行股本9.93%[132] - 要约完成后，要约人及其一致行动人士持有公司已发行股本合共84.91%，公司不符合公众持股量规定[144][145] - 公司获联交所暂时豁免严格遵守公众持股量规定，豁免期限从2020年5月27日至2020年9月30日，后又获延长至2020年12月31日[145] - 要约人向独立第三方出售1.11642295亿股公司股份，占已发行股份总数约9.93%，出售后公众持股量恢复至规定水平[146] 香港物业租赁业务情况 - 2020年公司香港投资物业租金收入约3700万港元，较2019年约3920万港元减少[19] - 2020年香港本地生产总值收缩约6.1%，访港旅客总数暴跌93.6%至约350万人次，零售业销售额按年下跌24.3%[19] - 2020年12月31日，公司投资物业组合租用率约90.3%，较2019年约93.6%下降[20] - 渣甸中心收益占公司报告期总收益约74.9%[20] - 2020年12月31日，公司投资物业重新估值为18.63亿港元，较2019年19.216亿港元减少[28] - 报告期内，投资物业公平值亏损5860万港元，较2019年2510万港元增加[28] - 2020年末投资物业重估为18.63亿港元，报告期确认公平值亏损5860万港元[72] 德领有限公司相关情况 - 公司于2019年3月1日完成收购德领有限公司全部已发行股本，代价约为人民币1.949亿元[28] - 三盛（英属维尔京群岛）以1.00港元代价向买方授出认沽期权，行使后买方有权要求卖方收购德领全部已发行股份及未偿还贷款[29] - 德领集团于2020年6月30日未经审核经调整资产净值低于代价一，买方可行使认沽期权[38] - 董事会于2020年9月16日议决行使认沽期权，公司于2021年1月5日股东特别大会上获批准行使认沽期权[40] - 2021年1月6日，买方通知卖方行使认沽期权，卖方及担保人可能无法在2021年2月18日前清偿收购代价[40] - 若卖方未能履行责任，公司将对其及担保人采取法律行动，并考虑以其他途径出售德领集团[41] - 若向第三方出售德领集团所得款项低于代价一，公司将向卖方及担保人寻求收回差额[41] - 2021年1月5日公司建议行使德领全部权益之认沽期权获独立股东批准，买方寄发通知，后卖方或担保人可能无法在2月18日前清偿代价，公司将采取法律行动并考虑出售德领集团[86][87][88] 南山浅水湾项目情况 - 南山浅水湾第二期整体规划总楼面积约160,000平方米，包括住宅约151,700平方米、商业约3,900平方米及配套设施约2,400平方米[34] - 南山浅水湾第二期分三个阶段开发，第1阶段动工于2019年3月，预计2021年12月竣工；第2阶段动工于2020年8月，预计2022年9月竣工；第3阶段动工于2020年11月，预计2023年1月竣工[36] - 2020年12月31日，公司已预售南山浅水湾1,132个单位中的131个住宅单位，预售款项约为人民币125.3百万元（约148.9百万港元）[36] - 南山浅水湾第二期于2020年12月31日账面价值为人民币507.4百万元（约602.9百万港元）[37] 镇江天工收购事项 - 镇江天工收购事项收购代价总额为4.787亿元，已支付3.9398059374亿元，未支付余额8471.940626万元[42] - 镇江天工向主承包商预付建筑成本1.73亿元，其中1.705亿元被前控股股东上海三盛耗散，能否收回未知[47][48] 颐泰集团与金华项目 - 公司收购颐泰集团49%已发行股本及相关贷款，总代价约2.556亿元，颐泰成为公司联营公司[51] - 金华项目整体总楼面积约33.753万平方米，一期和二期均于2020年底前落成[51] - 2020年12月31日，已预售全部住宅单位、972个停车位、24个办公室及一间零售商店[52] - 2020年12月31日，金华项目第一期约8.527亿元已确认为收益[52] - 报告期内，集团分占颐泰集团亏损为零，2019年12月31日约为2.344亿港元[53] - 2020年12月31日，集团于联营公司权益账面价值变为零[53] 法律纠纷与调查 - 2020年11月20日及之后，公司未与原告人就撤回民事申索进行谈判[45] - 特别调查委员会已成立，初步调查结果显示不确定哪份买卖协议反映真实意向，预付建筑成本未遵循内部程序[45][46][49] 资产出售与收购终止 - 公司出售杭州铭伦100%股权，最终交易代价约为1.803亿人民币（约2.019亿港元）[55][56] - 公司终止收购舟山三盛全部股本权益，已支付6680万人民币（约7460万港元）按金全额减值[58][59] 公司财务状况 - 2020年公司收益约为3700万港元，较去年同期减少约17.8%[62] - 2020年公司其他收入约为1190万港元，2019年录得其他亏损约2660万港元（经重列）[63] - 2020年公司员工成本约为1390万港元，较去年同期减少12.0%[64] - 2020年公司其他经营开支约为2960万港元，较去年同期减少约2.7%[66] - 2019年公司分占联营公司净亏损重列为约2.344亿港元，联营公司投资账面价值削减至零[69] - 2020年专业费用大幅增加，归因于更换核数师酬金增加及强制要约和主要交易产生的费用[67] - 2020年市场推广及广告开支减少，主要是镇江项目物业销售相关开支[66][68] - 2020年投资物业经营成本略高于去年，因维修及保养工程增加[66] - 报告期财务成本约1.2亿港元，较去年同期增加约55.0%[73] - 报告期预期信用损失模式下减值亏损约760万港元，2019年为约3.347亿港元[74] - 2020年公司拥有人应占净亏损约1.811亿港元，2019年为约10.595亿港元[75] - 2020年末未偿还银行及其他借贷约16.048亿港元，银行结余及现金约3.561亿港元[77] - 2020年末资产负债率约71.3%，2019年为约63.6%；流动比率约0.5，与2019年持平[77] - 2020年末流动负债净额约10.191亿港元，2019年为约8.849亿港元[77] - 2020年末集团资产净值约8.347亿港元，较2019年减少约18.8%[78] - 董事不建议就2020年度派付任何股息[80] - 2020年末就物业买方按揭融资担保涉及金额2463.4万港元，2019年为1690.1万港元[84] - 报告期内，换算海外业务产生未变现汇兑亏损约1160万港元[141] 贷款相关情况 - 2020年5月20日公司收到上海爱建要求偿还贷款融资通知，2021年1月27日相关方订立重续协议，贷款融资最终到期日延长至2022年2月13日[90] - 2021年2月5日公司三间附属公司收到恒生银行函件，提及违反财务契诺，若满足免除条件，恒生银行可能免除规定，免除条件包括部分还款不少于1.64亿港元、支付法律费用等[91] - 2021年3月18日恒生银行告知，待满足修订后的免除条件（法律费用增至4.5万港元）并于6月30日前提供凭证，拟免除违约情况规定[92] - 2018年3月20日，公司间接全资附属公司益辉与恒生银行订立本金5.7亿港元定期贷款协议；6月15日，益辉订立本金2.12亿港元定期贷款补充协议，顺龙及峰丽分别订立本金5000万港元及2500万港元定期贷款协议[112] - 2019年8月6日，益辉、顺龙及峰丽与恒生银行就本金总额2.7亿港元定期贷款订立融资协议[113] - 2021年2月5日，公司三间附属公司收到恒生银行函件，提及违反财务契诺（公司综合有形净值低于20亿港元最低要求）；3月18日，恒生银行告知待符合免除条件并于6月30日前提供凭证，拟免除违约规定[114] - 上海爱建于2019年向上海岳信及镇江天工授出贷款融资，已提取本金总额4.694亿元，其中3.984亿元按年利率11%计息，7100万元按年利率23%计息；2021年1月27日，相关方订立重续协议，贷款融资最终到期日延长至2022年2月13日[116] 客户与供应商情况 - 最大客户及五大客户合计占集团报告期总收益百分比分别约7.7%及32.7%[123] - 最大供应商及五大供应商合计占集团报告期总采购百分比分别约61.4%及77.3%[124] 董事相关情况 - 执行董事服务合约初步任期为两年，可续一年；非执行董事及独立非执行董事委任书初步任期为一至三年，可续至下届股东周年大会[118] - 2020年12月31日，董事或主要行政人员无相关权益或淡仓需知会公司及联交所[125] - 董事无重大合约权益，无购买股份或债权证权利授予及行使情况，无竞争性业务权益需披露[120][121][122] - 无拟于应届股东周年大会膺选连任董事与公司订有不可一年内无补偿终止的合约或委任书[119] - 公司为董事及主管人员安排责任保险，董事可获补偿（欺诈或不诚实除外）[136][138] - 无董事、紧密联系人或超5%股份股东在主要客户或供应商中有权益[124] - 除已披露外，2020年12月31日无其他人需披露公司股份或相关股份权益或淡仓[135] - 陈志伟36岁，2020年5月13日起任执行董事，2021年1月15日起任主席，金融行业超14年经验[150] - 顾嘉莉50岁，2021年1月15日起任执行董事兼行政总裁，负责超100亿港元交易，管理及金融行业超24年经验[152] - 唐伦飞42岁，2020年5月13日起任执行董事，金融行业超16年经验，2021年1月11日起任银建国际执行董事[154] - 黄利梅55岁，2020年5月13日起任执行董事，金融行业超20年经验[156] - 陈志伟服务合约初步任期2020年5月13日至2022年5月12日[151] - 顾嘉莉服务合约初步任期2021年1月15日至2023年1月14日[153] - 唐伦飞服务合约初步任期2020年5月13日至2022年5月12日[155] - 黄利梅服务合约初步任期2020年5月13日至2022年5月12日[156] - 黄强博士44岁，2020年5月13日起任非执行董事，任期两年至2022年5月12日，金融行业经验逾21年[158][159] - 王志强先生61岁，2021年2月26日起任非执行董事及薪酬委员会成员，任期一年至2022年2月25日，服务国际企业经验逾30年[160][161] - 刘怀镜先生54岁，2018年1月12日起任独立非执行董事，任期三年可续，2020年6月19日起从提名委员会主席调任成员且不再担任审核委员会成员[162][163] - 黄伟樑先生43岁，2020年5月13日起任独立非执行董事，任期一年至2021年5月12日，会计、审计及金融管理经验逾20年[164][165] - 叶棣谦50岁，2020年5月13日起任独立非执行董事，有超20年会计、审计及金融管理经验[167] - 叶棣谦与公司委任书初步任期为2020年5月13日至2021年5月12日[168] 企业管治情况 - 公司采用上市规则附录十四所载企业管治守则为指引，2020年1月1日起生效[170] - 2019年9月30日至2020年5月12日，范雪瑞兼任主席及行政总裁，偏离守则条文A.2.1，5月13日起公司遵守该条文[170] - 董事会负责公司主要事务决策，日常管理等事务委派给执行董事及高级管理层[171] - 公司未成立企业管治委员会，董事会负责执行企业管治职能[17

宏观经济数据 - 2020年上半年中国国内生产总值按年下降1.6%，第二季度按年增长3.2%，扭转第一季度6.8%的跌幅[5] - 2020年上半年香港本地生产总值收缩约9%，2019年同期增长0.5%[6] - 2020年上半年访港旅客总数暴跌89.9%至350万人次，内地旅客人数下降90.3%[6] - 2020年上半年香港零售业销售额按年下跌33.3%，2019年同期下跌2.6%[6] 集团投资物业数据 - 截至2020年6月30日止六个月，集团投资物业租金收入约1750万港元，2019年同期约1960万港元[6] - 2020年6月30日，集团投资物业组合租用率约87.1%，2019年12月31日约93.6%[7] - 截至2020年6月30日，集团香港投资物业组合估值为18.794亿港元，较2019年12月31日的19.216亿港元减少4220万港元，收益为1748.7万港元，较2019年同期的1961.6万港元减少10.9%[10][11] - 2020年6月30日投资物业重新估值为18.794亿港元，中期确认公平值亏损4220万港元[54] - 2020年6月30日投资物业账面价值为1879400000港元，2019年12月31日为1921600000港元[185] - 2020年上半年投资物业公平值减少42200000港元，2019年同期增加27300000港元[185] 集团物业项目数据 - 集团以约1.949亿元人民币收购镇江项目，德领于2019年3月1日成为集团全资附属公司，三盛（英属维尔京群岛）授出认沽期权[16] - 南山浅水湾第二期总楼面面约16万平方米，包括住宅约15.17万平方米、商业约3900平方米及配套设施约2400平方米[17] - 南山浅水湾第二期分三个阶段开发，集团已就第1阶段取得预售许可证[18] - 截至2020年6月30日，集团已预售南山浅水湾60个住宅单位，预售款项约7390万元人民币（约8090万港元），2019年12月31日为26个单位，约3670万元人民币（约4100万港元）[18] - 南山浅水湾第二期2020年6月30日市值为7.96亿元人民币（约8.714亿港元），因可变现净值低于账面价值，确认撇减约3290万港元[21] - 德领集团2020年6月30日经调整资产净值约1.651亿元人民币，低于收购代价，公司正考虑南山浅水湾处理方案[21] - 公司收购颐泰49%已发行股本及相关贷款，总代价约为2.556亿人民币[22] - 金华项目整体总楼面面约为337,530平方米，分两阶段发展，一期预计2020年底前落成，二期预计2021年初前落成[23] - 截至2020年6月30日，1696个住宅单位中已预售1687个，1874个停车位中已预售834个，预售款项合共约18.041亿人民币[26] - 中期内，公司分占颐泰集团亏损约2410万港元[26] - 2020年6月30日，集团于联营公司权益账面价值约1.782亿港元，高于公平值约1.665亿港元，中期减值亏损约1170万港元[27] - 公司全资附属公司杭州铭伦曾拟收购临安土地，后舟山铭义拟出售杭州铭伦100%股权，新出售协议代价约1.803亿人民币[28][29] - 公司曾拟以1.2亿人民币收购舟山三盛全部股本权益，截至2019年12月31日已支付6680万人民币[33] - 因股权押记无法解除，收购协议最后截止日期延至2020年6月30日[33] - 2020年7月1日公司终止酒店收购协议，要求佛山三盛20日内退还6680万元人民币部分购买价[34] - 2020年7月1日，佛山快彤终止收购协议，要求佛山三盛20日内退还6680万元人民币[93] - 截至报告日期，佛山三盛未退还已付部分购买价[94] 集团财务数据关键指标变化 - 2020年上半年公司收益1750万港元，较去年同期减少25.2%[43] - 2020年上半年其他亏损120万港元，去年同期为其他收益350万港元[44] - 2020年上半年员工成本770万港元，较去年同期增加1.8%[46] - 2020年上半年其他经营开支1190万港元，较去年同期增加60.5%[47] - 2020年上半年分占联营公司净亏损2410万港元，去年同期为分占纯利350万港元[50] - 中期期末就联营公司投资作出减值亏损1170万港元[53] - 截至2020年6月30日止六个月，集团财务成本约为2360万港元，较去年同期的约970万港元增加约143.3%[55] - 2020年6月30日，收购舟山三盛已付按金（扣除信贷亏损拨备）约为人民币5380万元（相当于约5890万港元），中期确认预期信贷亏损模式下的减值亏损约人民币1000万元（相当于约1110万港元）[57] - 截至2020年6月30日止六个月公司拥有人应占净亏损约为1.539亿港元，去年同期为溢利约2930万港元[58] - 2020年6月30日，集团拥有未偿还银行及其他借贷约15.812亿港元，持有银行结余及现金约1.764亿港元，资产负债比率约50.1%，流动比率约0.9[60] - 2020年6月30日，集团录得流动负债净额约2478万港元，去年同期为流动资产净值约8.311亿港元[61] - 2020年6月30日，公司已发行股本为11.25027072亿股股份，集团未经审核资产净值约18.179亿港元，较去年底减少约8.3%，每股资产净值约1.62港元[62] - 2020年6月30日，公司向银行提供11.27亿港元银行融资的企业担保，附属公司向金融机构提供1500万港元融资的企业担保[65] - 2020年6月30日，集团已抵押资产包括账面价值合共18.794亿港元的香港投资物业等多项资产[68] - 2020年6月30日，集团雇用44名雇员，去年底为45名雇员[70] - 截至2020年6月30日止六个月，公司收益为17,487千港元，较2019年同期的23,425千港元下降约25.3%[107] - 2020年上半年经营亏损92,222千港元，而2019年同期经营溢利为38,267千港元[107] - 2020年上半年除税前亏损151,651千港元，2019年同期除税前溢利为32,034千港元[107] - 2020年上半年期间亏损153,861千港元，2019年同期溢利为29,326千港元[107] - 2020年6月30日，非流动资产为2,086,218千港元，较2019年12月31日的2,172,717千港元有所下降[110] - 2020年6月30日，流动资产为1,365,414千港元，较2019年12月31日的1,566,739千港元减少[110] - 2020年6月30日，流动负债为1,802,482千港元，较2019年12月31日的735,611千港元大幅增加[110] - 2020年6月30日，流动负债净值为 - 247,757千港元，2019年12月31日为831,128千港元[110] - 2020年6月30日，非流动负债为20,577千港元，较2019年12月31日的1,020,551千港元大幅减少[112] - 2020年6月30日，公司资产净值为1,817,884千港元，较2019年12月31日的1,983,294千港元有所下降[112] - 2020年上半年公司亏损153,861,000港元，全面亏损总额165,410,000港元[117] - 2020年6月30日公司流动负债净值约247,757,000港元，其中约976,139,000港元定期贷款从非流动负债重新分类为流动负债[127] - 2020年上半年经营业务所用现金净额为6,091,000港元，2019年同期为246,325,000港元[119] - 2020年上半年投资业务所得现金净额为608,000港元，2019年同期所用现金净额为681,432,000港元[119] - 2020年上半年融资业务所用现金净额为23,072,000港元，2019年同期所得现金净额为119,475,000港元[119] - 2020年上半年现金及现金等价物减少净额为28,555,000港元，2019年同期为808,282,000港元[119] - 2020年6月30日期终现金及现金等价物为176,413,000港元，2019年同期为206,484,000港元[119] - 截至2020年6月30日止六个月，租金收入为17,487千港元，较2019年同期的19,616千港元下降10.85%[154][157] - 截至2020年6月30日止六个月，除税前亏损为151,651千港元，而2019年同期为除税前溢利32,034千港元[154][157] - 截至2020年6月30日，综合总资产为3,641,951千港元，较2019年12月31日的3,739,456千港元下降2.60%[160] - 截至2020年6月30日，综合总负债为1,824,067千港元，较2019年12月31日的1,756,162千港元上升3.86%[160] - 2020年上半年银行利息收入为629千港元，较2019年同期的1,614千港元下降61.03%[164] - 2020年上半年按公平值计入损益之财务资产之公平值变动为 - 2,737千港元，而2019年同期为231千港元[164] - 2020年上半年已收租户赔偿为511千港元，2019年同期无此项收入[164] - 2020年上半年政府补助为83千港元，与香港政府“保就业”计划有关，2019年同期无此项收入[164] - 2020年上半年其他亏损净额为1,155千港元，2019年同期其他收入为3,514千港元[154][157][164] - 2020年上半年雇员成本总额为7744000港元，2019年同期为7609000港元[166] - 2020年上半年借贷成本总额为63034000港元，2019年同期为26947000港元[166] - 2020年上半年税项总计2210000港元，2019年同期为2708000港元[171] - 2020年上半年公司亏损153861000港元，2019年同期盈利29326000港元[176] 公司股权及治理相关 - 要约截止后，要约人及其一致行动人持有公司84.91%股份，公司不符合最低25%公众持股量规定[40] - 2018年8月24日公司已发行股份总数为1,125,027,072股，行使购股计划及其他购股计划授出购股时允许发行股份数目上限为112,502,707股，相当已发行股份总数10%[75] - 2020年6月30日，购股计划项下无购股尚未行使[76] - 2020年6月30日，董事或主要行政人员在公司或相联法团股份、相关股份及债权证中无权益或淡仓[79] - 2020年6月30日，Glory Rank Investment Limited持有111,642,295股，占已发行股本9.93%[80] - 2020年6月30日，中国信达（香港）资产管理有限公司持有968,943,752股，占已发行股本86.13%[80] - 2020年6月30日，中国信达资产管理有限公司持有968,943,752股，占已发行股本86.13%[80] - 2020年6月30日，DCP China Credit Fund I, L.P.持有843,585,747股，占已发行股本74.98%[80] - 2020年6月30日，Dignari Capital Partners GP Limited持有843,585,747股，占已发行股本74.98%[80] - 2020年6月30日，陈美芝持有843,585,747股，占已发行股本74.98%[80] - 范雪瑞在2019年9月30日至2020年5月12日兼任主席及行政总裁，做法偏离守则，自2020年5月13日起不再兼任[89] - 所有董事确认在整个中期内全面遵守上市发行人董事进行证券交易的标准守则[90] - 审核委员会已审阅截至2020年6月30日止六个月的未经审核简明综合中期财务资料及中期业绩[91] - 公司或其附属公司在本中期内无买卖

物业发展及投资业务 - 公司主要从事物业发展及物业投资业务[7] - 2018年公司成功整合并加强香港投资物业业务，并计划扩展至中国粤港澳大湾区及长三角区域[8] - 公司拓展至中国物业项目管理业务，并投资两项物业发展项目[11] - 公司计划通过收购、公开投标及合作方式，在大湾区及长三角区域发掘物业投资机遇[11] - 公司通过收购镇江和金华的物业发展项目，进一步扩展了中国房地产板块的业务[16] - 公司于2018年10月拓展至物业项目管理服务业务，进一步扩大了收益来源[16] - 公司收购High Morality Limited全部已发行股本，代价约为人民币194,900,000元，该公司间接持有江苏镇江一幅土地，计划分三阶段发展为商住混合项目，总楼面面积约160,000平方米[124] - 公司收购颐泰国际（英属维尔京群岛）控股有限公司49%已发行股本，代价约为人民币255,600,000元，目标公司持有一幅位于浙江金华的土地，计划分两阶段发展为商住混合项目，总楼面面积约337,530平方米[130] 物业租赁及租户管理 - 2018年公司通过重续现有租约及订立新租约，成功租出大部分投资物业[10] - 公司投资物业在报告期间的租用率达到100%，租金收入总额约为29,000,000港元，较上一年度的47,200,000港元有所减少，主要原因是2017年出售了两项投资物业以及报告期仅涵盖九个月业绩[17] - 渣甸中心作为核心投资物业，贡献了公司总租金收益的77.5%[17] - 公司物业租赁业务的租户组合经过优化，30%提供美容健康服务，50%为著名亚洲美食餐厅，20%为中价及实惠商品零售商[27] - 公司成功引入国际知名品牌“屈臣氏”作为租户，承租位于坚道119、121及125号金坚大厦地下1号铺的物业，并于2018年10月底开业[27] - 公司通过多个网络平台（如《Openrice香港开饭喇》、《饮食男女》及《eatigo》等）提升了渣甸中心在香港人及旅客中的知名度[27] 物业估值及财务状况 - 公司投资物业在2018年12月31日的估值为1,946,700,000港元，较2018年3月31日的1,927,500,000港元有所增加，主要由于香港零售市场复苏、物业位于优质地段以及租金流稳定[24] - 公司投资物业的未变现公平值收益约为19,200,000港元，较2018年3月31日的20,500,000港元略有下降[24] - 公司投资物业在2018年12月31日的估值为1,946,700,000港元，较2018年3月31日的1,927,500,000港元增加了19,200,000港元[48] - 公司现金及银行结余在2018年12月31日为1,015,000,000港元，较2018年3月31日的749,200,000港元增加了287,000,000港元，主要由于银行借贷增加[49] - 公司银行借贷在2018年12月31日为839,900,000港元，较2018年3月31日的570,000,000港元增加了269,900,000港元[51] - 公司资产负债比率在2018年12月31日为29.5%，较2018年3月31日的22.5%有所上升[51] - 公司经审核资产净值在2018年12月31日为2,096,300,000港元，较2018年3月31日的2,079,100,000港元增加了0.8%[52] - 公司向一家银行提供857,000,000港元的企业担保，作为其附属公司银行融资的抵押[55] - 公司已抵押的香港投资物业账面值为1,655,000,000港元，较2018年3月31日的1,763,000,000港元有所减少[61] - 公司于2018年12月31日可用作分派予股东的储备约为91,533,000港元（2018年3月31日：约93,442,000港元）[83] 物业管理服务 - 公司于2018年10月开展物业管理业务，管理位于中国佛山、江门及惠州的四项房地产项目，物业管理服务收入约为3,800,000港元[34] - 公司开展新业务分部——中国物业管理服务，以分散经济风险[120] - 公司与上海三盛订立项目管理主协议，提供中国房地产项目的管理服务[125] 财务表现及成本控制 - 截至2018年12月31日止九个月，公司录得收益约32,800,000港元，主要来自投资物业的总租金收入及物业管理服务[42] - 公司雇员成本减少约45.4%，主要由于董事薪酬下跌[45] - 投资物业经营成本减少至2,700千港元，主要由于截至2018年3月31日止年度出售两项投资物业[47] - 报告期间的财务成本减少了15.7%至18,300,000港元，主要由于可换股票据转换后利息开支减少及银行贷款手续费减少[48] - 公司拥有人应占纯利为17,300,000港元，较2018年3月31日止年度的20,700,000港元减少了3,400,000港元，主要由于报告期间仅为九个月[48] 公司治理及董事会 - 公司董事会由八名董事组成，包括五名执行董事及三名独立非执行董事，其中三名独立非执行董事占董事会人数超过三分之一[163] - 公司已采纳并遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则附录14的企业管治守则[157] - 董事会负责领导及全面监控公司，监督集团业务、制定策略方针及监察财务及营运表现[158] - 董事会成员变动：黎庆国先生自2018年9月6日起获委任为执行董事，李光女士自2018年10月23日起获委任为执行董事，孙锋先生自2018年10月23日起辞任执行董事职位[164] - 董事会会议次数：截至2018年12月31日止九个月，董事会共举行4次定期会议及16次额外会议[166] - 个别董事出席情况：王俊勇先生出席4/4次定期董事会会议和11/16次额外董事会会议，范雪瑞先生出席4/4次定期董事会会议和15/16次额外董事会会议，孙盟先生出席4/4次定期董事会会议和14/16次额外董事会会议[167] - 主席及营运总裁职务分开：王俊勇先生担任主席，营运总裁职务由执行委员会承担，成员包括王俊勇先生、范雪瑞先生、孙盟先生及李光女士[171] - 董事委任及重选：孙锋先生、刘怀镜先生及黄世达先生在2018年8月24日的股东周年大会上轮值退任并膺选连任[176] - 新委任董事：黎庆国先生自2018年9月6日起获委任为执行董事，李光女士自2018年10月23日起获委任为执行董事[177] - 独立非执行董事独立性：公司已接获所有独立非执行董事的年度书面独立性确认书，董事会认为所有独立非执行董事均符合上市规则所规定的特定独立性标准[178] - 董事责任：董事清楚其在编制集团截至2018年12月31日止九个月的财务报表中的责任，新获委任的董事将接受全面而正式的入职简介[179] - 董事培训：全体董事获鼓励参加有关集团业务及法律和监管环境变化的培训课程，费用由公司支付[180] - 公司已采纳上市规则附录10所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则，全体董事均已确认遵守该标准[181] - 公司已向董事提供最新技术性资料，包括联交所颁布的上市规则修订及新闻稿，确保董事对法律及监管发展有最新了解[184] 薪酬及福利 - 公司雇员成本减少约45.4%，主要由于董事薪酬下跌[45] - 高级管理层在截至2018年12月31日止九个月内的年度薪酬范围为300,001港元至1,500,000港元，其中2人薪酬在300,001港元至500,000港元之间，1人薪酬在1,000,001港元至1,500,000港元之间[190] - 薪酬委员会在截至2018年12月31日止九个月内，已检讨并建议执行董事的薪酬政策及服务合约条款[189] 风险管理及内部控制 - 公司主要资产为香港投资物业，面临香港经济及物业市场的不确定性和负面表现风险，可能导致租金收益减少、财务成本增加及物业公平值下降[120] - 审核委员会在截至2018年12月31日止九个月内，已检阅公司中期及全年业绩，并确保内部控制和风险管理体系的有效性[196] - 审核委员会在截至2018年12月31日止九个月内，已审查并监察外聘核数师的独立性及客观性，以及审核过程的成效[197] - 审核委员会在九个月回顾期内共举行3次会议，成员出席记录完整[199] 股东及股权结构 - 三盛宏业持有843,585,747股股份及本金额11,000,000港元可转换为13,715,710股股份的可换股票据[107] - 三盛宏业因授出认购期权，在48,770,971股相关股份中拥有淡仓权益[107] - 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司控制三盛宏业的100%投票权，陈建铭控制上海三盛的76.93%投票权[109] - 三盛宏业已向BOCOM International Universal Investment Limited质押843,585,747股股份及本金额11,000,000港元可转换为13,715,710股股份的可换股票据[109] - DCP China Credit Fund I, L.P.、Dignari Capital Partners GP Limited及Stella Sino Limited在857,301,457股股份及/或相关股份中拥有权益[110] - Stella Sino Limited及高斌在857,301,457股股份及/或相关股份中拥有权益[110] - 交通银行股份有限公司控制交通银行（代理人）有限公司的100%股权，进而控制交银国际控股有限公司的100%股权[110] - 截至2018年12月31日，公司无购股权计划项下的购股权尚未行使[115] 公司运营及管理层 - 公司于2018年12月31日拥有30名雇员，提供具竞争力的薪酬福利及其他福利[66] - 公司财政年结日自2018年12月31日起由3月31日更改为12月31日，以与控股股东上海三盛的财政年结日一致[72] - 公司将于2019年5月21日至5月24日暂停办理股份过户登记，以厘定股东出席股东周年大会并投票的资格[73] - 公司投资物业于2018年12月31日由独立专业物业估值师事务所进行重估，详情载于综合财务报表附注18[76] - 公司间接全资附属公司益辉置业有限公司于2018年3月20日与金融机构订立570,000,000港元的定期贷款协议[93] - 公司间接全资附属公司顺龙置业有限公司及峰丽有限公司于2018年6月15日分别与金融机构订立50,000,000港元及25,000,000港元的定期贷款协议[93] - 公司执行董事王俊勇、范雪瑞、孙盟及孙锋的服务合约初步任期为三年，自2018年1月12日起至2021年1月11日止[95] - 公司独立非执行董事洪嘉禧、刘怀镜及黄世达的委任书初步任期为三年，自2018年1月12日起至2021年1月11日止[95] - 公司执行董事黎庆国的服务合约初步任期为三年，自2018年9月6日起至2021年9月5日止[95] - 公司执行董事李光的服务合约初步任期为三年，自2018年10月23日起至2021年10月22日止[95] - 范雪瑞先生自2018年1月12日起担任执行董事，并于2018年11月1日被任命为营运总裁，负责集团的业务计划和运营监督[135] - 孙盟先生自2018年1月12日起担任执行董事，负责集团的财务监控和运营监督[137] - 黎庆国先生自2018年9月6日起担任执行董事，拥有超过10年的房地产投资经验，负责集团的物业发展和投资[140] - 李光女士自2018年10月23日起担任执行董事，负责监督集团的业务运营[141] - 洪嘉禧先生自2018年1月12日起担任独立非执行董事，并担任审核委员会主席和薪酬委员会成员，年度董事袍金为360,000港元[142][143] - 刘怀镜先生自2018年1月12日起担任独立非执行董事，并担任提名委员会主席和审核委员会成员，年度董事袍金为360,000港元[145][146] - 黄世达先生自2018年1月12日起担任独立非执行董事，并于2018年2月2日被任命为薪酬委员会主席及审核委员会和提名委员会成员[147] - 黄世达先生的年度董事袍金为360,000港元，根据其背景、资历、经验及责任水平确定[148] - 李沛霖先生自2006年1月1日起担任公司财务总监兼公司秘书，并于2011年4月1日晋升为首席财务官[151] - 皮敏捷先生自2018年9月1日起担任总经理助理，拥有房地产投资和融资方面的丰富经验[152] - 彭振军先生自2018年8月13日起担任佛山铭舟工程管理咨询有限公司总经理，拥有丰富的工程管理专业经验[152] - 王卓杰先生自2013年7月8日起担任集团物业经理，拥有超过15年的项目管理和物业管理经验[153] - 莫宇轩先生自2018年3月5日起担任集团会计经理，拥有审计、会计及财务管理方面的丰富经验[154] 提名委员会 - 提名委员会于2012年3月19日成立，职权范围于2013年9月1日修订[199] - 提名委员会由独立非执行董事刘怀镜先生、黄世达先生及执行董事范雪瑞先生组成[199] - 提名委员会在2018年九个月内审阅了董事轮值退任、委任黎庆国先生及李光女士为执行董事的推荐建议[199] - 提名委员会在提名董事时评估董事会技巧、知识及经验的平衡，并识别特殊要求[200] 审核委员会 - 审核委员会在截至2018年12月31日止九个月内，已检阅公司中期及全年业绩，并确保内部控制和风险管理体系的有效性[196] - 审核委员会在截至2018年12月31日止九个月内，已审查并监察外聘核数师的独立性及客观性，以及审核过程的成效[197] - 审核委员会在九个月回顾期内共举行3次会议，成员出席记录完整[199] 客户及供应商 - 截至2018年12月31日止九个月及截至2018年3月31日止年度，公司无任何客户贡献的合计交易收益超过集团期内收益的10%[101] - 截至2018年12月31日，公司无任何供应商，因无录得任何销售成本[101] 核数师 - 公司核数师国卫会计师事务所有限公司已获续聘，负责审核公司综合财务报表[131]