交易概述 - 盛诺集团全资附属公司Treasure Range Holdings Limited以500万欧元（约4590万港元）认购目标公司M DK Holdings ApS的2.02万股股份 每股认购价247.5欧元（约2272.05港元）[1] - 交易完成后 目标公司股权结构变更为M Logistical持股55% 认购方持股45% 目标集团财务业绩将综合并入集团账目[1] - 认购股份约占目标公司经扩大已发行股本总额的18.18%[1] 目标公司背景 - 目标公司M DK Holdings ApS为丹麦注册私人有限公司 旗下拥有四间附属公司[2] - 目标集团主营业务涵盖睡眠产品、家具及家居饰品的研发、设计、采购、贸易与质量保证 重点市场为丹麦、欧盟及美国[2] - 目标集团原为盛诺集团现有客户 主要向集团采购睡眠产品[2][3] - M Logistical为荷兰注册金融控股公司 交易前已持有目标公司55%股权[2] 战略动机 - 通过将持股比例从45%提升至55% 实现对目标集团的控制 强化业务协同效应并巩固长期战略合作[3] - 控股权益有助于精简决策流程 优化定制服务 并优先获取目标集团的新业务机会[3] - 目标集团于2024年底拓展美国市场 突破原有欧洲市场局限 创造新增长机遇[3] - 投资预期促进行业知识交流 开辟创新途径 支持集团长期增长目标[3] - 目标公司一贯的盈利能力改善记录被视为具有战略价值的补充[3]

交易概述 - 盛诺集团全资附属公司Treasure Range Holdings Limited与M Logistical及目标公司M DK Holdings ApS订立认购协议，目标公司进一步发行2.02万股A股（占完成后股本18.18%），代价为500万欧元（约4590万港元）[1] - 每股认购价247.5欧元（约2272.05港元），交易完成后目标公司股权结构变更为M Logistical持股55%、认购方持股45%，目标集团财务业绩将并入集团账目[1] 目标公司背景 - 目标公司M DK Holdings ApS为丹麦注册企业，旗下拥有四家附属公司，主营业务包括睡眠产品、家具及家居饰品的研发、设计、采购及贸易，重点市场为丹麦、欧盟及美国[2] - 目标集团为盛诺集团现有客户，主要采购睡眠产品，并于2024年底将业务拓展至美国市场[2][3] 战略动机 - 通过将股权从45%增至55%，公司旨在强化业务协同效应，优化决策流程，并定制化服务以提升目标集团运营效率[3] - 控股权益有助于优先获取新业务机会，推动收入增长，同时通过行业知识共享支持长期创新目标[3] - 目标公司过往盈利能力改善记录被视为战略补充，美国市场拓展进一步验证认购价合理性[3]

投资并购 - 2025年8月4日公司全资附属公司拟500万欧元（约4590万港元）进一步认购目标公司股份[4] - 认购股份每股247.5欧元（约2272.05港元），将发行20202股，约占扩大后股本18.18%[11] - 完成后目标公司由M Logistical和认购方分别拥有55%和45%权益[4] - 认购事项前公司拟将目标公司股权从45%增至55%[24][28] - 认购事项及先前认购事项合并计算，若干适用百分比率超5%但少于25%，构成须予披露交易，豁免股东批准规定[30] 业绩数据 - 目标公司2024财年经审核EBITDA为3760万丹麦克朗（约4140万港元），P/E率9.92[15] - 2024年7月1日至2025年6月30日经调整EBITDA为5240万丹麦克朗（约5770万港元），P/E率7.12[15] - 目标公司溢利从2023年度约590万丹麦克朗（约650万港元）增至2024年度约1180万丹麦克朗（约1300万港元）[16] - 目标公司截至2023年12月31日收入631,709千丹麦克朗，2024年为846,061千丹麦克朗[25] - 目标公司截至2023年12月31日除税前溢利12,651千丹麦克朗，2024年为22,325千丹麦克朗[25] - 目标公司截至2023年12月31日除税后溢利5,892千丹麦克朗，2024年为11,777千丹麦克朗[25] - 目标公司于2023年12月31日资产总值191,483千丹麦克朗，2024年为359,764千丹麦克朗[26] - 目标公司于2023年12月31日负债总额88,962千丹麦克朗，2024年为284,661千丹麦克朗[26] - 目标公司于2023年12月31日资产净值102,521千丹麦克朗，2024年为75,103千丹麦克朗[26] 许可协议 - 许可协议1和2期限均为2025年7月17日起至2032年7月16日，均可续约12个月[32][39] - 若许可人控制权或许可财产所有权变动致被许可人1或2重大损失，许可人最高支付1000万美元损害赔偿[33][41] - 被许可人1或2应在每季度结束后20个工作日内向许可人支付该季度版税[34][42] - 版税包括被许可人1或2销售许可产品EBITDA的50%及从分被许可人收到的相关版税[34] - 每季度最低保证版税为该季度已售许可产品总售价的2%[35][42] - 每季度版税最高上限为该季度已售许可产品总售价的5%[35][42] - 许可协议1版税年度上限：2025 - 2032年分别为750万、900万、1080万、1296万、1554万、1866万、2238万、2688万美元[38] - 被许可人1须在全球（除美、墨、印）宣传推广许可产品，被许可人2须在美国宣传推广[36][43] - 被许可人1或2须维持许可产品品质、风格和形象符合许可人标准[37][43] - 被许可人1在特定情况有购买许可财产的独家权利，期限1内有优先拒绝权，结束后有优先购买权[37] - 被許可人2需支付銷售或分銷許可產品所收到EBITDA的50%作為版稅[44] - 2025 - 2032年許可協議2版稅年度上限分别为1750万、2100万、2520万、3024万、3626万、4354万、5222万、6272万美元[45] 其他 - 公司拟以内部资源拨付认购协议应付代价[14] - 目标公司董事会由六名董事组成，创办人不再担任董事时董事会由五名董事组成[19][20] - 完成前目标公司总股数90910股，完成后增至11112股[18] - 先前认股事项中，目标公司发行40,910股每股面值1丹麦克朗普通股，占完成后已发行股本总额45%[56] - 本次认股事项中，目标公司发行20,202股A股，占完成后已发行股本总额约18.18%[58] - 丹麦克朗与港元汇率为1丹麦克朗兑1.10港元，欧元与港元汇率为1欧元兑9.18港元[59]

财务表现 - 公司预期截至2025年6月30日止6个月溢利不低于3000万港元 较2024年同期7420万港元下降约59.6% [1] - 溢利下降主要由于美国关税政策导致全球贸易波动及收入减少 [1] 行业影响 - 美国关税政策严重扰乱中美贸易 并对全球供应链造成影响 导致生产及物流不确定性增加及运营中断 [1] - 中国经济疲弱及消费情绪低落 导致中国市场面临下行压力 [1] - 中国市场存在激烈价格竞争的不利市况 [1] 公司策略 - 凭借在中国 美国和越南的全球布局 公司正利用协同网络灵活调配各市场需求产能 [1] - 公司将密切监察市场情况 投放资源开拓高增长潜力业务 [1] - 公司将在生产及物流等环节落实成本削减措施并审阅成本结构 [1]

公司业绩预期 - 公司预期截至2025年6月30日止6个月溢利不低于3000万港元 而截至2024年同期溢利为7420万港元 同比显著下降 [1] - 业绩下滑主因美国关税政策导致全球贸易波动 进而造成收入减少 [1] 行业及市场影响 - 美国关税政策严重扰乱中美贸易 并对全球供应链造成影响 导致生产及物流不确定性增加及运营中断 [1] - 中国经济疲弱及消费情绪低落 导致中国市场面临下行压力 [1] - 中国市场不利市况源于激烈的价格竞争 [1] 公司应对策略 - 凭借在中国 美国和越南的全球布局 公司正利用协同网络灵活调配产能以适应各市场需求 [1] - 公司将密切监察市场情况 投放资源开拓高增长潜力业务 [1] - 公司将在生产及物流等环节落实成本削减措施 并审阅整体成本结构 [1]

业绩情况 - 2024年上半年溢利约7420万港元[4] - 2025年上半年预计溢利不低于3000万港元[4] 市场挑战 - 美国关税政策使公司收入减少[4] - 中国市场因竞争和消费情绪面临下行[4] 应对策略 - 利用全球布局调配产能[4] - 开拓高增长潜力业务[4] - 落实成本削减措施[4] 时间安排 - 预计2025年8月底前刊发中期业绩公布[5] 人员信息 - 2025年8月4日非执行董事有林志凡先生等[6]

财务数据 - 公司每季度向Kimberly支付最少200,000美元版税，每年800,000美元，五年约4,000,000美元[3] - 收购品牌购买价为4,600,000美元[3] - 隐含年回报率约17.39%[4] - 购买价预计2025年11月25日或协定时间付清[6] 业绩情况 - 2023年收购IP除税后净溢利1,036千美元，销售净额9,694千美元[7] - 2024年收购IP除税后净溢利1,085千美元，销售净额10,364千美元[7] - 2025年前五月收购IP除税后净溢利394千美元，销售净额3,657千美元[7]

股本与股份情况 - 公司本月底法定/注册股本总额为10亿港元，法定/注册股份数目为100亿股，每股面值0.1港元[1] - 上月底和本月底已发行股份（不包括库存股份）数目均为17.50002亿股[2] - 上月底和本月底已发行股份总数均为17.50002亿股，本月底库存股份数目为0 [2]

公司财务安排 - 公司将于2025年8月29日举行董事会会议 [1] - 会议将批准截至2025年6月30日止六个月的未经审核中期业绩及刊发公告 [1] - 会议将考虑派发中期股息及处理其他事宜 [1]

业绩相关 - 2025年8月19日举行董事会会议批准2025年上半年未经审核中期业绩并刊发公告[3] 人事信息 - 截至2025年7月31日非执行董事有林志凡先生[4] - 截至2025年7月31日执行董事有张栋先生等[4] - 截至2025年7月31日独立非执行董事有王志强先生等[4] 股息事宜 - 董事会会议将考虑派发中期股息（如有）[3]