财务表现 - 公司2022年总收益为910.3百万港元，同比下降42.6%[12] - 公司2022年股东应占亏损约为6.0百万港元，同比下降123.6%[12] - 公司总收益从2021年的15.855亿港元减少至2022年的9.103亿港元，降幅约为6.752亿港元[22][26] - 餐厅经营收益从2021年的7750万港元下降19.9%至2022年的6210万港元[23][27] - 贸易业务收益从2021年的14.953亿港元减少43.7%至2022年的8.423亿港元[24][28] - 收益成本从2021年的15.029亿港元减少至2022年的8.573亿港元，降幅为6.456亿港元[31][34] - 食品和饮料成本从2021年的2020万港元减少12.2%至2022年的1770万港元[32][35] - 贸易业务已售存货成本从2021年的14.816亿港元减少43.3%至2022年的8.396亿港元[33] - 员工成本从2021年的2980万港元下降18.7%至2022年的2420万港元[33] - 公司物业租金及相关开支减少38.9%，从2021年的26.5百万港元降至2022年的16.2百万港元，主要由于年内关闭餐厅所致[38] - 应占联营公司税后溢利减少48.8%，从2021年的17.5百万港元降至2022年的8.9百万港元，主要由于COVID-19疫情和市场竞争激烈[38] - 公司股东应占亏损为6.0百万港元，相比2021年的25.6百万港元溢利大幅下降[40] - 公司现金及现金等价物减少26.3%，从2021年的32.3百万港元降至2022年的23.8百万港元[40] - 公司流动比率从2021年的1.2倍提升至2022年的2.5倍[40] - 公司资产负债比率从2021年的7.2%降至2022年的0.1%，处于净现金状况[44] 业务战略与发展 - 公司计划整合资源并专注于现有业务，同时探索新的利润增长点[15] - 公司预计全球经济将逐步复苏，并对长期前景保持乐观[16] - 公司聚焦场景服务优化发展，旨在提高未来市场占有率[17] - 公司将继续探索和开拓新的市场机会，力争成为行业领军企业[17] - 公司第一大客户占贸易业务收益的93%，其股东变更可能影响未来合作[24][28] - 公司长期目标是创建以餐饮为核心，辅以高效产业链和规模业务的多元化集团[73] - 公司战略目标是成为香港一流的全服务式休闲餐饮连锁餐厅，辅以高效的产业链规模化业务的多元化综合集团[82][86] - 公司计划通过替换关闭的餐厅、开设新餐厅和翻新现有餐厅来维持市场份额并扩大香港的越式休闲餐饮餐厅网络[89][91] - 公司将升级信息技术系统以支持未来业务拓展和增长[89][91] - 公司将继续发展贸易业务并探索新机会，尽管面临全球及中国经济环境和疫情的双重挑战[90][92] 公司治理与董事会 - 公司董事会由7名董事组成，其中4名为执行董事，3名为独立非执行董事，符合上市规则要求独立非执行董事至少占董事会成员三分之一的规定[136][140] - 公司已采纳并遵守香港联合交易所上市规则附录十四所载的企业管治守则，除偏离守则条文第A.2.1条（自2022年1月1日起重新编号为C.2.1条）外[126] - 公司董事会主席吴江涛先生同时担任执行董事和行政总裁，其他董事认为他是这两个职位的最佳人选，现有安排符合公司及其股东的整体利益[126] - 公司已安排适当的保险覆盖，以应对针对董事的法律行动[142] - 公司独立非执行董事在截至2022年3月31日的年度内提供了广泛的商业和财务专业知识、经验和独立判断，并通过积极参与董事会会议和担任各董事会委员会成员继续为公司做出贡献[139] - 公司已收到每位独立非执行董事根据上市规则第3.13条提交的年度独立性书面确认，确认他们在截至2022年3月31日的年度内及至本年报日期均符合独立性准则[141] - 公司董事会每年至少召开一次由非执行董事（包括独立非执行董事）参加的会议，且不邀请其他执行董事出席[142] - 公司董事会负责制定集团的业务计划和策略，决定所有重大财务和运营事项，并监督和审查公司的企业管治实践[130][133] - 公司董事有权查阅集团所有资料，并在适当情况下寻求独立专业意见，费用由公司承担[131][134] - 公司已采纳上市规则附录十所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则，所有董事在截至2022年3月31日的年度内均确认遵守该守则[129][132] - 公司有三名独立非执行董事，占董事会成员超过三分之一，符合上市规则要求[143] - 公司为所有董事购买了责任保险，以降低其正常履职中可能产生的风险[153] - 董事会在截至2022年3月31日止年度共召开了六次会议，所有执行董事和独立非执行董事均出席了全部会议[157] - 公司于2018年11月采纳了董事会多元化政策，旨在实现董事会成员的多元化[160] - 公司鼓励董事参与持续专业发展，并提供相关培训课程，费用由公司承担[146][148] - 公司董事会成员在截至2022年3月31日止年度接受了包括研讨会、会议、论坛等形式的持续专业发展培训[152] - 公司董事会会议定期召开，每年至少四次，提前14天通知董事，并允许董事将任何需讨论的事项纳入议程[153] - 公司董事会成员在截至2022年3月31日止年度接受了月度更新，以确保其了解公司表现和状况[147] - 公司董事会成员在截至2022年3月31日止年度接受了包括经济、企业管治、上市规则等内容的持续专业发展培训[154] - 公司董事会成员在截至2022年3月31日止年度接受了包括阅读报纸、期刊等形式的持续专业发展培训[154] - 公司董事会已设立三个委员会，包括审核委员会、薪酬委员会及提名委员会，以监控公司特定方面的事务[165] - 审核委员会已审阅公司截至2022年3月31日止年度的综合财务报表及年度业绩，认为报表已根据适用会计准则、上市规则及法定条文编制，并已作出充分披露[165] - 审核委员会在2022年3月31日由三名独立非执行董事组成，蔡子杰先生担任主席，其在财务申报事宜方面拥有相关专业资格及专业知识[165] - 审核委员会在截至2022年3月31日止年度召开了两次会议，所有独立非执行董事均出席了全部会议[173] - 薪酬委员会在2022年3月31日由三名成员组成，包括两名独立非执行董事及一名执行董事，张渺先生担任主席[174] - 薪酬委员会的主要职能包括向董事会推荐公司全体董事与高级管理层的薪酬政策及结构，并制定正式及透明的薪酬政策程序[174] - 薪酬委员会还负责审查及批准管理层的薪酬建议，参考董事会的企业目标及宗旨[174] - 薪酬委员会需确保没有董事或其关联人士参与决定其自身的薪酬[176] - 审核委员会负责监控公司财务报表、年度报告及账目的完整性，并审查其中所载重大财务汇报判断[168] - 审核委员会还负责与外部核数师讨论审计性质与范畴，并确保外部核数师的独立性与客观性[168] - 薪酬委员会在截至2022年3月31日止年度召开了一次会议，所有董事均出席了会议[177][178] - 提名委员会在截至2022年3月31日止年度召开了一次会议，所有董事均出席了会议[182][184] - 提名委员会由三名成员组成，包括两名独立非执行董事和一名执行董事，吴江涛先生担任主席[181][182] - 提名政策于2018年11月采纳，评估董事候选人时考虑品格、资格、技能、经验、独立性和多元化等因素[186][188] - 董事及高级管理层薪酬详情载于综合财务报表附注10[195] - 董事服务协议为期一年，依据章程轮席退任[193][196] - 独立非执行董事委任函为期一年，依据章程轮席退任[193][196] - 填补临时空缺的董事任职至首次股东大会并须重选[194][197] - 新增董事任职至下届股东周年大会并须重选[194][197] - 全体董事须依据章程轮席退任，每三年至少退任一次[194] - 公司董事包括独立非执行董事需轮值退任并可连任，每年股东大会需退任三分之一董事[198] - 董事薪酬详情见截至2022年3月31日的合并财务报表附注10[199] 风险与挑战 - 公司面临的主要风险包括新餐厅理想位置租约获取困难及食材价格波动，尤其是受汇率影响的进口食材价格[83][87] - 公司大部分餐厅业务交易以港元计值，贸易业务交易以人民币计值，面临港元兑人民币汇率波动风险[80][84] 员工与组织结构 - 截至2022年3月31日，公司员工人数为88人，较2021年的118人有所减少[69] - 公司2022年3月31日拥有88名员工，较2021年的118名减少了25.4%[74] - 公司2022年3月31日无任何资产按揭或质押[76] - 公司2022年3月31日无任何重大或然负债[81][85] - 公司2022年3月31日无任何尚未行使的购股权[75] 董事与高管薪酬 - 吴江涛先生自2018年7月6日起担任公司董事会主席、执行董事兼行政总裁，月薪为10,000港元[98] - 芦胜红先生自2018年7月6日起担任公司执行董事，月薪为10,000港元[99][102] - 李佳女士自2018年7月6日起担任公司执行董事，月薪为10,000港元[103] - 陶静远先生自2020年3月6日起担任公司执行董事，月薪为10,000港元[106][109] - 蔡子杰先生自2018年7月6日起担任公司独立非执行董事及审核委员会主席，具有超过35年的财务与审计经验[108][110] - 蔡先生作为独立非执行董事，每年薪酬为360,000港元[114] - 张渺先生作为独立非执行董事，每年薪酬为360,000港元[116] - 张伯陶先生作为独立非执行董事，每年薪酬为360,000港元[122] 资金与投资 - 公司上市所得款项净额为70.9百万港元，部分款项用途变更为投资新业务和营运资金[45] - 公司于2022年4月3日全额偿还了人民币90,000元的贷款[43] - 公司于2022年3月31日的流动资产为79.4百万港元，流动负债为31.3百万港元[40] - 公司重新分配了70.9百万港元用于维持及扩展越棧品牌餐厅、扩展菜式、升级食品加工中心、升级信息技术系统、提升品牌形象及知名度、营运资金及一般企业用途、投资新供应链业务[51] - 公司已动用55.8百万港元，剩余15.1百万港元未使用[51] - 公司通过全资子公司收购Context Image Holdings Limited及其子公司100%股权，最高代价为114,236,118港元，分三个阶段支付[54] - 目标集团2022年财务担保要求经审核综合收益不少于50,000,000元人民币，经审核综合纯利不少于5,000,000元人民币[57] - 目标集团2023年财务担保要求经审核综合收益不少于120,000,000元人民币，经审核综合纯利不少于24,000,000元人民币[60] - 目标集团主要从事SaaS系统和IT解决方案服务，客户包括金融机构及零售、餐饮、旅游、生活方式等领域的商户[61] 公司基本信息 - 公司名称为民商創科控股有限公司，报告期为2022年年报[200]

公司业务概况 - 截至2021年9月30日止六个月，公司有越式餐厅和贸易两项主要业务[6][7] - 期间公司关闭2间越栈餐厅，截至9月30日，以“越栈”品牌经营8间餐厅，以“5越”品牌经营1间全餐牌越式休闲餐饮餐厅[8] - 期间公司全资附属公司民商宁波专注B2B业务，提供3C电子产品、冷冻食品及粮油产品，3类产品销售占比分别约99%、1%及0%（去年同期：96%、3%及1%）[10][11] - 公司为投资控股公司，主要在香港从事连锁餐厅经营，在中国从事贸易业务及技术服务业务[156] - 公司有三个经营分部，分别是香港越式餐厅业务、中国贸易业务和其他业务（包括软件定制服务及技术解决方案服务）[166] 公司收益情况 - 公司收益由去年同期的6.425亿港元上升2.299亿港元或35.8%至本期的8.724亿港元，主要因贸易业务收益增加[18][20] - 餐厅运营收益由去年同期的4510万港元减少820万港元或18.2%至本期的3690万港元，主要因经营餐厅数量减少[19] - 餐厅经营收益由去年同期4510万港元下降18.2%至3690万港元[21] - 贸易业务收益由去年同期5.974亿港元增加39.3%至8.324亿港元，占总收益约95.4%[22][23] - 截至2021年9月30日止六个月，公司主要业务收益为872419千港元，2020年同期为642512千港元[131] - 截至2021年9月30日止六个月，公司总收益为872,419千港元，2020年同期为642,512千港元[172] - 2021年上半年，越式餐厅业务收益36,882千港元，2020年同期为45,083千港元[172] - 2021年上半年，贸易业务收益832,385千港元，2020年同期为597,429千港元[172] - 2021年上半年，其他业务收益3,152千港元，2020年同期为0千港元[172] 公司成本情况 - 收益成本由去年同期6.04亿港元增加40.4%至8.479亿港元[24][26] - 食品和饮料成本由去年同期1150万港元下降11.2%至1020万港元，占餐厅业务收益百分比从25.5%升至27.7%[25][27] - 已售存货成本本期约8.29亿港元，去年同期约5.925亿港元，分别占贸易收益约99.6%及99.2%[28][29] - 员工成本由去年同期1590万港元下降28.3%至1140万港元[31][36] - 物业租金及相关开支由去年同期1590万港元减少46.5%至850万港元[32][37] 公司盈利情况 - 公司应占联营公司除税后溢利本期为350万港元，去年同期为410万港元[33][38] - 本期公司股东应占亏损约70万港元，去年同期应占溢利约590万港元[35][40] - 期内公司除所得稅前亏损538千港元，2020年同期溢利6441千港元；期内亏损763千港元，2020年同期溢利5885千港元[131] - 本公司股东应占每股基本及摊薄亏损为0.09港仙，2020年同期盈利0.69港仙[134] - 期内本公司股东应占亏损752000千港元，上年同期溢利5911000千港元[137] - 期内亏损及全面亏损总额为195000千港元，上年同期溢利6554000千港元[137] - 截至2021年9月30日止六个月，公司除所得税前亏损538千港元，2020年同期溢利6,441千港元[169][173] - 2021年上半年，公司物业、厂房及设备减值亏损为0千港元，2020年同期为125千港元[172] - 2021年上半年，公司使用权资产减值亏损为0千港元，2020年同期为481千港元[172] 公司财务状况 - 截至2021年9月30日，集团现金及现金等价物为4620万港元，较2021年3月31日增加43.0%或1390万港元[43] - 截至2021年9月30日，集团流动资产总值及流动负债总额分别为2.76亿港元及2.327亿港元，流动比率约为1.2倍[43] - 2020年8月附属公司民商宁波订立的998万元人民币（约1181.9万港元）贷款已在截至2021年9月30日止六个月内全额偿还[43] - 截至2021年9月30日，集团资产负债比率为5.3%，较2021年3月31日的7.2%有所下降[43] - 截至2021年9月30日，非流动资产为131770000千港元，较2021年3月31日的111436000千港元有所增加[141] - 截至2021年9月30日，流动资产为276019000千港元，较2021年3月31日的448321000千港元有所减少[142] - 截至2021年9月30日，总资产为407789000千港元，较2021年3月31日的559757000千港元有所减少[143] - 截至2021年9月30日，总负债为244590000千港元，较2021年3月31日的396363000千港元有所减少[147] - 截至2021年9月30日，本公司股东应占权益为163290000千港元，较2021年3月31日的163473000千港元略有减少[145] - 截至2021年9月30日止六个月，保留盈利约735000千港元已转拨至法定储备[150] - 截至2021年9月30日，保留盈利包括法定储备约1024000千港元[150] - 货币换算差额为569000千港元[150] - 2021年9月30日止六个月经营活动所得现金流量净额为184.7万港元，2020年同期为2447.9万港元[155] - 2021年9月30日止六个月投资活动所得现金流量净额为2500万港元，2020年同期为197.3万港元[155] - 2021年9月30日止六个月融资活动所用现金流量净额为1406.5万港元，2020年同期为2800.9万港元[155] - 2021年9月30日止六个月现金及现金等价物增加净额为1278.2万港元，2020年同期减少净额为155.7万港元[155] - 截至2021年9月30日，公司总资407,789千港元，2020年同期为559,757千港元[191][192] - 截至2021年9月30日，公司总负债31,689千港元，2020年同期为37,079千港元[195][196] 公司股本及股权 - 公司于2021年9月30日已发行股本为2147295港元，分为858918182股每股面值0.0025港元普通股[34][39] - 吴先生被视为于民生电商股权的11.29%中拥有权益[96] - 截至2021年9月30日，MSEC Holdings持有556,190,182股股份，MSEC Holdings、润铭国际、上海盈昭、北京睿韬、民生电商对该等股份权益占公司已发行股本的64.75%[102][105][110] 公司股份交易及股息 - 期内公司及其附属公司无购买、出售或赎回任何股份[107] - 期内公司维持至少25%已发行股份的公众持股量，符合上市规则要求[108] - 董事会决定不宣派期内中期股息（上一相应期间亦无）[109] - 公司本期间无购买、出售或赎回任何股份[111] - 本期间内公司维持至少占已发行股份25%的足够公众持股量[112] - 董事会决定本期间不宣派任何中期股息，去年同期也无[113] 公司管理层及治理 - 自2018年7月6日起，吴江涛先生担任公司董事会主席及行政总裁[116][119] - 公司采纳上市规则附录十所载标准守则作为董事证券交易操守准则，全体董事本期间遵守该准则[121] - 本期间内，无董事在与集团业务构成竞争的业务中拥有权益[123] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅集团会计标准、政策及未审核财务资料和报告[125][128] 公司上市所得款项 - 股份全球发售所得款项净额为7090万港元，董事会变更部分未动用所得款项净额用途[47][48] - 截至2021年9月30日，上市所得款项净额已动用4880万港元，余下2210万港元[50] 公司重大事项 - 期间无重大收购、出售及重大投资[53] 公司员工情况 - 截至2021年9月30日，集团有109名员工，较2021年3月31日的118名有所减少[57] - 截至2021年9月30日，集团有109名雇员，较2021年3月31日的118名减少了9名[60] 公司购股权情况 - 本期间无授出购股权，截至2021年9月30日，公司无根据购股计划尚未行使的购股权[59][61] 公司资产及负债相关 - 截至2021年9月30日，集团无资产按揭或质押，无重大或然负债[64][71] 公司远景目标 - 公司远景目标是以餐饮为核心，辅以高效产业链及规模化业务，建立多元化及一体化电商平台[66][68] 公司面临风险 - 集团面临新冠变异株防疫措施和食材价格波动风险，或对业务造成不利影响[76][78] 公司未来发展策略 - 集团将通过替换、开设和翻新餐厅维持市场份额，扩大香港越式休闲餐饮餐厅网络[77][79] - 集团将利用标准化经营和管理，增加菜式，发展不同休闲餐饮餐厅系列抢占市场份额[77][79] - 集团将升级资讯科技系统支持未来业务拓展和增长，加大品牌宣传力度[77][79] - 集团认为贸易业务潜力大，尤其3C电子产品，正进行市场多元布局，筹备新业务模式[81][83] - 未来集团将继续拓展其他3C数码产品业务，民商宁波将与运营商合作获取更多品牌代理权[81][83] 公司财务资料编制 - 编制未审核简明综合中期财务资料的会计政策及计算方法与2021年年报一致[157][159] - 多项新订及修订的香港财务报告准则已颁布但未生效，集团未提早采纳，预计无重大影响[158][160] - 编制简明综合中期财务资料需管理层做判断、估计和假设，实际结果可能与估计不同[163] - 编制本简明综合中期财务资料时，管理层应用集团会计政策的重大判断和估计不确定的关键来源与2021年年报相同[164]

公司业务调整与发展规划 - 2020 - 21年度受疫情及隔离措施影响，公司加大业务调整力度，在餐厅经营和贸易业务间取得平衡，技术服务业务期末开端良好[11] - 公司计划整合资源专注现有业务，同时探索新的利润增长点[13][15] - 公司将聚焦金融科技服务及场景服务优化升级，提高市场占有率，开拓新市场机会[14][15] - 公司2021财年有越式餐厅、贸易两大主营业务，年内还开展了其他业务[21][22] - 公司长期目标是以餐饮为核心，建立多元化综合电商平台[70] - 公司远景目标是打造以餐饮为核心业务，辅以产业链规模化业务的多元化综合集团[74] 公司财务状况 - 截至2021年3月31日止年度，公司总收益从100950万港元增至158550万港元，增加约57600万港元[11] - 公司股东应占溢利由亏转盈约2560万港元，2020年同期亏损约2090万港元[11] - 公司2021财年收益为15.855亿港元，较上一年增加5.76亿港元，增幅约为57.06%[23] - 餐厅经营收益2021财年为7750万港元，较上一年下降5540万港元，降幅41.7%[23] - 贸易业务收益2021财年为14.953亿港元，较上一年增加6.188亿港元，增幅70.6%[23] - 收益成本2021财年为15.029亿港元，较上一年增加5.998亿港元，增幅66.4%，占收益百分比从89.5%增至94.8%[25] - 食品和饮料成本2021财年为2020万港元，较上一年减少1280万港元，降幅38.8%，占餐厅业务收益百分比从24.8%增至26.1%[25] - 贸易业务已售存货成本2021财年为14.816亿港元，较上一年增加6.114亿港元，增幅70.3%，占贸易收益百分比分别为99.1%（2021财年）和99.3%（2020财年）[25] - 员工成本2021财年为2980万港元，较上一年下降1950万港元，降幅39.6%[25] - 短期租赁及相关开支2021财年为2650万港元，较上一年减少1850万港元，降幅41.1%[28][31] - 联营公司税后利润份额2021财年为1750万港元，较上一年增加1400万港元，增幅400%[29] - 应占联营公司除税后溢利从2020年3月31日止年度的350万港元增加400.0%或1400万港元至2021年3月31日止年度的1750万港元[32] - 2021年3月31日止年度公司股东应占溢利约为2560万港元，2020年3月31日止年度股东应占亏损约为2090万港元[35] - 2021年3月31日集团现金及现金等价物为3230万港元，较2020年3月31日的2850万港元增加13.3%或380万港元[35] - 2021年3月31日集团流动资产和流动负债总额分别为4.483亿港元和3.866亿港元，流动比率约为1.2倍，2020年分别为1.062亿港元、8340万港元和1.3倍[35] - 2021年3月31日集团资产负债比率为7.2（2020年3月31日为17.1），净债务对权益比率处于净现金状况（2020年相同）[40][42] 公司资金安排与融资情况 - 公司已发行股份自2016年11月29日起于港交所主板上市，集团将用内部现金流及上市所得款项为未来发展提供资金[35] - 2020年8月还款后，民商创科（宁波）电子商务有限公司与上海浦东发展银行订立1181.9万港元新贷款安排，年利率5.66%，为期一年[37][41] - 2021年3月31日无未动用银行融资[38][42] - 股份全球发售所得款项净额为7090万港元，2019年董事会决议变更2000万港元未动用所得款项净额用途[45][46] - 所得款项净额原先分配总计7090万港元，重新分配前已动用3080万港元，重新分配后已动用1800万港元，余下2210万港元[48] 公司重大交易与投资 - 截至2021年3月31日止年度，无重大收购、出售及重大投资[51][55] - 2021年4月13日，公司间接全资附属公司提供最多500万元人民币贷款，年利率8%，为期不超五个月[52][56] - 2021年4月29日，公司完成认购1200万港元债券，年利率8.25%，到期日为2021年6月30日[53][57] - 2018年12月31日，MSEC HK有条件同意授出2250万港元股东贷款，年利率8%，民商智惠最终提取1500万港元[60][63] - 2021年5月14日，MSEC HK与民商智惠同意将股东贷款年期延长至2023年5月15日[61][63] 公司人员情况 - 截至2021年3月31日，集团有118名雇员，2020年为183名[66][71] - 执行董事吴江涛月薪董事薪酬为10,000港元[96][98] - 芦胜红先生51岁，自2018年7月6日起为公司执行董事，将收取董事薪酬每月10,000港元[99][103] - 李佳女士36岁，自2018年7月6日起为公司执行董事，将收取董事薪酬每月10,000港元[104] - 陶静远先生36岁，自2020年3月6日起为公司执行董事，将收取董事薪酬每月10,000港元[107][110] - 蔡子杰先生58岁，自2018年7月6日起为公司独立非执行董事及审核委员会主席，将收取董事薪酬每年360,000港元[109][111][115] - 芦先生于1992年7月从中南财经政法大学取得财务学学士学位，1998年6月从武汉大学取得经济学学士学位[99] - 李女士于2006年7月从江西财经大学取得管理学学士学位，2012年5月从纽约理工学院取得工商管理硕士学位[104] - 陶先生于2007年7月从清华大学获得工程力学学士学位，2012年6月从香港大学获得金融硕士学位[107][110] - 蔡先生在财务与核数方面具有约35年经验，1985年毕业于香港树仁学院[109][111][113] - 芦先生与公司订立执行董事服务协议，为期一年，并须根据章程轮席退任[102][103] - 李女士与公司订立执行董事服务协议，为期一年，并须根据章程轮席退任[104] - 蔡先生、張渺先生、張伯陶先生均與公司訂立一年期獨立非執行董事委任函，每年董事薪酬為360,000港元[116][120][124] 公司业务前景与风险 - 随着全球疫苗接种计划开展，预计全球经济将逐步复苏，公司对长远前景保持乐观[14][15] - 餐厅业务交易多以港元计值，贸易业务买卖主要以人民币计值，集团面临外汇风险但未用金融工具对冲[78][82] - 2021年3月31日集团无重大或然负债[79][83] 公司业务发展策略 - 越式餐厅业务将通过替换、新开餐厅及翻新现有餐厅维持市场份额和扩大网络[81] - 越式餐厅业务将利用标准化经营和管理，增加菜式，发展不同餐厅系列抢占香港市场份额[87][90] - 越式餐厅业务将升级信息技术系统支持未来发展，加大品牌宣传[87][90] - 贸易业务发展潜力大，将进行市场多元布局，聚焦中国内需市场，开展新业务模式[88][91] - 贸易业务未来将拓展3C数码其他产品业务，民商创科（宁波）将与运营商合作拿更多品牌代理权[88][91] 公司企业管治 - 公司致力透過良好企業管治維護及提高股東價值[130][133] - 截至2021年3月31日止年度，公司採納並符合企業管治守則所有適用守則條文，惟偏離守則條文第A.2.1條除外[131][133] - 吳江濤先生為董事會主席、執行董事及公司行政總裁，其他董事認為其適合此安排[132][133] - 公司採納上市規則附錄10所載的董事進行證券交易的標準守則作為董事證券交易行為守則，2021年3月31日止年度所有董事均遵守該守則[135] - 截至2021年3月31日，董事会由7名董事组成，4名执行董事，3名独立非执行董事[143] - 2020年12月4日，独立非执行董事高宝明先生辞任；2021年4月30日，非执行董事黄伟诚先生辞任[144] - 截至2021年3月31日止年度，公司有三名或以上独立非执行董事，占董事会成员超三分之一，符合上市规则规定[148] - 公司已接获各独立非执行董事书面年度独立性确认函，认为全体独立非执行董事具独立性并符合上市规则指引[150] - 主席每年最少与非执行董事（含独立非执行董事）举行一次无其他执行董事列席的会议[150] - 公司已就针对董事的法律诉讼作出适当投保安排[150] - 各董事首次委任时获正式、全面及特为其设的就任须知[152] - 公司将不时向董事提供简报，鼓励董事参加培训并提供培训记录[153] - 截至2021年3月31日止年度，董事获公司表现及状况月度更新资料[154] - 截至2021年3月31日止年度，全体董事均参与持续专业发展计划[158] - 截至2021年3月31日止年度，董事会召开五次会议[167] - 公司为所有董事购买责任保险以降低履职风险[161][163] - 公司于2018年11月采纳董事会多元化政策[171][174] - 董事会设立审核、薪酬和提名三个委员会[176] - 截至2021年3月31日，审核委员会由三名独立非执行董事组成[178][180] - 审核委员会认为综合财务报表编制合规且披露充分[179][180] - 董事会定期开会，每年至少四次，约每季度一次[162][164] - 会议议程及文件在定期董事会会议拟定日期前至少三日送交董事[162][164] - 公司秘书负责保存董事会会议记录，草案和定稿会传送给董事[162][164] - 提名委员会认为董事会组成足够多元化，且未制定可计量目标[173][175] - 截至2021年3月31日止年度，审核委员会召开两次会议，独立非执行董事崔子杰、张渺出席次数为2/2，高宝明出席次数为1/2，张伯陶于2020年12月4日获委任不适用[190][191] - 截至2021年3月31日，薪酬委员会由三名成员组成，包括两名独立非执行董事张渺、张伯陶及一名执行董事吴江涛，张渺任主席[191] - 截至2021年3月31日止年度，薪酬委员会召开一次会议，张渺、吴江涛出席次数为1/1，高宝明出席次数为0/1，张伯陶于2020年12月4日获委任不适用[199][200] - 截至2021年3月31日，提名委员会由三名成员组成，包括两名独立非执行董事张伯陶、张渺及一名执行董事吴江涛，吴江涛任董事会及提名委员会主席[200] - 审核委员会职责包括制定落实委聘外部核数师政策、监察财务报表等多项工作[187] - 薪酬委员会职责包括向董事会推荐薪酬政策、审查批准管理薪酬建议等[191][195][197] - 提名委员会职责包括至少每年检讨董事会结构等并提出建议以补充公司策略[200] - 审核委员会需与管理层商讨风险管理及内部控制系统确保其履职[188] - 薪酬委员会需考虑可比公司薪金、时间投入等因素[195][196] - 薪酬委员会要确保无董事或其联系人参与自身薪酬厘定[197]

餐厅业务经营情况 - 公司关闭了三间越棧餐厅，原因是未能与业主就续租的合理商业条款达成协议[11] - 截至2020年9月30日，公司以「越棧」品牌经营12间餐厅及以「5越」品牌经营一间全餐牌越式休闲餐饮餐厅[11] - 餐厅经营收益从去年同期的78.5百万港元下降42.5%至本期间的45.1百万港元，主要受COVID-19疫情影响[21] - 食品及饮料成本从去年同期的19.4百万港元下降40.7%至本期间的11.5百万港元，占餐厅经营收益的百分比从24.7%上升至25.5%[23][24] - 员工成本从去年同期的26.5百万港元下降40.0%至本期间的15.9百万港元，主要由于关闭餐厅导致员工人数减少[25] - 物业租金及相关开支从去年同期的23.2百万港元减少33.2%至本期间的15.5百万港元，主要由于关闭餐厅所致[25] - 公司员工人数为148人，较2020年3月31日的183人有所减少[48] - 公司员工数量从2020年3月31日的183名减少至2020年9月30日的148名，减少了19.1%[51] - 公司计划通过技术赋能和数字化转型，成为香港领先的全服务式休闲餐饮连锁餐厅，并拓展数字化科技服务[54] - 公司预计香港经济的不确定性将对其业务带来挑战，特别是租金压力和食材价格波动[56] - 公司将继续通过替换关闭的餐厅、开设新餐厅和翻新现有餐厅来维持市场份额并扩大越南式休闲餐饮餐厅网络[58] - 公司计划升级信息技术系统以支持未来的业务扩展和增长[58] - 越式餐厅业务在2020年9月30日止六个月的收益为45,083千港元，较2019年同期的78,482千港元下降42.5%[181] - 越式餐厅业务的分部业绩在2020年9月30日止六个月为2,324千港元，相比2019年同期的亏损337千港元有显著改善[181] - 公司2020年9月30日止六个月的餐厅经营收益为45,083千港元，同比下降42.5%[199] 贸易业务经营情况 - 公司通过民商宁波销售智能手机及其他3C电子产品的占比约为96%，冷冻食品占比约为3%，粮油产品占比约为1%[13] - 民商宁波的客户信贷期一般为30至40天[18] - 公司的贸易业务专注于提供3C电子产品、冷冻食品及粮油产品，主要通过民商宁波进行销售[13] - 民商宁波根据市场趋势及需求进行采购及销售，例如最新发布的新型号智能手机，并按相应溢价将产品销售予分销商[19] - 贸易业务收益从去年同期的346.9百万港元增加72.2%至本期间的597.4百万港元，占总收益的93.0%[21] - 已售存货成本从去年同期的345.0百万港元增加至本期间的592.5百万港元，占贸易收益的99.2%[25] - 公司认为3C电子产品的贸易业务潜力巨大，计划通过ODM与供应链结合的新业务模式降低采购风险并实现逆势增长[59] - 公司预计5G时代的到来将为中国智能手机市场带来巨大商机，推动其贸易业务的增长[59] - 公司计划通过品牌建设和市场多元化布局，从价格竞争转向品牌竞争[61] - 贸易业务在2020年9月30日止六个月的收益为597,429千港元，较2019年同期的346,866千港元增长72.2%[181] - 贸易业务的分部业绩在2020年9月30日止六个月为3,127千港元，较2019年同期的1,074千港元增长191.2%[181] - 公司2020年9月30日止六个月的贸易业务收益为597,429千港元，同比增长72.2%[199] 财务表现 - 公司总收益从2019年9月30日止六个月的425.3百万港元增加51.1%至2020年9月30日止六个月的642.5百万港元[21] - 应占联营公司业绩从去年同期的亏损0.1百万港元增加至本期间的溢利4.1百万港元，主要由于中国经济反弹和新推出的电子商务平台[27][28] - 公司股东应占溢利从去年同期的亏损5.3百万港元增加至本期间的溢利5.9百万港元[33] - 公司现金及现金等价物为2710万港元，较2020年3月31日的2850万港元减少4.9%或140万港元[36] - 公司流动资产总额为1.008亿港元，流动负债总额为7210万港元，流动比率为1.4倍[36] - 公司资产负债比率为8.0%，较2020年3月31日的17.1%有所下降[36] - 公司子公司与上海浦东发展银行签订贷款融资，总金额为1000万人民币，年利率为5.66%[36] - 公司上市所得款项净额为7090万港元，其中2000万港元用于投资食品及其他消费品供应贸易的新业务[38][39] - 公司维持及扩展越棧品牌餐厅的原始分配金额为1650万港元，已动用1610万港元，剩余40万港元[41] - 公司2020年上半年主要业务收益为642,512千港元，其中越式餐厅业务收益为45,083千港元，贸易业务收益为597,429千港元[111] - 公司2020年上半年除所得税前溢利为6,441千港元，相比2019年同期的亏损4,642千港元有显著改善[111] - 公司2020年上半年期内溢利为5,885千港元，相比2019年同期的亏损5,264千港元实现扭亏为盈[111] - 公司2020年上半年每股基本及摊薄盈利为0.69港仙，相比2019年同期的亏损0.62港仙有所改善[117] - 公司2020年上半年分占联营公司之除税后溢利为4,098千港元，相比2019年同期的亏损99千港元有显著提升[111] - 公司2020年上半年其他收入为6,350千港元，相比2019年同期的589千港元有大幅增长[111] - 公司2020年上半年广告及营销开支为247千港元，相比2019年同期的413千港元有所减少[111] - 公司2020年上半年物业、厂房及设备减值亏损为125千港元，2019年同期无此项亏损[111] - 公司2020年上半年使用权资产减值亏损为481千港元，2019年同期无此项亏损[111] - 公司2020年上半年换汇差异产生的汇兑差额为669千港元，相比2019年同期的23千港元有显著增长[115] - 公司期内全面收益为6,554千港元，去年同期为亏损5,287千港元[121] - 公司股东应占溢利为5,911千港元，去年同期为亏损5,261千港元[121] - 公司总资产为230,508千港元，较2020年3月31日的242,217千港元有所下降[126] - 公司现金及现金等价物为27,107千港元，较2020年3月31日的28,481千港元略有减少[126] - 公司总负债为88,651千港元，较2020年3月31日的106,914千港元有所下降[130] - 公司股东应占权益为141,919千港元，较2020年3月31日的135,336千港元有所增加[124] - 公司期内保留盈利约289,000港元已转拨至法定储备[137] - 公司于联营公司的投资为75,194千港元，较2020年3月31日的71,096千港元有所增加[126] - 公司贸易应收款项为333千港元，较2020年3月31日的46,896千港元大幅减少[126] - 公司租赁负债为20,014千港元，较2020年3月31日的25,248千港元有所减少[130] - 经营活动的现金流量净额为24,479千港元，较去年同期的8,831千港元大幅增长[142] - 投资活动的现金流量净额为1,973千港元，较去年同期的15,329千港元有所下降[142] - 融资活动的现金流量净额为-28,009千港元，去年同期为582千港元，显示公司融资活动支出增加[142] - 现金及现金等价物净减少1,557千港元，期末余额为27,107千港元，较期初的28,481千港元有所下降[142] - 公司2020年9月30日止六个月的税前利润为6,441千港元，相比2019年同期的亏损4,642千港元有显著改善[176] - 公司总收益在2020年9月30日止六个月为642,512千港元，较2019年同期的425,348千港元增长51.1%[181] - 公司总资产在2020年9月30日为230,508千港元，较2020年3月31日的242,217千港元下降4.8%[187] - 公司总负债在2020年9月30日为88,651千港元，较2020年3月31日的106,914千港元下降17.1%[187] - 公司未分配企业资产在2020年9月30日为124,867千港元，较2020年3月31日的123,451千港元增长1.1%[187] - 公司未分配企业负债在2020年9月30日为5,685千港元，较2020年3月31日的4,159千港元增长36.7%[187] - 公司2020年9月30日止六个月的总体收益为642,512千港元，同比增长51.1%[194][199] 公司股东及股权结构 - 吴江涛先生通过深圳民商创业投资中心（有限合伙）间接持有民生电商11.29%的权益[70][73] - 民生电商被视为公司的主要股东之一[71][74] - MSEC Holdings持有公司550,346,182股普通股，占公司已发行股本的64.07%[77][81] - MSEC Holdings由润铭国际有限公司全资拥有，润铭国际有限公司由上海盈昭投资管理有限公司全资拥有，上海盈昭投资管理有限公司由北京睿韬科技有限责任公司全资拥有，北京睿韬科技有限责任公司由民生电商全资拥有[81] - 公司未在报告期内赎回或购买任何股份[83][86] - 公司董事会决定不宣派中期股息[88] - 公司已采纳并遵守《企业管治守则》的所有适用规定，除偏离附录14中的A.2.1条款外[90] 地区业务表现 - 香港地区2020年9月30日止六个月的收益为172,242千港元，同比增长119.5%[194] - 中国内地2020年9月30日止六个月的收益为470,270千港元，同比增长35.6%[194] - 香港地区2020年9月30日的非流动资产为45,522千港元，较2020年3月31日的48,851千港元下降6.8%[194] 其他 - 2020年初的冠状病毒病疫情加剧了对公司主要业务的负面影响，对公司的收入来源造成较大压力[10] - 公司的越南式餐厅业务在香港经营，而贸易业务在中国内地经营[7] - 公司未在报告期内进行重大收购、出售及重大投资[44] - 公司未在报告期内授予任何股票期权，截至2020年9月30日，公司无未行使的股票期权[50] - 公司主要在香港从事连锁餐厅经营及在中国从事贸易业务[144] - 公司股份自2016年11月29日起于联交所主板上市[144] - 公司采用历史成本法编制简明综合财务报表[147] - 公司采纳的新订及经修订准则对编制简明综合中期财务资料并无任何重大影响[153] - 公司管理层评估认为，尚未生效的新订及经修订准则不会对公司的财务结果和财务状况产生重大影响[167]

公司业务概况 - [自2019年起，公司有越式餐厅业务和贸易业务两大业务][19] - [公司主营越式餐厅业务和贸易业务，越式餐厅业务在香港运营，贸易业务在中国内地开展][22][23][24][43][44] - [公司以“越棧”品牌经营15家餐厅、以“5越”品牌经营1家全餐牌越式休闲餐饮餐厅][20][23] - [2019年4月，公司通过全资子公司收购北京民商智惠电子商务有限公司50%股权，本财政年度开始为集团业绩作贡献][28][29] - [财政年度内，公司在中国境内成立全资附属公司民商创科（宁波）电子商务有限公司，定位B2B业务，已与超40间供应商建立合作关系][21][24] - [回顾年度内，公司在中国境内成立全资附属公司民商创科（宁波）电子商务有限公司，定位B2B业务，专注3C电子产品、冷冻食品和粮油产品][57][62] - [2020年3月31日，公司以“越棧”品牌经营15家餐厅、以“5越”品牌经营1家全餐牌越式休闲餐饮餐厅，其中2间位于港岛区，4间位于九龙，其余位于新界][55][59] - [回顾年度内，公司开设1间越棧餐厅，关闭5间越棧餐厅及1间6葡餐厅，原因是未能与业主就续租商业条款达成协议][56][60] - [民商创科（宁波）有40间供应商，主要客户为3C电子产品、冷冻产品和粮油产品的本地分销商][57][62] - [年内，公司通过民商创科（宁波）在智能手机和其他3C电子产品、冷冻食品、粮油产品的销售占比分别约为94%、5%和1%][57][62] 财务数据 - [公司2020年3月31日止年度总收益为10.095亿港元，较2019年3月31日止年度的1.712亿港元增加约8.383亿港元，贸易业务占比86.8%，越式餐厅业务占比13.2%][16][17] - [公司2020年3月31日止年度股东应占亏损为2090万港元，较2019年3月31日止年度的4290万港元减少][16][17] - [公司收益由2019年3月31日止年度的1.712亿港元增加约8.383亿港元至2020年3月31日止年度的10.095亿港元，主要因贸易业务收益增加[81][85]] - [餐厅经营收益由去年同期的1.712亿港元下降22.4%或3830万港元至回顾年度的1.329亿港元，受社会动荡、疫情、竞争及新餐厅收益下降影响[82][86]] - [贸易业务于回顾年度产生收益8.765亿港元，约占总收益的86.8%[83][87]] - [收益成本由2019年3月31日止年度的4200万港元增加8.611亿港元至2020年3月31日止年度的9.031亿港元，占收益百分比从24.5%增至89.5%，归因于新贸易业务[84][88]] - [3C电子产品订单/销售总额达7.37亿元，主要为智能手机，通过经销商和批发商网络增加销售渠道[74][77]] - [冷冻食品销售总额达3500万元，包括调理类速冻食品、海鲜、农产品和肉类等，实现横向系列化、多元化和纵向深加工发展[75][78]] - [粮油产品销售总额为1200万元，以大米为主，营业额保持稳定增长[76][79]] - [公司食品和饮料成本由2019年3月31日止年度的4200万港元减少21.4%或900万港元至2020年3月31日止年度的3300万港元，因收益减少[91][92]] - [已售存货成本约87020万港元，占贸易收益的99.3%][94] - [员工成本从5840万港元降至4930万港元，减少15.6%][94] - [物业租金和相关开支从6420万港元降至1050万港元，减少83.6%][94] - [公司股东应占亏损从4290万港元降至2090万港元，减少51.3%][101] - [现金及现金等价物从4820万港元降至2850万港元，减少40.9%][103] - [2020年3月31日流动比率约为1.3倍，2019年为3.4倍][103] - [2019年9月附属公司贷款融资可用总额为1000万元，已提取998万元，年利率5.87%][105] - [其他借款1120万元，年利率8%，由同系附属公司提供][106] - [2020年3月31日资产负债率为17.1%，2019年为零][107] - [2020年3月31日已发行股本为2147295港元，分为858918182股普通股][98] - [股份全球发售所得款项净额为7090万港元，董事会决议变更2000万港元未动用所得款项净额的拟定用途，用于投资食品和其他消费品供应贸易新业务及营运资金和一般性用途][111][112] - [截至2020年3月31日，维持及扩充越栈品牌餐厅已动用1610万港元，余下40万港元；升级及扩充食品加工中心已动用670万港元，余下1920万港元；升级资讯科技系统等已动用250万港元，余下50万港元；营运资金及一般企业用途等已动用2050万港元，余下500万港元，总计已动用3080万港元，重新分配后已动用1500万港元，余下2510万港元][114] 亏损原因与减少原因 - [亏损主因是香港社会动荡和疫情影响，市民消费意欲弱，餐厅经营收入下跌，餐饮竞争激烈成本上升，内地和香港经济放缓，以及为亏损餐厅计提减值亏损拨备][16][17] - [亏损减少主因是新增贸易业务领域增长强劲，尤其是3C电子产品销售，且贸易业务相关生产商等数目稳定增长，获更多合同带动营业额增加][16][17] 市场环境 - [2019/20年度香港铺位和商业单位应课差饷租值上升1.4%，反映店铺租金攀升][45] - [2019年香港综合消费物价指数按年上升2.9%，反映整体消费物价通胀压力][47][50] - [2020年第1季非中式餐馆总收益以价值计和数量计分别同比下跌29.0%和29.9%][48][50] - [2020年第1季香港GDP较上年同期实质下跌8.9%，私人消费开支实质下跌10.2%][48][50] - [2019年以来市场环境恶化，2020年初疫情加剧对公司主营业务冲击，公司收入端压力较大][30][31] 公司业务运营与管理 - [业务由罗聪先生领导，其有逾20年中国贸易业务经验，销售团队成员平均有7年中国销售和贸易业务经验[72][73]] - [客户信贷期一般为30至40天[67][69]] - [公司在人力成本方面控制得宜且注重优化客户体验，餐饮业务利润率和盈利能力保持稳定][56][61] 公司投资与融资 - [2018年12月31日，公司全资附属公司与卖方订立买卖协议，2019年4月24日完成交易，公司间接拥有目标公司全部已发行股本，目标公司透过MSEC HK持有民商智惠50%股权][118] - [公司按每股1.1港元的发行价配发给卖方58,918,182股代价股份，占发行前已发行股本约7.36%，占扩大后已发行股本约6.86%][120][124] - [2018年11月6日，公司与配售代理订立配售协议，配售代理有条件同意促使不少于六名承配人按每股1.1港元认购最多56,607,666股配售股份，普通决议案于2019年4月11日获通过][123][126] - [配售完成后所得款项总额估计约为6230万港元，所得款项净额估计约为5870万港元][128] - [配售事项原计划将所得款项净额的38.3%用于为股东贷款提供资金、51.7%用于潜在收购事项、10%用作一般营运资金，但最终未进行，董事会认为其失效对集团运营及财务状况无重大不利影响，配售事项所得款项总额估计约为6230万港元，所得款项净额估计约为5870万港元][129][130][131] - [2020年4月6日，公司完成认购中国通海国际金融有限公司本金为1300万港元的债券，年利率为8.25%][133][135] - [2020年6月12日，公司与发行人修订及重列认购协议，将7.5%票据到期日由2020年6月12日延至2020年9月11日（可进一步延至2020年12月11日），并将年利率调至8.25%][137][140] 公司人员与薪酬 - [董事长兼CEO吴江涛月薪董事薪酬为10,000港元，任期一年并须轮席退任][162] - [执行董事卢盛洪月薪董事薪酬为10,000港元，任期一年并须轮席退任][166] - [芦胜红自2018年7月6日起为公司执行董事，将收取董事薪酬每月10,000港元][167] - [李佳自2018年7月6日起为公司执行董事，将收取董事薪酬每月10,000港元][171] - [陶静远自2020年3月6日起为公司执行董事，将收取董事薪酬每月10,000港元][173][175] - [黄伟诚自2018年7月6日起为公司非执行董事，不收取酬金，可由董事会薪酬委员会酌情调整][179] - [高宝明自2018年7月6日起为公司独立非执行董事及薪酬委员会主席，将收取董事薪酬每年360,000港元][181][188] - [蔡子杰自2018年7月6日起为公司独立非执行董事及审核委员会主席][192] - [蔡先生与公司订立为期一年的独立非执行董事委任函，须按章程轮席退任][200] - [蔡先生每年董事薪酬为360,000港元，参考其职责、经验和市场情况确定][200] 公司人员背景 - [芦胜红曾在民生电商等多家金融机构任职][167] - [李佳曾在民生电商、中国民生银行等任职][171] - [陶静远曾在嘉实基金、嘉实国际等任职][173][175] - [黄伟诚在投资银行业拥有逾28年经验，参与多种交易及并购项目][179] - [高宝明于财务及投资银行业务方面拥有逾35年经验][181] - [蔡子杰在财务与核数方面具有逾30年经验][192] - [高宝明曾于1996 - 1999年任南京熊猫电子股份有限公司独立非执行董事][187] - [高宝明曾于1997 - 2003年任大众交通（集团）股份有限公司独立非执行董事][187] - [高宝明曾于2000 - 2004年任华夏能源控股有限公司独立非执行董事][187] - [高宝明曾于2003 - 2009年任天津创业环保集团股份有限公司独立非执行董事][187] - [蔡子杰自2018年9月10日起任浦林成山（开曼）控股有限公司独立非执行董事][192] - [蔡子杰曾于2016年10月 - 2017年8月任依波路控股有限公司独立非执行董事][192] 公司策略与前景 - [公司计划发挥科技研发优势，结合控股股东经验，为金融机构提供金融科技服务，解决传统金融机构互联网时代实际问题][31] - [公司对长远前景乐观，聚焦金融科技服务及场景服务优化升级，提高市场占有率，开拓新市场机遇][33][34] - [公司持续强化人员管理、运营成本控制等举措，优化业务组合，未来继续探索投资和收购机遇][35][36] - [公司远景目标是以餐饮为核心业务，辅以高效产业链规模化业务打造多元化综合集团，同时探索其他消费品电商业务可能性，建立多元化电商综合平台][144][147] - [公司策略性目标是成为香港一流的全服务式休闲餐饮连锁餐厅，辅以高效产业链规模化业务的多元化综合集团，对业务前景充满信心][149] - [公司越式餐厅业务受香港经济不确定性影响，未来面临挑战，包括难以获取理想位置租约和食材价格波动等风险][152] - [公司计划通过替换关闭餐厅、开设新餐厅和翻新现有餐厅维持香港越式休闲餐厅市场份额并扩大网络][152] - [公司将利用标准化经营和管理，增加菜式，发展不同休闲餐厅系列以抢占香港更大市场份额][152] - [公司将升级和扩大食品加工中心的食品加工能力，升级信息技术系统，加大品牌宣传力度][155] - [公司认为贸易业务潜力巨大，尤其3C电子产品，正进行市场多元布局，聚焦运营提升和品牌建设][157] - [公司筹备开展新的ODM与供应链结合业务模式，为新客户群提供产品并降低采购风险][157] - [公司未来将继续拓展3C数码其他产品业务，民商创科（宁波）将与运营商合作获取更多品牌代理权][157] 其他信息 - [截至2020年3月31日，集团有183名雇员，2019年为285名][139] - [截至2020年3月31日，集团无资产按揭或质押][143][146] - [餐厅业务大部分交易以港元计值，贸易业务买卖主要以人民币计值，集团面临港元兑人民币波动产生的外汇风险，未运用金融工具对冲，董事会将适时检讨外汇风险][145][148] - [截至2020年3月31日，集团无重大或然负债][149] - [回顾年度内无收购其他重大投资，无重大收购或出售附属公司，董事会未授权其他重大投资或添置资本资产计划][132][134]

财务报告公布 - 公司公布2019年9月30日止六个月未经审核综合业绩及2018年同期比较数字[11][12] 业务分部情况 - 2019年起公司有越式餐厅业务和贸易业务两个经营分部[14][15] 餐厅业务运营 - 本期公司开办一间越栈餐厅及关闭一间越栈餐厅[16][17] - 截至2019年9月30日，公司在香港经营19间越栈餐厅、一间5越餐厅及一间6葡餐厅[18] 新公司设立及业务 - 本期公司在中国成立全资附属公司民商创科（宁波）电子商务有限公司[20][21] - 民商宁波手机及其他3C电子产品、谷物及冷冻产品销售占比分别约91.7%、3.7%及4.6%[20][21] - 民商宁波总经理罗聪有超20年中国贸易业务经验[28] - 民商宁波设立三个销售团队，团队成员平均有7年中国销售和贸易业务经验[28] 财务数据关键指标变化 - 公司收益从2018年6个月的9520万港元增加3.301亿港元或346.7%至2019年同期的4.253亿港元[35][40] - 收益成本从2018年6个月的2340万港元增加3.41亿港元或1457.3%至2019年同期的3.644亿港元，占收益百分比从24.6%增至85.7%[38][43] - 股东应占亏损从去年同期的610万港元减少13.1%或80万港元至本期的530万港元[51][56] - 2019年9月30日公司现金及现金等价物为7290万港元，较2019年3月31日的4820万港元增加51.2%或2470万港元[59] - 截至2019年9月30日，集团流动资产总值为1.258亿港元（2019年3月31日：9730万港元），流动负债总额为9780万港元（2019年3月31日：2900万港元），流动比率约为1.3倍（2019年3月31日：约3.4倍）[61] - 截至2019年9月30日，集团资产负债比率为7.24%（2019年3月31日：无）[65] - 股份全球发售所得款项净额为7090万港元，董事会决议变更2000万港元未动用所得款项净额的拟定用途[67][68] - 截至2019年9月30日，上市所得款项净额已动用3080万港元，余下4010万港元[70] - 截至2019年9月30日止六个月，公司收益为425,348千港元，2018年同期为95,216千港元[150] - 截至2019年9月30日止六个月，公司期内亏损为5,264千港元，2018年同期为6,096千港元[150] - 截至2019年9月30日止六个月，公司每股基本及摊薄亏损为0.62港仙，2018年同期为0.76港仙[154] - 截至2019年9月30日，公司总权益为151,530千港元，2019年3月31日为92,007千港元[156] - 截至2019年9月30日，公司总资为281,280千港元，2019年3月31日为124,946千港元[157] - 截至2019年9月30日止六个月，公司其他全面亏损总额为23千港元，2018年同期无此项亏损[152] - 截至2019年9月30日，公司总负债为129,750千港元，较之前的32,939千港元有显著变化[160] - 2019年4月1日至9月30日，公司发行股份使股本增加147千港元，股份溢价增加64,663千港元[164] - 2019年4月1日至9月30日期内亏损及全面亏损总额为5,284千港元，非控股权益亏损3千港元[164] - 截至2019年9月30日，公司总权益为151,530千港元，较2018年9月30日的128,847千港元有所增加[164] - 2019年1 - 9月经营活动所得现金流量净额为8,375千港元，2018年同期为 - 958千港元[167] - 2019年1 - 9月投资活动所得现金流量净额为15,785千港元，2018年同期为 - 2,829千港元[167] - 2019年1 - 9月融资活动所得现金流量净额为582千港元，2018年同期为0千港元[167] - 2019年1 - 9月现金及现金等价物增加净额为24,742千港元，2018年同期为 - 3,787千港元[167] 各条业务线数据关键指标变化 - 餐厅经营收益从去年同期的9520万港元下降17.5%或1670万港元至本期的7850万港元[36][41] - 贸易业务收益为3.469亿港元，约占总收益的81.5%[37][42] - 食品及饮料成本从去年同期的2340万港元下降17.1%或400万港元至本期的1940万港元，占餐厅经营收益百分比从24.6%升至24.7%[44][45] - 已售存货成本约3.45亿港元，占贸易收益的99.5%[47][52] - 员工成本从去年同期的3020万港元下降12.3%或370万港元至本期的2650万港元[48][53] - 物业租金及相关开支从去年同期的2880万港元减少80.6%或2320万港元至本期的560万港元[49][54] 贷款融资情况 - 2019年9月，公司附属公司与上海浦东发展银行订立贷款融资，可用总额为1000万元人民币，截至2019年9月30日已提取998万元人民币，年利率5.87%，为期一年[62][63] 配售事项 - 2018年11月6日，公司与配售代理订立配售协议，最多配售56607666股配售股份，每股1.1港元[73][76] - 配售事项所得款项总额估计约为6230万港元，所得款项净额估计约为5870万港元[74] - 公司拟将配售所得款项净额的38.3%用于为股东贷款提供资金，51.7%用于潜在收购事项，10%用作一般营运资金[74] 收购事项 - 2018年12月31日，公司全资附属公司与卖方订立有条件买卖协议[78][79] - 公司按每股1.1港元的发行价向卖方配发及发行58,918,182股代价股份[80] - 目标公司通过MSEC HK持有民商智惠50%股权[80][82][83] - 2019年4月24日买卖协议完成，销售股份及股东贷款转让给买方[80] 雇员情况 - 2019年9月30日集团有282名雇员，2019年3月31日为285名[85] 购股期权计划 - 公司于2016年11月8日采纳购股期权计划，2016年11月29日生效，本期无授出，2019年9月30日无未行使购股期权[87][88][89] 资产及负债相关情况 - 截至2019年9月30日，集团并无任何融资租赁应付款项[64] - 2019年9月30日集团无资产按揭或质押[90] - 除招股章程披露外，集团无其他重大投资及资本资产计划[90] - 2019年9月30日集团无重大或然负债[92] 公司策略目标及计划 - 公司策略目标是成为香港一流的全服务式休闲餐饮餐厅连锁运营商[94] - 公司计划将食品供应由谷物多元化至蛋、油及面粉等其他食品[96][97] - 公司计划多元化冷冻产品供应并提供自有商标冷冻产品[98][100] - 公司拟继续与供应商合作扩大中国3C电子产品分销市场份额[94] - 民商宁波将探索与3C电子产品制造商及授权零售商订立分销协议[94] - 公司将持续寻求投资机会发展现有业务组合，包括电商及供应链贸易[99][100] 股权结构 - 吴江涛通过受控法团民生电商持有2亿股，占比11.29%[97] - 深圳民商有限合伙由深圳民商拥有98.4%权益及由吴江涛拥有0.8%权益[107][108] - 深圳民商由吴江涛拥有76.92%权益[107][108] - 截至2019年9月30日，MSEC Holdings等公司持有486,918,182股普通股，占公司已发行股本的56.69%[113] - 截至2019年9月30日，R. G Investment Limited和徐凌艷持有47,299,580股普通股和16,760,000股衍生股份，占公司已发行股本的7.46%[113] - 截至2019年9月30日，Kilmorey International等公司分别直接持有39,283,655、24,603,925及172,000股股份，徐凌艷和R. G Investment Limited被视为于合共64,059,580股股份中拥有权益[121] 股份交易情况 - 期间内公司未赎回任何股份，公司及其附属公司未购买或出售任何股份[118] - 整个期间公司维持至少占已发行股份25%的足够公众持股量[119] 股息分配 - 董事会决议不就本期間宣派任何中期股息，去年同期也无[128] 企业管治 - 期间内公司已采纳及符合企业管治守则的所有适用守则条文，惟偏离守则条文A.2.1除外[129] - 公司已采纳标准守则作为董事进行证券交易的操守准则，全体董事确认本期間遵守该守则[131] - 期间内无董事于与集团业务构成竞争的业务中拥有权益[132] 人员变动 - 屈达飞先生自2019年4月30日起辞任执行董事[139][144] - 张伯陶先生自2019年6月5日起获委任为绿心集团有限公司独立非执行董事，自2019年11月8日起辞任国农控股有限公司独立非执行董事[141][145] 审核委员会情况 - 审核委员会由蔡子杰先生、高宝明先生及张渺先生三名独立非执行董事组成，已审阅集团会计标准、政策、未审核简明中期财务资料及报告[142][146] 董事会成员情况 - 于报告日期，董事会成员包括执行董事吴江涛先生、芦胜红先生及李佳女士；非执行董事黄伟诚先生；及独立非执行董事高宝明先生、蔡子杰先生、张渺先生、张伯陶先生[143] 会计政策变更 - 公司自2019年4月1日起采用新修订的香港财务报告准则HKFRS 16“租赁”[173] - 截至2019年9月30日止六个月的简明综合中期财务资料按香港会计师公会颁布的香港会计准则第34号编制[174] - 公司自2019年4月1日起首次采纳香港财务报告准则第16号租赁，导致会计政策变动及对未经审核中期业绩确认金额作出调整[179][182] - 2019年4月1日，物业、厂房及设备减少约343,651港元[180][183] - 2019年4月1日，使用权资产增加约34,065,098港元[180][184] - 2019年4月1日，租赁负债增加约45,801,535港元[180][183] - 2019年4月1日，其他应付款项及应计费用减少约12,080,088港元[180][183] - 2019年3月31日披露的经营租赁承担为46,811千港元[188] - 使用承租人各自2.53%的增量借款利率贴现金额为1,009千港元[188] - 2019年4月1日确认的租赁负债为45,802千港元[188] - 公司未提早应用已颁布但尚未生效的新订及修订准则和诠释，预计对未经审核中期业绩无重大影响[178][181] 租赁相关会计政策 - 租赁负债包括租赁付款的净现值，含固定付款、以指数或利率为基准的可变租赁付款等[193] - 使用权资产按成本计量，包括租赁负债的初步计量金额等[193] - 与短期租赁及低价值资产租赁有关的付款按直线法确认为开支，短期租赁指租赁期为12个月或以下的租赁[193] 财务资料编制相关 - 编制简明综合中期财务资料需管理层作判断、估计及假设，实际结果可能与估计不同[195][199] - 编制本简明综合中期财务资料时，管理层重大判断及估计不确定因素来源与截至2019年3月31日止年度综合财务报表相同[196][199] 金融风险管理 - 公司业务面临市场风险、信用风险和流动性风险等金融风险[197] - 简明综合中期财务资料未包括年度财务报表所需的所有金融风险管理资料及披露事项[197] - 风险管理政策自年底以来无变动[197][200] - 公司金融资产和金融负债账面价值因短期到期近似于公允价值[198] - 为披露目的，金融负债公允价值通过按公司类似金融工具现行市场利率对未来合同现金流折现估计[198] 公司基本信息 - 公司于2016年4月14日在开曼群岛注册成立，股份自2016年11月29日起于联交所主板上市[170] 外汇风险 - 餐厅业务交易多以港元计值，贸易业务买卖主要以人民币计值，集团面临港元兑人民币波动的外汇风险[90]

财务状况 - 2019年3月31日止年度公司总收益为1.712亿港元，较上一年度减少约11.5%或2230万港元[11][15] - 2019年3月31日止年度公司股东应占亏损为4290万港元，较上一年度的150万港元增加[11][15] - 公司收益从2018年3月31日止年度的1.935亿港元降至2019年3月31日止年度的1.712亿港元，减少约11.5%或2230万港元[30][33] - 公司食品及饮料成本从2018年3月31日止年度的4630万港元降至2019年3月31日止年度的4200万港元，减少9.3%或430万港元，占收益百分比从23.9%增至24.5%[35][38] - 公司员工成本从2018年3月31日止年度的6270万港元降至2019年3月31日止年度的5840万港元，减少6.9%或430万港元[36][39] - 公司物业租金及相关开支从2018年3月31日止年度的5500万港元增至2019年3月31日止年度的6420万港元，增加16.7%或920万港元，占收益百分比从28.4%增至37.5%[37][40] - 股东应占亏损从2018年的150万港元增加4140万港元至2019年的4290万港元[44][47] - 2019年3月31日集团现金及现金等价物为4820万港元，较2018年减少49.7%或4760万港元[50][51] - 2019年3月31日集团流动资产及流动负债总额分别为9730万港元和2900万港元，流动比率为3.4倍[53] - 股份于2016年11月29日上市，全球发售所得款项净额为7090万港元，截至2019年3月31日已使用3080万港元，剩余4010万港元[56][58] - 2019年3月31日集团并无持有任何重大投资[60] - 除期后事项披露收购外，2019年3月31日止年度集团无重大收购或出售附属公司等[62][66] - 2019年3月31日集团有285名雇员，较2018年的322名减少[63][67] - 2019年3月31日公司已发行股本为200万港元，分为8亿股每股面值0.0025港元的普通股[42][46] - 2018年8月27日股份拆细生效，每一股0.01港元普通股拆为四股0.0025港元普通股[43][46] - 截至2019年3月31日，集团无资产按揭或质押、无重大或然负债[69,73] 餐厅经营 - 公司目前以“越棧”品牌经营20间餐厅，“5越”和“6葡”品牌各经营1间餐厅[12][16] - 公司为香港餐饮集团，经营“越棧”“5越”“6葡”餐厅，2019年3月31日在港运营19间“越棧”、1间“5越”和1间“6葡”餐厅[28][29][31][32] - 2019年3月31日止年度，公司开2间“越棧”餐厅、关4间“越棧”餐厅[29][32] - 集团战略目标是成为香港一流的全服务式休闲餐饮餐厅连锁运营商[73] - 集团将通过替换、开设餐厅及翻新现有餐厅维持市场份额并扩大香港越式休闲餐饮餐厅网络[73] - 集团将利用标准化经营管理，发展不同休闲餐饮餐厅系列以抢占香港更大市场份额[75,77] 行业挑战与应对 - 公司认为餐饮业务面临的困难局面将持续并影响行业及公司表现[13][16] - 管理层将监控及检讨餐厅表现，提供优质菜式及服务，开发以客户为中心的菜单并提高效率[13][16] - 香港餐饮行业将继续面临租金和员工成本上升等挑战[18] - 香港餐饮行业面临员工成本高、租金价格高、劳工短缺等挑战，公司将谨慎保守选址扩餐厅网络[25][26] - 公司管理层对在香港经营和拓展餐饮业务保持乐观[18] - 公司将继续寻找机会扩大“越棧”餐厅网络并拓宽菜式种类[18] 投资计划 - 公司处于考虑潜在投资的初步阶段，包括收购一家区块链业务公司的少数股权[19] - 公司将继续探索有吸引力的投资和收购机会以提高盈利能力和股东价值[19] - 公司考虑潜在投资，包括收购区块链业务公司少数股权，还将探索投资及收购机遇[20] - 公司正考虑潜在投资，包括收购一家主要从事区块链业务公司的少数股权[75,77] 公司更名 - 2018年9月7日，公司英文名称由“Food Wise Holdings Limited”改为“Minshang Creative Technology Holdings Limited”，中文名称由“膳源控股有限公司”改为“民商创科控股有限公司”[73] - 2018年10月12日上午九时起，股份英文简称由“FOODWISE HLDG”改为“MSCTECH”，中文简称由“膳源控股”改为“民商创科”，网址由“www.foodwise.todayir.com”改为“www.minshangct.com”[73] 董事信息 - 芦胜红自2018年7月6日起为公司执行董事，月薪10,000港元[88] - 李佳自2018年7月6日起为公司执行董事，月薪10,000港元[90][92] - 黄伟诚自2018年7月6日起为公司非执行董事，任期一年，无酬金[94] - 高宝明自2018年7月6日起为公司独立非执行董事，在财务及投资银行业务有逾35年经验[96][98] - 芦胜红曾在民生电商等公司任职，负责日常营运及管理[88] - 李佳曾在民生电商、中国民生银行等公司任职，负责香港业务[90][92] - 黄伟诚在投资银行业有逾28年经验，参与多种交易及并购项目[94] - 高宝明曾在茂宸集团、民生商银国际等公司任职，负责发展策略制定等[96][98] - 芦胜红毕业于中南财经政法大学和武汉大学[88] - 李佳毕业于江西财经大学和纽约理工学院[90][92] - 高先生已与公司订立独立非执行董事委任函，任期一年，董事薪酬每年360,000港元[102] - 蔡先生于2018年7月6日获委任为独立非执行董事及审核委员会主席，已与公司订立委任函，任期一年，董事薪酬每年360,000港元[104][110] - 张渺先生自2018年7月6日起为独立非执行董事，已与公司订立委任函，任期一年，董事薪酬每年360,000港元[111][112] - 高先生曾先后出任多间香港及内地上市公司独立非执行董事，包括南京熊猫电子股份等[102] - 蔡先生在财务与核数方面具有逾30年经验，曾担任多家香港联交所上市公司独立非执行董事[104] - 张渺先生于1992年12月从香港中文大学取得工商管理学士学位，1998年5月从新南威尔士大学取得工商管理硕士学位[111] - 张渺先生于1999年起加入中信资本控股有限公司，目前为高级董事总经理及结构性投资及融资主管[111] - 高先生于2003年5月至2009年6月间为联交所主板及GEM上市委员会成员[102] - 蔡先生为英格兰及威尔士特许会计师公会等多个专业组织资深会员[105] - 张渺先生自2017年4月25日起获委任为中国投融资担保股份有限公司董事[111] - 张伯陶先生自2018年7月6日起为独立非执行董事，任期一年，年薪360,000港元[116][117][118][119] 企业管治 - 截至2019年3月31日，公司采纳并符合企业管治守则，惟背离守则条文第A.2.1条[124] - 2018年4月1日至7月6日，黄志坚为董事会主席兼行政总裁；7月6日后，吴江涛获委任为董事会主席、执行董事兼行政总裁[124] - 公司采纳上市发行人董事进行证券交易之标准守则，全体董事在2019年3月31日前遵守该守则[126][127] - 董事会负责监督集团业务管理和整体表现，确立价值标准，制订业务计划和策略等[128][130] - 董事有权查阅集团资料，可在适当情况下由公司付费寻求独立专业意见[129][131] - 公司认为董事会应平衡执行董事、非执行董事和独立非执行董事的组成[133] - 截至年报日期，董事会有8名董事，包括3名执行董事、1名非执行董事和4名独立非执行董事[134] - 独立非执行董事为董事会带来业务和财务专业知识、经验和独立判断[135] - 截至2019年3月31日，公司有4名独立非执行董事，占董事会成员半数，超上市规则至少三分之一的要求[139][145] - 公司已获各独立非执行董事根据上市规则第3.13条发出的书面年度独立性确认函[140][145] - 主席每年至少与非执行董事（含独立非执行董事）举行一次无其他执行董事列席的会议[141][145] - 公司为董事针对法律诉讼作了适当投保安排[141][145] - 各董事首次委任时获正式、全面及特制的就任须知[142][146] - 2019年3月31日前，董事获公司表现及状况月度更新资料[144][146] - 持续专业发展计划包括出席研讨会等或阅读相关报刊及消息[170][171][173][174][175][176] - 公司为所有董事购买保险以降低履职风险[176][178] - 董事会每年至少开4次会，约每季度一次，提前14日发通知[177][179] - 2019年3月31日前，董事会以亲身或电子通讯方式共召开9次会议[181] - 2018年7月6日之前召开一次董事会会议，之后召开八次[182][183] - 公司于2018年11月采纳董事会多元化政策，按多元化思维挑选董事候选人[186][190] 审核委员会 - 董事会设立审核、薪酬和提名三个委员会，并获履行职责的充分资源[188][191] - 截至2019年3月31日，审核委员会由三名独立非执行董事组成，蔡子杰任主席[189] - 审核委员会认为集团综合财务报表按适用准则、规则和条文编制并充分披露[189] - 审核委员会主要职能包括建议聘解外部核数师、审查财务报表等多项内容[194][195][197][198] - 截至2019年3月31日止年度，审核委员会召开两次会议[198] - 蔡子傑、張渺、高寶明於2018年7月6日獲委任為董事，出席會議次數均為1/2[199] - 張睿佳、黎建強、呂康於2018年7月6日辭任董事，出席會議次數均為1/2[199] - 2018年7月6日之前召開一次審核委員會會議[199][200] 其他业务发展 - 集团将升级及扩大食品加工中心的食品加工能力[75,77] - 集团将升级信息技术系统以支持未来业务拓展及增长[75,77] - 集团将加大品牌形象及市场知名度的宣传力度[75,77] 购股计划 - 公司已采纳购股计划于上市日生效，2019年3月31日无尚未行使购股[64][67]