交易概述 - 希教国际控股通过买方桂林山水壹号以暂定2117万元人民币收购目标公司100%股权[1] - 买方同时承担目标公司暂定5110万元人民币股东债务及2772万元人民币其他债务[1] - 交易包含不可撤回连带担保条款 股权转让协议于2025年8月11日签署[1] 标的资产情况 - 目标公司西安长电教育为在中国注册的有限责任公司 主要从事教育管理与教育行业投资[1] - 目标公司及其附属实体现有场所无法满足业务运营需求 需要额外资本投入[1] - 目标公司目前由希教国际控股集团100%持有[1] 交易动因 - 当前市场环境下 继续为目标公司提供资金支持将构成繁重负担[1] - 出售事项有助于回收部分资金解决债务和运营资金问题[2] - 董事认为交易条款公平合理 符合公司及股东整体利益[2] 交易性质 - 本次交易为关联交易 卖方成都鼎泰亨为关联方[1] - 交易金额可根据协议条款进行调整 包含债务偿还安排[1] - 出售决策基于确保目标公司可持续增长的战略考量[1]

本次出售事项有利于本公司回收部份资金以用于解决债务资金和运营资金问题。经考虑上述进行出售事 项的理由及裨益后，董事认为股权转让协议的条款属公平合理，且出售事项符合本公司及其股东的整体 利益。 目标公司及其附属实体的现有场所及状况均不足以满足其业务营运及需要，故额外资本投资实属必要。 经考虑当前市况及本公司的目前情况，提供进一步资金以支持目标公司发展将对本公司构成繁重负担。 为确保目标公司及其附属公司的可持续增长，本公司负责任地决定进行出售事项。 智通财经APP讯，希教国际控股(01765)发布公告，于2025年8月11日，买方桂林山水壹号、卖方成都鼎 泰亨与目标公司西安长电教育订立股权转让协议，卖方已有条件同意转让而买方已有条件同意以暂定约 为人民币2117万元的转让代价收购目标公司100%股权及其附属实体权益;及买方已有条件同意代表目标 主体向卖方及其关联方偿还暂定付款金额约为人民币 5110万元的股东债务及暂定金额约为人民币2772 万元的其他债务的还款，惟可根据股权转让协议的条款及条件进行调整，且买方已同意根据股权转让协 议就目标主体履行义务提供不可撤回的连带担保。 目标公司为一家于中国註册成立的有限责 ...

交易概述 - 公司通过全资附属公司成都鼎泰亨企业管理有限公司出售西安长电教育管理有限公司100%股权予桂林山水壹号酒店管理有限公司 暂定转让代价为人民币2117万元 [1] - 买方同时承担目标公司股东债务约人民币5110万元及其他债务约人民币2772万元 总债务承担暂定约人民币7882万元 [1] - 交易预计于2025年8月11日完成 买方提供不可撤回连带担保 [1] 资产处置背景 - 目标公司主要从事教育管理及教育行业投资 因现有场所及状况不足以满足业务营运需求 需额外资本投资 [1] - 公司认为在当前市况下继续提供资金支持将构成繁重负担 [1] - 出售事项旨在确保目标公司可持续增长 同时回收部分资金解决公司债务和运营资金问题 [1][2] 交易评估 - 董事认为股权转让协议条款公平合理 符合公司及其股东整体利益 [2] - 通过出售可实现资金回收 优化公司资源配置 [2]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本公告全部或任何部分內 容所導致或因倚賴該等內容而產生的任何損失承擔任何責任。 XJ International Holdings Co., Ltd. 希教國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1765） 有關出售目標主體的 須予披露交易 出售事項 董事會欣然宣佈，於2025年8月11日（交易時段後），買方、賣方與目標公司訂立 股權轉讓協議，據此，賣方已有條件同意轉讓而買方已有條件同意以暫定約為人 民幣21.17百萬元的轉讓代價收購目標公司100%股權及其附屬實體權益；及買方 已有條件同意代表目標主體向賣方及其關聯方償還暫定付款金額約為人民幣 51.10百萬元的股東債務及暫定金額約為人民幣27.72百萬元的其他債務的還款， 惟可根據股權轉讓協議的條款及條件進行調整，且買方已同意根據股權轉讓協議 就目標主體履行義務提供不可撤回的連帶擔保。 由於有關出售事項所得款項總額的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5% 但低於25%，根據上市規則第14.06(2)條，出售 ...

行业与公司概况 - 华图山鼎专注于公务员及事业单位考试培训行业 正在将人口超百万的地市网点升级为交付网点 如山东16地市9月完成升级[2] - 公司拥有900多个网点 服务返乡全职备考学生 目标增强地市级市场竞争力[6] - 2025年国省考报名人数超950万 事业单位考试总人数超2000万 备考需求激增[5][6] 核心业务策略 - **地市交付升级**：统一区域运营、统一产品、长周期严督学笔试课程 提高资源利用率[7] - **班型设计**：直通车班型开班人数超100人 毛利率超60% 每万人口设2-4个班型可实现盈利[8][9] - **扩张模型**：基于当地人口和招生人数设计 如青岛基地600座位/300床位 使用率80% 当年建设即可盈利[10] - **定价策略**：地市直通车定价比小机构高10% 上限约2万元 山东地区价格领先但学员认可度高[13] 财务与运营数据 - **利润率**：开大班后毛利率从53-54%提升至60%以上 净利率回升至20%以上[20] - **成本结构**：每10名学生配1名老师 老师薪酬上限30万元/年 地市物业成本单平米租金<1元[11] - **收入展望**：市场占有率20%时 笔试收入可过百亿 贡献集团利润超20亿[20] AI工具应用 - **产品调用**：2025年AI面试点评总调用55万次 目标全年1000万次调用（含申论批改、智能题库）[3][24] - **功能定位**：智能题库、申论批改、面试点评提升备考效率 但线下场景教学不可替代[14][16] - **竞争壁垒**：需大量垂直数据+30%人工矫正 仅中公、粉笔推出受欢迎AI工具[15] 通过率与教学质量 - **行业基准**：国省考笔试通过率5%-7.8% 面试通过率20%-33%[18] - **华图表现**：高端班笔试通过率15%-20% 面试通过率超40%[18] - **学员基数影响**：人数增加或致通过率微降 但市场份额20%对整体影响有限[21] 风险管理与竞争应对 - **知识产权**：通过教研能力+材料更新保持领先 防范录播课程竞争[12] - **地方竞争**：强化全项目备考优势 削弱小机构垂类优势 注重交付场景与教研水平[26][27] - **客单价韧性**：笔试客单价1.5万-2万元 备考总成本3-4万 学员接受度高[25] 公司治理与股权 - **司法冻结**：涉及天津华图股东层面 冻结比例小 不影响未来注销与分配[4] - **易总涉诉**：融资担保引发诉讼 已全面披露 监管同意推进老股东穿透方案[4] - **股权激励**：行权门槛100%完成 低于内部目标 易达成[19] 员工激励 - **薪酬结构**：基本工资+利润分享奖金 职级标准化决定差异[22] 宏观经济影响 - **客单价趋势**：高竞争区域客单价1.8万-2万 低消费区域1.5万-1.7万 学员流失风险低[25]

股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年7月31日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 希教國際控股有限公司 呈交日期: 2025年8月6日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 01765 | 說明 | | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 10,000,000,000 | USD | | 0.00001 | USD | | 100,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | | USD | | | | 本月底結存 | | | 10,000,000,000 | USD | | 0.00001 | USD | | 100,000 | 本月底法定/註冊 ...

其他新策略 - 公司拟出售股权，原计划2025年7月31日或之前寄发通函[4] - 因买方延迟付款及准备资料，通函寄发日期延至2025年8月31日或之前[4]

类别 公司 智通财经APP获悉，2025年7月31日，港股上市公司投资日志如下： 中国中铁 （派息日） 春立医疗 （派息日） 绿城中国 （派息日） 中远海发 （派息日） 百奥家庭互动 （派息日） 嘉华国际 （派息日） 晋商银行 （派息日） 兴业控股 （派息日） 中国龙工 （派息日） 网龙 （派息日） 力量发展 （派息日） 五菱汽车 （派息日） 京能清洁能源 （派息日） 浩森金融科技 （派息日） 西部水泥 （派息日） 金茂服务 （派息日） 新宇环保 （派息日） 万国黄金集团 （派息日） 万国黄金集团 （派息日） 东阳光长江药业 （除净日） 未来机器有限公司 （除权日） 分红派息 电讯首科 业绩公布日 股东大会召开日 法拉帝 富一国际控股 建中建设 辰罡科技 承辉国际 鸿盛昌资源 宏信建发 百威亚太 汽车之家-S 双财庄 灵宝黄金 高萌科技 经济日报集团 钧达股份 国银金租 霭华押业信贷 律齐文化 创辉珠宝 荣昌生物 皇冠环球集团 （派息日） 天立国际控股 （除净日） AEON CREDIT （派息日） 首佳科技 （派息日） 九江银行 （派息日） 日照港裕廊 （派息日） 灵宝黄金 （派息日） 天鸽互动 （派息日） ...

供股信息 - 公司2025年7月30日终止原有供股、包销及配售协议，修订供股条款，按每12股现有股份获发1股供股股份的基准供股685,414,558股，每股认购价0.2港元，筹款最多约137.08百万港元，扣除开支后净额约135.51百万港元[2][3][5][13][14] - 供股使已发行股本或市值增加不超50%，毋须经少数股东批准；供股按非包销基准进行，未获悉数认购的供股股份将根据未认购安排配售[7][40] - 供股股份相当于公告日已发行股本8.33%，完成后扩大股本约7.69%；供股价格较多个参考价格有不同程度折让，存在约0.15%的理论摊薄效应[19][26] 股权结构 - 截至公告日，汪先生持股81,162,586股，占比约0.99%；希望教育投资有限公司持股3,717,553,240股，占比约45.20%；特驱集团（香港）有限公司持股42,242,703股，占比约0.51%；Maysunshine Holdings Limited持股89,609,414股，占比约1.09%[6] - 汪先生等四方集体承诺分别认购6,763,548股、309,796,103股、3,520,225股、7,467,451股供股股份，合计327,547,327股[6] - 假设特定情况，完成后希望教育投资有限公司及其一致行动人持股将由3,930,567,943股（占比约47.79%）增至4,258,115,270股，占比约49.79%；其12个月内最低合计股权百分比为47.79%，完成后增幅不超2%，毋须提出强制性全面要约，无需清洗豁免[8][9] 时间安排 - 合资格股东需8月13日下午4:30前提交股份过户登记，8月14日至20日暂停办理股份过户登记[21][22] - 供股按连权基准买卖现有股份的最后日期为2025年8月11日，按除权基准买卖首日为2025年8月12日[67] - 2025年7月30日公司与配售代理订立配售协议，按竭力基准于2025年9月15日下午4时前配售未认购供股股份；供股条件须于2025年9月18日（或公司釐定的较后日期）下午四時正或之前達成，否则不进行[36][51] 其他信息 - 可转换债券尚未清偿本金总额达2.711亿美元，可转换为5.45939067亿股股份；提早赎回可转换债券，每1000美元本金支付610美元现金；持有人投票赞成特别决议案，每1000美元本金获10美元同意费[54][55] - 截至2025年2月28日，集团估计现金及现金等价物约为16.1638亿元人民币[57] - 2018年和2022年购股计划分别有230,287,254份和509,054,852份未行使购股，2018年首次公开发售前购股权计划已届满，2022年购股权计划自采纳起计十年有效[18][77]

债券信息 - 可转换债券由Tequ Mayflower Limited发行，希教国际控股有限公司担保，2026年到期[2] 时间节点 - 2025年7月30日，发行方、公司、受托人及代理签署修订文件[4] - 重组生效日期预计为2025年9月16日，需满足先决条件[4] 同意征求 - 同意征求备忘录将提供给合资格债券持有人[5] - 公司委聘D.F. King Ltd担任资料及制表代理[6] - 有关公告将由发行人通过多渠道发布[6] - 建议债券持有人阅读相关文件后做决定[8] - 各方不对同意征求作评估或推荐[8] - 参与同意征求的债券持有人视为声明为合资格持有人[9]