交易概述 - 希教国际控股全资附属公司四川希望教育产业集团有限公司作为卖方 与买方桂林普诺基电子有限公司及买方担保人桂林优利特电子集团有限公司订立股权转让协议 [1] - 卖方有条件同意转让目标公司100%股权及附属实体权益 买方有条件同意收购 总代价最高不超过人民币6.50亿元 [1] - 买方及买方担保人提供不可撤回的连带担保 确保履行股权转让协议义务 [1] 目标公司情况 - 目标公司为上海普梦职川教育科技有限公司 是中国注册成立的有限责任公司 由希教国际控股集团持有100%股权 [1] - 目标公司主要从事教育管理及教育行业投资业务 [1] - 目标公司的附属公司主要从事民办高等学历教育业务 [1] 交易参与方 - 买方为桂林普诺基电子有限公司 [1] - 卖方为四川希望教育产业集团有限公司 系希教国际控股全资附属公司 [1] - 买方担保人为桂林优利特电子集团有限公司 [1]

交易概况 - 2025年8月26日卖方与买方签协议，转让目标公司100%股权，总代价最高不超6.5亿元[3][6] - 出售事项构成公司主要交易[4][28] - 通函预计2025年10月31日前寄股东[29] 交易双方 - 卖方为四川希望教育产业集团，买方为桂林普诺基电子，担保人为桂林优利特电子集团[7] 付款安排 - 签署协议当日买方付1亿，约占总代价15.38%[12] - 2025年9月2日或前付1亿，约占15.38%[16] - 2025年9月15日或前付2亿，约占30.77%[16] - 先决条件达成后付余额，按目标主体债务调整[16] 违约条款 - 买方逾期付款按应付款万分之三付违约金，超30日卖方有权终止协议并没收5000万[17] - 卖方逾期履行变更义务按已收款万分之三付违约金，超30日买方有权解除协议并要求返还5000万[17] 目标主体财务 - 2023年除所得税前利润65,234千元，税后65,246千元；2024年税前63,489千元，税后63,501千元[23] - 2024年8月31日未经审核综合资产净值490百万元[23] 交易结果 - 出售事项完成公司预计录得未经审核收益约8百万元[26] - 出售事项总估值650百万元[33] 其他 - 目标主体欠付卖方及其关联方股东债务暂定1.40百万元，按交割日期调整[33] - 交割日期为买方向卖方指定账户支付到200.0百万元当日[30] - 公司为投资控股公司，附属公司从事民办高等学历教育[21] - 目标公司从事教育管理及投资[22] - 公司公告日期为2025年8月26日[34] - 列出公司执行董事、非执行董事、独立非执行董事[34]

The whole of this Provisional Allotment Letter must be returned to be valid. 本暫定配額通知書必須整份交還，方為有效。 IMPORTANT 重要提示 Reference is made to the prospectus (the "Prospectus") dated 21 August 2025 issued by XJ International Holdings Co., Ltd. (the "Company"). Capitalised terms used herein shall have the same meanings as those defined in the Prospectus unless the context requires otherwise. 茲提述希教國際控股有限公司（「本公司」）所刊發日期為2025年8月21日之供股章程（「供股章程」）。除文義另有所指外，本暫 定配額通知書所用詞彙與供股章程所界定者具有相同涵義。 IF YOU ARE IN DOUBT ABOUT ANY OF THE C ...

此 乃 要 件 請 即 處 理 XJ International Holdings Co., Ltd. 希教國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1765） 閣下如對本供股章程的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、 專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有希教國際控股有限公司的股份，應立即將章程文件送交買方或承讓人，或經手買賣的銀行經理、 持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 各章程文件連同本供股章程附錄三「15.送呈香港公司註冊處處長的文件」一段列明的文件，已根據香港法例第32章公司（清盤及 雜項條文）條例第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港公司註冊處處長、聯交所及香港證券及期貨事務監察委員 會對任何章程文件的內容概不負責。 登記地址位於香港以外任何司法權區的股東，以及身處或居於香港以外任何司法權區的投資者或代表地址位於香港以外任何司 法權區的股份實益擁有人持有股份的投資者，務請垂注本供股章程「董事會函件」內「不合資格股東」一段。 待未繳股款及繳足股款供股股份獲准於聯交所上 ...

交易概述 - 希教国际控股通过买方桂林山水壹号以暂定2117万元人民币收购目标公司100%股权[1] - 买方同时承担目标公司暂定5110万元人民币股东债务及2772万元人民币其他债务[1] - 交易包含不可撤回连带担保条款 股权转让协议于2025年8月11日签署[1] 标的资产情况 - 目标公司西安长电教育为在中国注册的有限责任公司 主要从事教育管理与教育行业投资[1] - 目标公司及其附属实体现有场所无法满足业务运营需求 需要额外资本投入[1] - 目标公司目前由希教国际控股集团100%持有[1] 交易动因 - 当前市场环境下 继续为目标公司提供资金支持将构成繁重负担[1] - 出售事项有助于回收部分资金解决债务和运营资金问题[2] - 董事认为交易条款公平合理 符合公司及股东整体利益[2] 交易性质 - 本次交易为关联交易 卖方成都鼎泰亨为关联方[1] - 交易金额可根据协议条款进行调整 包含债务偿还安排[1] - 出售决策基于确保目标公司可持续增长的战略考量[1]

交易概述 - 公司通过全资附属公司成都鼎泰亨企业管理有限公司出售西安长电教育管理有限公司100%股权予桂林山水壹号酒店管理有限公司 暂定转让代价为人民币2117万元 [1] - 买方同时承担目标公司股东债务约人民币5110万元及其他债务约人民币2772万元 总债务承担暂定约人民币7882万元 [1] - 交易预计于2025年8月11日完成 买方提供不可撤回连带担保 [1] 资产处置背景 - 目标公司主要从事教育管理及教育行业投资 因现有场所及状况不足以满足业务营运需求 需额外资本投资 [1] - 公司认为在当前市况下继续提供资金支持将构成繁重负担 [1] - 出售事项旨在确保目标公司可持续增长 同时回收部分资金解决公司债务和运营资金问题 [1][2] 交易评估 - 董事认为股权转让协议条款公平合理 符合公司及其股东整体利益 [2] - 通过出售可实现资金回收 优化公司资源配置 [2]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本公告全部或任何部分內 容所導致或因倚賴該等內容而產生的任何損失承擔任何責任。 XJ International Holdings Co., Ltd. 希教國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1765） 有關出售目標主體的 須予披露交易 出售事項 董事會欣然宣佈，於2025年8月11日（交易時段後），買方、賣方與目標公司訂立 股權轉讓協議，據此，賣方已有條件同意轉讓而買方已有條件同意以暫定約為人 民幣21.17百萬元的轉讓代價收購目標公司100%股權及其附屬實體權益；及買方 已有條件同意代表目標主體向賣方及其關聯方償還暫定付款金額約為人民幣 51.10百萬元的股東債務及暫定金額約為人民幣27.72百萬元的其他債務的還款， 惟可根據股權轉讓協議的條款及條件進行調整，且買方已同意根據股權轉讓協議 就目標主體履行義務提供不可撤回的連帶擔保。 由於有關出售事項所得款項總額的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5% 但低於25%，根據上市規則第14.06(2)條，出售 ...

行业与公司概况 - 华图山鼎专注于公务员及事业单位考试培训行业 正在将人口超百万的地市网点升级为交付网点 如山东16地市9月完成升级[2] - 公司拥有900多个网点 服务返乡全职备考学生 目标增强地市级市场竞争力[6] - 2025年国省考报名人数超950万 事业单位考试总人数超2000万 备考需求激增[5][6] 核心业务策略 - **地市交付升级**：统一区域运营、统一产品、长周期严督学笔试课程 提高资源利用率[7] - **班型设计**：直通车班型开班人数超100人 毛利率超60% 每万人口设2-4个班型可实现盈利[8][9] - **扩张模型**：基于当地人口和招生人数设计 如青岛基地600座位/300床位 使用率80% 当年建设即可盈利[10] - **定价策略**：地市直通车定价比小机构高10% 上限约2万元 山东地区价格领先但学员认可度高[13] 财务与运营数据 - **利润率**：开大班后毛利率从53-54%提升至60%以上 净利率回升至20%以上[20] - **成本结构**：每10名学生配1名老师 老师薪酬上限30万元/年 地市物业成本单平米租金<1元[11] - **收入展望**：市场占有率20%时 笔试收入可过百亿 贡献集团利润超20亿[20] AI工具应用 - **产品调用**：2025年AI面试点评总调用55万次 目标全年1000万次调用（含申论批改、智能题库）[3][24] - **功能定位**：智能题库、申论批改、面试点评提升备考效率 但线下场景教学不可替代[14][16] - **竞争壁垒**：需大量垂直数据+30%人工矫正 仅中公、粉笔推出受欢迎AI工具[15] 通过率与教学质量 - **行业基准**：国省考笔试通过率5%-7.8% 面试通过率20%-33%[18] - **华图表现**：高端班笔试通过率15%-20% 面试通过率超40%[18] - **学员基数影响**：人数增加或致通过率微降 但市场份额20%对整体影响有限[21] 风险管理与竞争应对 - **知识产权**：通过教研能力+材料更新保持领先 防范录播课程竞争[12] - **地方竞争**：强化全项目备考优势 削弱小机构垂类优势 注重交付场景与教研水平[26][27] - **客单价韧性**：笔试客单价1.5万-2万元 备考总成本3-4万 学员接受度高[25] 公司治理与股权 - **司法冻结**：涉及天津华图股东层面 冻结比例小 不影响未来注销与分配[4] - **易总涉诉**：融资担保引发诉讼 已全面披露 监管同意推进老股东穿透方案[4] - **股权激励**：行权门槛100%完成 低于内部目标 易达成[19] 员工激励 - **薪酬结构**：基本工资+利润分享奖金 职级标准化决定差异[22] 宏观经济影响 - **客单价趋势**：高竞争区域客单价1.8万-2万 低消费区域1.5万-1.7万 学员流失风险低[25]

股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年7月31日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 希教國際控股有限公司 呈交日期: 2025年8月6日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 01765 | 說明 | | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 10,000,000,000 | USD | | 0.00001 | USD | | 100,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | | USD | | | | 本月底結存 | | | 10,000,000,000 | USD | | 0.00001 | USD | | 100,000 | 本月底法定/註冊 ...

其他新策略 - 公司拟出售股权，原计划2025年7月31日或之前寄发通函[4] - 因买方延迟付款及准备资料，通函寄发日期延至2025年8月31日或之前[4]