公司治理与委员会成立 - 公司已成立一个由全体三位独立非执行董事（谢铭麟、王明春、林益文）组成的独立董事委员会 [1] - 该独立董事委员会的职责是就一项部分要约向公司的独立股东提供意见 [1] - 非执行董事曹菲因同时担任Weibo Corporation首席财务官，且Weibo Corporation与要约人均由新浪公司控制，故被视为不具备独立性，未加入该委员会并已申报利益关系 [1] 独立财务顾问委任 - 公司已委任红日资本有限公司作为独立财务顾问 [1] - 红日资本是根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团 [1] - 独立财务顾问的职责是就部分要约的条款是否公平合理以及应否接纳该要约，向独立董事委员会及独立股东提供意见 [1] - 此项委任已根据收购守则规则2.1获得独立董事委员会的批准 [1]

要约相关 - 新浪香港于2026年1月21日及2月4日发布部分要约公告[3] - 公告日期为2026年2月11日[6] 公司组织 - 天鸽互动成立独立董事委员会[3] - 红日资本获委任为独立财务顾问[3] 人员信息 - 公告日期时执行董事为傅政军等[6] - 公告日期时非执行董事为曹菲[6] - 公告日期时独立非执行董事为谢铭麟等[6] 文件情况 - 独立财务顾问及委员会意见将纳入回应文件[4]

市场扩张和并购 - 新浪香港有条件自愿现金部分要约收购天鸽互动32,500,000股股份[2] 时间节点 - 要约文件2026年2月11日寄发股东[3] - 部分要约开始日期为2026年2月11日[7] - 寄发受要约文件最后时间为2026年2月25日[7] - 首个截止日期接纳部分要约最后时间为2026年3月30日下午4时[7] - 联交所网站刊首截止日期结果公告不迟于2026年3月30日下午7时[7] - 接纳部分要约最终截止日期不迟于2026年4月13日下午4时[7] - 联交所网站刊最终截止日期结果公告不迟于2026年4月13日下午7时[8] - 指定代理开始为碎股买卖提供对盘服务时间为2026年4月14日上午9时[8] - 就有效接纳应付款项寄发汇款最后日期为2026年4月22日下午4时[8] 其他 - 公告2026年2月11日发布于香港[14] - 要约人唯一董事为曹国伟先生[14] - 曹国伟对公告资料准确性承担全部责任[14] - 公告有关受要约集团及股东资料摘取自受要约人已刊发资料[14] - 公告中英文版本有歧义时以英文版本为准[15] - 公告将在联交所网站www.hkexnews.hk刊载[16]

收购要约内容 - 禹铭投资代表新浪香港提出有条件自愿现金部分要约，收购天鸽互动32,500,000股股份[3] - 要约人以每股0.70港元现金承购提呈接纳并获承购的股份[3] 接纳要约要求 - 接纳部分要约需填写提呈接纳的股份总数，若未填或超登记持股量，表格将不获接纳[3][5] - 待部分要约无条件后，要约人承购股份总数将按要约文件公式确定，非整数股份不获承购[4][5] - 接纳部分要约需转让人签署，所有联名持有人均须签署，并需18岁以上非联名持有人见证[6] - 接纳表格应与要约文件一并阅读，所用词汇含义同要约文件[12] - 完成接纳表格前应阅读要约文件，填妥签署后连同相关文件尽快寄至接收代理，最晚在截止日期下午4点前送达[14] - 截止日期后收到的接纳表格将不获接纳[14] 未承购股份处理 - 合资格股东提呈但未被要约人承购的股份，将在截止日期后7个工作日内以平邮方式按自身风险返还[18] 其他注意事项 - 非香港司法管辖区的合资格股东参与部分要约可能受当地法律法规限制，需自行确保遵守[10] - 接纳部分要约将被视为向要约人作出相关声明及保证[21] - 合资格股东需确保遵守相关司法权区法律法规[20] - 接纳部分要约后，相关指示、授权和承诺除特定情况外不可撤销[19] - 若接纳无效，相关文件将退还[19] - 接纳部分要约视为接受要约文件和接纳表格条款[19] - 接纳部分要约需提供股票、过户收据等文件[23] - 签署接纳表格后继承人及受让人将受约束，接纳部分要约不可撤销，特殊情况除外[28] - 接纳要约需提供个人资料，未提供可能导致接纳处理无效、被拒或延迟，影响代价寄发[31][36] - 接纳表格中的个人资料可用于特定目的并会保密，相关方为达成目的可能进行查询和披露[32] - 条例赋予查询、获取副本及更正个人资料的权利，相关方有权收取合理费用[33] - 接纳部分要约视为向要约方保证出售股份无第三方权利并附带所有权益[28][36] - 个人资料可能用于处理接纳、核实、登记股份转让等多种用途[38][40] - 个人资料将保密，但要约人等可作必要查询以确认准确性[37] - 个人资料可向要约人、禹铭投资管理有限公司等披露、获取或转交[37][39][41] - 股东有权确定公司是否持有其个人资料、获取副本及更正错误资料[37] - 公司有权就办理获取查阅资料要求收取合理费用[37] - 查阅、更正资料等要求应向要约人等提出[37]

收购信息 - 新浪香港拟以每股0.70港元收购天鸽互动3250万股股份，占最后实际可行日期已发行股本约2.93%[23] - 要约价较2026年2月6日收市价折让约14.63%，较2026年1月15日收市价折让约1.41%，较30日平均收市价溢价约2.94%，较2024年及2025年每股资产净值分别折让约69.03%、68.18%[34][36] - 假设股东就3250万股有效接纳，要约人需支付现金代价2275万港元[37] 时间节点 - 要约文件及接纳表格寄发日期为2026年2月11日，部分要约开始[10] - 首个截止日期为2026年3月30日下午4时，结果公告不迟于该日下午7时刊发[10] - 最终截止日期不迟于2026年4月13日下午4时，结果公告不迟于该日下午7时刊发[10] - 指定代理4月14日上午9时开始为碎股买卖提供对盘服务[10] 股权结构 - 最后实际可行日期，要约人持有3亿股，占比27.04%；傅先生持股5.11096339亿股，占比46.07%等[55] - 最后实际可行日期，公众持股量占已发行股份约20.85%，假设仅公众股东全面接纳要约，将降至17.92%[62] 业绩情况 - 受要约集团2024年收益67621千元，2025年为10160千元，2025年上半年为32425千元[57] - 2024年除所得税前亏损123778千元，2025年溢利26177千元，2025年上半年亏损30682千元[57] - 2024年年内亏损135052千元，2025年溢利19916千元，2025年上半年亏损24647千元[57] 其他要点 - 部分要约先决条件于2026年2月4日达成[29] - 部分要约条件为首截止日期前收到不少于3250万股有效接纳[30] - 卖方香港从价印花税率为0.1%，从要约人应付现金款项中扣除[48]

公司公众持股状况 - 截至公告日期，天鸽互动公司的公众持股量约为20.85%，仍低于上市规则第13.32B(1)条所载的最低公众持股量规定 [1] 新浪部分要约进展 - 新浪已通过禹铭投资管理有限公司通知董事会，拟提出部分要约，该要约已于2026年2月4日达成所有先决条件 [1] - 部分要约的先决条件包括：根据收购守则规则28.1就部分要约取得执行人员的同意；以及执行人员裁定新浪与公司创始人傅政军及其一致行动人士并非一致行动人士 [1] 董事会行动限制与计划 - 根据收购守则规则4，在真正的要约传达给董事会后，未经股东大会批准，董事会不得采取任何阻挠行动，包括发行新股及授出购股权 [2] - 上述被限制的举措是公司于2026年1月29日公告中披露的主要公众持股量恢复计划的一部分 [2] - 董事会须在部分要约的要约期间届满前避免进行此类阻挠行动 [2] - 董事会仍致力于根据上市规则第13.32B条恢复公司的公众持股量，并将持续监察部分要约进展，计划在部分要约结束后于合理可行情况下尽快采取适当措施恢复公众持股量 [2]

公司公众持股量状况 - 截至公告日期，天鸽互动的公众持股量约为20.85%，低于上市规则第13.32B(1)条所载的最低公众持股量规定 [1] 新浪部分要约进展 - 新浪已于2026年1月8日通过禹铭投资管理有限公司通知董事会，拟提出部分要约，但需满足两项先决条件 [1] - 两项先决条件包括：根据收购守则规则28.1就部分要约取得执行人员的同意；以及执行人员裁定新浪与傅政军及其一致行动人士并非一致行动人士 [1] - 于2026年2月4日，新浪宣布部分要约的所有先决条件均已达成 [1] 董事会行动限制与后续计划 - 根据收购守则规则4，在真正的要约已传达给董事会后，未经股东于股东大会批准，董事会不得采取任何阻挠行动 [2] - 阻挠行动包括发行新股及授出购股权，这些举措均构成公司于2026年1月29日公告中披露的主要公众持股量恢复计划 [2] - 因此，董事会须在部分要约的要约期间届满前避免进行此类行动 [2] - 董事会仍致力于根据上市规则第13.32B条恢复公司的公众持股量，并将持续监察部分要约进展，计划在部分要约结束后于合理可行情况下尽快采取适当措施恢复公众持股量 [2]

市场扩张和并购 - 新浪提出附带先决条件的自愿现金部分要约，收购公司32,500,000股股份[3] - 2026年2月4日，新浪宣布部分要约的所有先决条件均已达成[4] 其他新策略 - 董事会须于部分要约的要约期间届满前避免进行发行新股及授出购股权等行动[5] - 董事会致力恢复公司公众持股量，将在部分要约结束后尽快采取措施[5] 业绩总结 - 截至公告日期，公司公众持股量约为20.85%，低于最低公众持股量规定[3]

股份情况 - 公司法定/注册股份数目为30亿股，面值0.0001美元，法定/注册股本为30万美元，本月无变动[1] - 已发行股份（不包括库存股份）数目为11.09390162亿股，库存股份数目为0，本月无变动[2] 公众持股 - 截至2026年1月底，公众持有并在港交所上市股份占已发行股份总数（不含库存股）的20.85%[3] - 要约致公司未达最低公众持股量要求，已申请临时豁免[3]

市场扩张和并购 - 新浪香港提出附带先决条件的自愿现金部分要约，收购天鸽互动32,500,000股股份（已拥有者除外）[2] - 2026年2月4日，要约人就部分要约取得执行人员同意[3][4] - 2026年2月4日，执行人员裁定要约人与傅一致行动人士并非一致行动人士[3][4] - 所有先决条件均已达成，部分要约文件预期将按收购守则规定寄发[3] 其他 - 曹国伟为要约人唯一董事，对公告资料准确性承担全部责任[5]