FF301 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年8月31日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 匯森股份集團有限公司 (於開曼群島註冊成立的有限公司) 呈交日期: 2025年9月1日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 02127 | 說明 | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 10,000,000,000 | HKD | | 0.1 HKD | | 1,000,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | HKD | | | | 本月底結存 | | | 10,000,000,000 | HKD | | 0.1 HKD | | 1,000,000,000 | ...

FF301 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年7月31日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 匯森股份集團有限公司 (於開曼群島註冊成立的有限公司) 呈交日期: 2025年8月1日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 02127 | 說明 | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 10,000,000,000 | HKD | | 0.1 HKD | | 1,000,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | HKD | | | | 本月底結存 | | | 10,000,000,000 | HKD | | 0.1 HKD | | 1,000,000,000 | ...

业绩数据 - 2024年第二次中期业绩应付款重分类低估1.38亿元[5] - 库存损失2.5亿和3.62亿元，1.1亿赠员工原因未知[5] - 零对价转让附属公司损失6500万元[6] - 截至2024年12月31日现金余额560万元[9] 法律诉讼 - 公司涉及22宗诉讼，未还款和担保总额3.112亿元[5] - 2024年11月至2025年5月发布涉担保和贷款诉讼公告[5] 公司人事 - 前执行董事兼主席曾明2024年8月30日辞职，10月4日非控股股东[5] - 曾明妹妹曾明兰任执行董事负责财务和内控[5] 其他情况 - 公司股份自2025年6月9日起暂停买卖[5][7] - 2020年上市，目前无主要股东[5]

公司治理 - 汇森股份董事会成员含执行董事吴润陆（主席）、曾明兰，独董乐可慰等[6] - 董事会设审核、薪酬等五个委员会[7]

人事变动 - 公司委任樂可慰先生为独立非执行董事，2025年6月17日起生效[4] - 樂先生同时担任企业管治委员会主席等多职，2025年6月17日起生效[4] 任期与薪酬 - 樂先生初步任期自2025年6月17日起为期三年，可续新延长两年[6] - 樂先生每年可收取144,000港元董事袍金[6] 人员背景 - 樂先生56岁，是经验丰富银行家，有大湾区企业银行及投行经验[5] - 樂先生持有香港中文大学等多个学位[5] - 樂先生曾任职基地錦標集团，现为泰錦控股等公司独董[6] 董事会现状 - 公告日期，董事会包括执行董事吳潤陸先生及曾明蘭女士等[10] 合规情况 - 樂先生符合上市规则有关独立性要求[7]

公司概况 - 汇森股份集团有限公司股份代号为2127[2] 股票信息 - 公司股份于2025年6月9日上午9时起在港交所短暂停止买卖[3] - 短暂停牌是为待发出有关公司的内幕消息[3] 董事会信息 - 公告日期董事会包括执行董事吴润陆和曾明兰，独立非执行董事刘炯和冯昭威[3]

股份数据 - 2025年5月31日已发行股份（不含库存股）及总数均为3,682,908,000[3] - 2025年5月19日配售/认购新股146,000,000股，占比3.96%，发行价0.027港元[3] - 2025年6月4日已发行股份（不含库存股）及总数均为3,828,908,000[3]

法律纠纷 - 公司因未还赣州银行2.74亿元贷款于2025年1月22日被起诉[4] - 2025年3月14日法院以证据不足退回诉讼请求[3] - 2025年4月28日银行提交补充材料要求还款[3] 还款协商 - 公司申请延期还款，2025年8月30日前还5000万，12月31日前还2.24亿[3][4] - 2025年5月21日开庭银行否决延期申请[4] 案件进展 - 截至公告日法院未作最终裁决，公司未收到强制执行通知[4]

交易概述 - 公司与认购方Shou Xiang Consultancy Services (Shenzhen) Company Limited订立认购协议，配发及发行1.46亿股认购股份，每股认购价为港币0.027元 [1] - 认购价通过抵销未偿还费用人民币3,650,000元支付，交易完成后未偿还费用视为完全结清 [1] - 认购股份占公告日期公司已发行股份总数的3.96%，占交易完成后扩大后已发行股份总数的3.81% [1] 交易背景与目的 - 认购方为公司企业顾问，提供业务战略规划、公共关系、内部团队建设及投资者关系管理等咨询服务，未偿还费用由子公司累积 [2] - 发行认购股份旨在减少集团近期现金支付负担，不动用现金储备情况下清偿债务 [2] - 债务资本化有助于优化营运资金管理，降低公司负债水准且不导致现金流出 [2] 交易影响 - 交易通过股份发行而非现金支付，保留集团现金储备并增强财务灵活性 [2] - 董事认为交易有利于集团营运开支管理及维持预期现金水准 [2]

股份发行 - 2025年5月19日公司与认购方订立认购协议，将发行1.46亿股认购股份，每股认购价0.027港元[3][4] - 认购总价约394.2万港元，抵销未偿还费用人民币365万元（约合394.2万港元）[3][5][10] - 认购股份占公告日期公司已发行股份总数约3.96%，占交易完成后扩大后已发行股份总数约3.81%[3][8] 价格与费用 - 认购股份市场价值约394.2万港元，总面值约39.42万港元[9] - 净认购价预计约为每股0.0267港元，专业费用及相关开支约5万港元，占总认购价1.37%[12] - 认购价较2025年5月19日收盘价溢价约22.7%，较过去五个交易日平均收盘价溢价约3.1%，较过去十个交易日平均收盘价溢价约9.3%[17] 发行条件与申请 - 认购协议完成需满足联交所上市委批准等条件，否则协议终止[16][18] - 公司将向联交所上市委员会申请认购股份上市及交易许可[20] 认购方情况 - 认购方为中国注册公司，由刘明扬持股95%，薛惠心持股5%，完成后不会成为主要股东[22] 股份与股东情况 - 截至本公告日期，公司已发行股份总数为3,682,908,000股，债务资本化完成后为3,828,908,000股[26] - 吴淑婷等股东完成后持股比例降低，认购方完成后持股146,000,000股，占比3.81%[26] 授权情况 - 股东于2024年5月31日股东大会授予董事一般授权，可配发、发行及处理最多736,581,600股股份，相当于当时已发行股本的20%[28] - 一般授权下可发行股份最高数量为7.365816亿股，公司尚未根据授权分配发行股份，此次发行无需股东批准[15]