公司基本信息 - 公司为香港联交所主板上市的科技与媒体公司，聘用约1400名员工[5] - 公司营运主要集中于中国内地及台湾，交易及营运资金分别以人民币及新台币计值，未承受重大外汇风险[30] 财务数据关键指标变化 - 2019年科技平台及投资和媒体业务收入分别为9800万港元及8.2亿港元，综合收入减少3%至9.16亿港元[7] - 2019年未计入净融资成本及税项的亏损和股东应占亏损分别为9100万港元及1.97亿港元[7] - 2019年来自持续经营业务收入总计9.16115亿港元，2018年为9.44085亿港元[6] - 2019年来自持续经营业务未计入净融资成本及税项之亏损为9102.8万港元，2018年为8859.7万港元[6] - 2019年公司权益持有人应占亏损（计入已终止业务）为1.97281亿港元，2018年为1.58623亿港元[6] - 2019年资产总值为39.98551亿港元，2018年为35.71891亿港元[6] - 2019年负债总额为38.21667亿港元，2018年为35.71382亿港元[6] - 集团综合收入为9.16亿港元，较上年度减少3%[15] - 本年度集团未计入净融资成本及税项之亏损为9100万港元，较上年度增加3%；经常性亏损由上年度9200万港元增加20%至1.11亿港元[19] - 本年度公司权益持有人应占集团亏损由上年度1.59亿港元增加24%至1.97亿港元[20] - 2019年12月31日，TOM集团现金及银行结余约为3.72亿港元，总信贷额为39.02亿港元，已动用81%即31.74亿港元[21] - 2019年12月，集团签订37亿港元三年期贷款融资，为32亿港元现有银团贷款再融资；2019年12月31日，贷款本金总额约为31.74亿港元，资本负债比率为95%，2018年为100% [22] - 2019年12月31日，集团流动资产净值约为3.2亿港元，2018年为3.57亿港元；流动比率为1.49，2018年为1.52；资产净值约为1.77亿港元，2018年为50万港元[22] - 2019年，计入已付利息及税项后营运活动产生现金净流入上升33%至8000万港元；投资业务现金净流出为2.62亿港元；融资活动产生现金净流入为1.69亿港元[23] - 2019年，集团确认融资公平价值变动8400万港元及分摊郵樂融资公平价值变动8400万港元[24] - 2019年12月31日，集团受限制现金约为800万港元，无重大或然负债[25] - 2019年公司在邮乐投资录得摊占投资重估未变现溢利1.0497亿港元和摊薄联营公司持股量收益2632万港元，摊占营运亏损1.08718亿港元、金融负债公平价值亏损8428.7万港元、金融资产公平价值收益8428.7万港元[27] - 2019年公司在WeLab投资经重估后摊占未变现溢利2.84653亿港元[27] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年企业邮乐B2B交易总额为104亿元人民币，较去年同期的76亿元增升36%[7] - 2019年社交网络业务“痞客邦”收入总额为7300万港元，分部溢利由200万港元增加至300万港元[7] - 媒体业务收入总额为8.2亿港元，经营分部溢利增升11%至5500万港元[9] - 科技平台及投资收入总额为9800万港元，分部亏损收窄80%至80万港元[9] - 出版业务“城邦”收入总额为7.72亿港元，分部溢利增升8%至5800万港元[8][13][16] - 传统广告业务收入总额减少11%，分部亏损收窄95%至20万港元；2019年广告业务集团收入总额4800万港元，减少19%，分部亏损收窄23%至300万港元[8][17] - 移动互联网集团收入总额减少16%至1600万港元，分部溢利增加35%至200万港元[16] - 社交网络集团“痞客邦”收入总额7300万港元，较上年度减少2%，分部溢利为300万港元，按年增长67%[10][16] - 2019年底，邮乐平台约有60万家B2B零售店，B2B交易总额达104亿元人民币[10] 投资相关情况 - 2019年12月，WeLab完成第三轮策略性融资，筹得1.56亿美元（逾12亿港元），2019年12月31日，公司持有其8.26%股权[11] - 2019年12月31日，公司持有Rubikloud已发行股份的4.13%股权，过去两季度其在新垂直的包装消费品市场管道及测试活动取得100%增长[12] - 2019年12月31日，集团持有郵樂总计437310730股，占已发行股本42%，投资成本9425.1万港元，账面价值11.82亿港元，占集团资产总值29.6%；持有WeLab优先股3769357股，占8.26%，投资成本2.56亿港元，账面价值8.37亿港元，占集团资产总值20.9% [26] 新冠疫情影响 - 2020年初新冠疫情爆发，无法合理估计其对公司财务状况、现金流量和营运业绩的影响[29] 员工情况 - 2019年12月31日，公司共雇用约1400名全职员工（不含约600名邮乐全职员工），本年度员工成本为3.48亿港元[31] - 截至2019年12月31日，公司雇用约1933名全职雇员及54名兼职雇员，包括约574名邮乐全职雇员，2019年雇员数目与2018年大致相同[182] - 2018年全职雇员中男性占比58%，女性占比42%；2019年全职雇员中男性占比57%，女性占比43%[184] - 2018 - 2019年全职雇员按地区分布比例有所变化，如香港2018年占比35%，2019年占比36%等[185] - 2019年无薪酬及解雇、招聘及晋升等就业相关重大违规事件[187] - 2018 - 2019年工伤个案总数大致相同，均无工作导致死亡个案，2019年无安全工作环境及职业危害相关重大违规事件[188] - 2019年无对集团造成重大影响的人权及劳工常规违规事件[189] - 2019年雇员接受的培训总时数及每名雇员平均培训时数对比去年同期下跌约17.2%及16.9%[190] 董事相关信息 - 陆法兰68岁，自1999年12月15日起为公司非执行董事及主席[34] - 杨国猛55岁，自2008年3月26日起为公司首席执行官兼执行董事[35] - 张培薇69岁，于1999年10月5日获委任为公司非执行董事[36] - 张英潮72岁，2000年1月21日至2019年12月31日任公司独立非执行董事等职，2019年12月31日辞任[38] - 李王佩玲71岁，2000年1月28日获委任为公司独立非执行董事，2004年8月4日起调任非执行董事[39] - 沙正治69岁，2000年5月12日获委任为公司非执行董事，2004年8月4日起调任独立非执行董事[40] - 叶毓强67岁，自2013年6月24日起为公司独立非执行董事，2013年6月24日至2019年12月31日为审核委员会成员，2019年12月31日起任审核委员会主席[41] - 方志伟63岁，自2019年12月31日起为公司独立非执行董事，任薪酬委员会主席及审核委员会成员[44] - 黎启明66岁，自2016年8月1日起为陆法兰先生替任董事，为薪酬委员会成员陆法兰先生替任成员[46] - 方志伟1978年11月获香港大学经济及工商管理社会科学学士学位[45] - 方志伟2007年4月获香港科技大学科技管理硕士（环球物流管理）学位[45] - 方志伟2009年5月获纽约大学/香港科技大学环球金融理学硕士学位[45] - 方志伟2017年10月获香港城市大学工商管理博士学位[45] - 张英潮于2019年12月31日辞任中核国际、绿地香港、和记电讯香港独立非执行董事等职[48] - 叶毓强于2019年12月31日获委任为和记电讯香港独立非执行董事及公司审核委员会主席[48] - 方志伟博士于2019年12月31日获委任为公司独立非执行董事、审核委员会成员及薪酬委员会主席[48] - 杨国猛、沙正治、叶毓强将在应届股东大会上轮流退任，但均愿膺选连任[55] - 各非执行董事与公司签订为期12个月服务函件，任期自动更新[55] - 拟在应届股东大会膺选连任董事，无不可一年内无赔偿终止的服务合约[56] - 公司已收到沙正治、叶毓强、方志伟博士及张英潮独立性确认书[57] - 陆法兰于2019年12月31日在公司股份拥有好仓492,000股，持股约0.01%[63] - 杨国猛于2019年12月31日通过配偶权益在公司股份拥有好仓30,000股，持股低于0.01%[63] 股东持股情况 - 截至2019年12月31日，长和、长实所持公司股份数目为1,430,120,545股，持股百分比为36.13%[64] - 截至2019年12月31日，Cheung Kong Investment Company Limited、长江实业（中国）有限公司、Sunnylink Enterprises Limited、Romefield Limited所持公司股份数目为476,341,182股，持股百分比为12.03%[64] - 截至2019年12月31日，CK Hutchison Global Investments Limited、和黄、和记企业有限公司、Easterhouse Limited所持公司股份数目为952,683,363股，持股百分比为24.07%[64] - 截至2019年12月31日，周凯旋、Composers International Limited所持公司股份数目为1,003,432,363股，持股百分比为25.35%[67] - 截至2019年12月31日，Cranwood Company Limited所持公司股份数目为995,078,363股，持股百分比为25.14%[67] - 截至2019年12月31日，Schumann International Limited所持公司股份数目为580,000,000股，持股百分比为14.65%[67] - 截至2019年12月31日，Handel International Limited所持公司股份数目为348,000,000股，持股百分比为8.79%[67] - 截至2019年12月31日，林添茂所持公司股份数目为526,518,000股，持股百分比为13.30%[67] 关联交易情况 - 2018 - 2020年服务协议年度上限分别为港币5,000,000元、港币6,800,000元及港币8,000,000元[76] - 截至2019年12月31日，根据2018年服务协议，长和集团向公司已付或应支付港币414,000元[76] - 2017年12月4日公司获32亿港元定期及循环贷款融资，长和提供100%担保，担保费每年为已提取本金总额的0.5%，2017 - 2020年年度上限分别为130万、1600万、1600万和1500港元[77] - 2019年12月17日公司获37亿港元定期及循环贷款融资，长和提供100%担保，担保费每年为已提取本金总额的0.5%，2019 - 2022年年度上限分别为100万、1900万、1900万和1800港元[78] - 截至2019年12月31日，公司根据2017年长和担保费协议及新的长和担保费协议，向长和分别已付或应支付1439.6万及20.9万港元[79] - 2019年5月9日羊城广告与广东羊城晚报订立三年广告代理协议，2019 - 2021年净广告费用年度上限分别为800万、840万和882万元人民币[80][81] - 截至2019年12月31日，羊城广告已向广东羊城晚报支付或应支付总计303.6万元人民币净广告费用[81] - 2019年1月1日至5月9日，净广告费用总额约为85.3万元人民币，符合上市规则最低豁免水平规定[81] - 2019年通过合约安排产生并贡献给集团的收入和资产分别占集团总收入约5%和总资产约6%[84] - 核数师对集团持续关连交易发出无保留意见函件，未发现交易未获董事会批准等问题[82] - 集团通过合约安排经营限制类业务，若合约安排不适用中国法规，公司将采取其他形式经营[83][85] - 独立非执行董事确认集团持续关连交易按日常业务、一般商业条款且符合股东整体利益订立[81] 公司运营相关规定及情况 - 截至2019年12月31日，公司无订立或存在任何股票挂钩协议[90] - 截至2019年12月31日，公司董事无在重大交易、安排或合约中拥有直接或间接重大权益[91] - 2019年，公司五个最大供应商购货额及五个最大客户销售额占比均少于30%[95] - 2019年，公司或附属公司无购买、出售或赎回上市股份[98] - 综合财务报表由罗兵咸永道审核，其任满告退但愿膺选连任[

财务数据关键指标变化 - 经营收入为港幣4.32億元，分部溢利為港幣2100萬元[8] - 毛利率由42%下降至41%[8] - 股東應佔虧損由港幣6400萬元增至港幣8200萬元[8] - 2019年上半年综合收入4.32亿港元，2018年为4.51亿港元；公司权益持有人应占亏损8207.9万港元，2018年为6445.3万港元；每股亏损2.07港仙，2018年为1.66港仙；资产净值2.11亿港元，2018年为50.9万港元[10] - 2019年上半年经营收入4.32亿港元，毛利率41%，股东应占亏损8200万港元[15] - 2019年6月30日，现金及银行结余约3.72亿港元，总信贷额34.17亿港元，已动用91%即31.17亿港元，贷款本金总额约31.17亿港元，资本负债比率94% [16] - 2019年6月30日，流动资产净值约2.99亿港元，流动比率1.42；计入已付利息及税项后营运活动现金净流入3700万港元，较2018年同期上升1.31倍，投资业务现金净流出2亿港元[17] - 2019年上半年收入为432,257千港元，2018年为451,270千港元，同比下降4.21%[31] - 2019年上半年期内亏损为81,718千港元，2018年为65,198千港元，同比增加25.34%[31][32] - 2019年上半年全面收益总额为222,936千港元，2018年为 - 40,650千港元，同比扭亏为盈[32] - 2019年6月30日非流动资产为3,011,973千港元，2018年12月31日为2,532,737千港元，同比增加18.92%[33] - 2019年6月30日流动资产为1,006,602千港元，2018年12月31日为1,039,154千港元，同比下降3.13%[33] - 2019年6月30日流动负债为708,099千港元，2018年12月31日为682,637千港元，同比增加3.73%[33] - 2019年6月30日流动净资产为298,503千港元，2018年12月31日为356,517千港元，同比下降16.27%[33] - 2019年6月30日非流动负债为3,099,604千港元，2018年12月31日为2,888,745千港元，同比增加7.30%[34] - 2019年6月30日资产净值为210,872千港元，2018年12月31日为509千港元，同比大幅增加[34] - 2019年上半年本公司权益持有人应占每股亏损基本及摊薄为2.07港仙，2018年为1.66港仙[31] - 2018年12月31日公司权益╱（亏绌）总额为509,000港元，股东亏绌总额为-343,699,000港元，累计亏损为-5,601,919,000港元[35] - 2019年6月30日止六个月公司权益总额为345,727,000港元和28,917,000港元，股东亏绌总额为-316,810,000港元，累计亏损为-5,505,851,000港元[36] - 2019年上半年经营业务产生的现金净额为36,991,000港元，2018年为16,011,000港元[37] - 2019年上半年投资业务运用的现金净额为-200,094,000港元，2018年为-55,642,000港元[37] - 2019年上半年融资活动产生的现金净额为150,521,000港元，2018年为-8,827,000港元[37] - 2019年上半年现金及现金等值减少12,582,000港元，2018年减少48,458,000港元[37] - 2019年1月1日现金及现金等值为386,064,000港元，6月30日为372,142,000港元[37] - 2018年1月1日现金及现金等值为423,457,000港元，6月30日为376,974,000港元[37] - 2019年上半年已付利息33,134,000港元，已付海外税项4,933,000港元[37] - 2018年上半年已付利息18,980,000港元，已付海外税项1,481,000港元[37] - 2019年上半年固定资产折旧为9038千港元，2018年为9765千港元[70] - 2019年上半年使用权资产折旧为16987千港元，2018年无此项[70] - 2019年上半年其他无形资产摊销为51869千港元，2018年为51013千港元[70] - 2019年上半年出售附属公司亏损为5081千港元，2018年无此项[70] - 2019年上半年融资成本净额为41083千港元，2018年为29051千港元[73] - 2019年上半年税项支出为6884千港元，2018年为扣减217千港元，香港利得税税率为16.5%[74] - 2019年上半年公司无派發或宣派股息，2018年同样无[75] - 2019年上半年每股基本亏损以公司权益持有人应占综合亏损82079千港元及已发行普通股加权平均数3958510558股计算[76] - 2018年1月1日商誉账面净值为580,556,712，2019年6月30日未经审核账面净值为578,305[79] - 2018年1月1日其他无形资产（出版权、商标及域名）总计账面净值为129,651千港元，2019年6月30日未经审核总计账面净值为129,047千港元[79] - 2019年6月30日未经审核联营公司以权益法记账之投资金额为1,239,890千港元，2018年12月31日经审核金额为1,259,461千港元[80] - 截至2019年6月30日止六个月，联营公司摊占净亏损为130,160千港元，2018年为38,404千港元[81] - 2019年6月30日应收账款为2.59186亿港元，较2018年12月31日的2.74998亿港元有所下降；应收账款及其他应收款项总计5.26009亿港元，较2018年12月31日的5.4461亿港元有所下降[88] - 2019年6月30日受限制现金中，新台币2487.4万元约合627.8万港元，人民币104.5万元约合119.1万港元；较2018年12月31日有所增加[92] - 2019年6月30日应付账款为1.36621亿港元，其他应付款项及应计费用、预收款为2.80728亿港元，合同负债为1.58568亿港元，总计5.75917亿港元[93] - 2019年6月30日短期银行贷款为3786万港元，长期银行贷款为30.79222亿港元，借贷总计31.05792亿港元[95] - 截至2019年6月30日，公司法定股本为5亿股，每股面值0.1港元，共计5亿港元；已发行及缴足股本为3.958510558亿股，共计3.95852亿港元[96] - 2019年6月30日公司无抵押资产（2018年12月31日：无）[97] - 2019年6月30日公司无重大或然负债[98] - 2019年6月30日公司在一个投资项目已订约但未准备的注资为13.4万港元，较2018年12月31日的12.7万港元有所增加[99] - 2019年上半年销售货品及服务中，销售予长和之一家附属公司为29.5万港元，销售予联营公司为554.3万港元，贷款予一家联营公司之利息收入为63.6万港元[100] - 2019年上半年购买服务应付一家附属公司之非控制性权益及其拥有之附属公司1099千港元，2018年为2952千港元；应付联营公司租金2018年为540千港元；应付附属公司之非控制性权益及其拥有之附属公司426千港元，2018年为602千港元；应付长和及其附属公司服务费1739千港元，2018年为1625千港元[101] - 公司32亿港元贷款融资担保费年利率为0.5厘，2019年期内已支付担保费约705.3万港元，2018年为668.7万港元[101] 各条业务线数据关键指标变化 - 科技平台及投資收入總額為港幣4700萬元[8] - 媒體業務收入總額為港幣3.85億元[8] - 郵樂B2B交易總額達人民幣36.48億元[8] - 社交網絡業務痞客邦收入總額為港幣3600萬元，分部溢利為港幣100萬元[8] - 出版業務收入總額為港幣3.62億元，分部溢利增長1%至港幣2800萬元[9] - 媒体业务收入3.85亿港元，分部溢利增加5%至2700万港元；科技平台及投资分部收入4700万港元，分部亏损600万港元[10] - 邮乐B2B交易总额达36.48亿元人民币，TOM集团与邮乐的股东贷款公平价值变动8000万港元[13] - 社交网络业务痞客邦收入3600万港元，分部溢利100万港元，拥有约700万名会员，每日平均逾500万名独立访客[13] - 出版业务“城邦”收入减少2%至3.62亿港元，分部溢利2800万港元[14] 准则采纳对财务数据的影响 - 使用权资产于2019年1月1日因采纳准则增加73,862千港元[41] - 应付账款及其他应付款项于2019年1月1日因采纳准则减少52千港元[41] - 租赁负债－即期部份于2019年1月1日因采纳准则增加31,892千港元[41] - 租赁负债－非即期部份于2019年1月1日因采纳准则增加43,267千港元[41] - 亏损于2019年1月1日因采纳准则增加1,225千港元[41] - 非控制性权益于2019年1月1日因采纳准则减少20千港元[41] - 销售成本截至2019年6月30日止六个月因采纳准则减少269千港元[42] - 行政费用截至2019年6月30日止六个月因采纳准则减少13,814千港元[42] - 其他营运费用截至2019年6月30日止六个月因采纳准则增加13,227千港元[42] 金融资产相关数据 - 2019年6月30日，集团按公允价值计量的总资产为9.10501亿港元，其中第一级资产5837.8万港元，第三级资产8.52123亿港元[51] - 2018年12月31日，集团按公允价值计量的总资产为4.68633亿港元，其中第一级资产6868万港元[52] - 2019年6月30日，若干FVOCI之金融资产及FVPL之金融资产分别为5.61996亿港元及2.18035亿港元，已由独立外聘估值师进行公允价值估算[54] - 2019年6月30日，集团持有WeLab 6.35%股权（2018年12月31日为6.76%），持有Rubikloud 4.15%股权（2018年12月31日为4.15%）[54] - 截至2019年6月30日止期间，按FVOCI之第三级金融资产的收益为2.34135亿港元，已确认于其他全面收益中[54] - 截至2019年6月30日止六个月期间，第一级、第二级及第三级之间无转拨[54] 公司业务结构与风险管理 - 集团业务承受信贷风险、流动资金风险及市场风险（包括现金流量利率风险、外币风险及价格风险）[49] - 集团有五项可申报业务分部，分别为电子商务集团、移动互联网集团、社交网络集团、出版业务集团和广告业务集团[55] - 编制简明综合中期财务资料时，管理层作出的重大判断与2018年度综合财务报表相同[47] - 自2018年12月31日止年度起，集团风险管理政策无变动[49] 公司分部财务数据对比 - 截至2019年6月30日止六个月，公司分部收入总额为432,906千港元，对外客户之收入净额为432,257千港元[59] - 2019年上半年，公司未计摊销及折旧之分部溢利/（亏损）为95,504（74,731）千港元，分部溢利/（亏损）为20,773千港元[59] - 2019年上半年，公司其他重大项目中FVPL之金融资产公平价值收益为80,302千港元，公司持股量之收益为26,320千港元[59] - 2019年上半年，公司融资成本中融资收入为2,175千港元，融资开支为1,826千港元，分部之除税前溢利/（亏损）为（5,671）千港元，除税前亏损为（74,834）千港元[59] - 2

公司人员规模 - 公司聘用约1400名员工[4] - 2018年12月31日，公司共雇用约1400名全职员工（不包括约500名TOM联营公司邮乐之全职员工），本年度员工成本为3.59亿港元[27] - 截至2018年12月31日，公司雇佣约1900名全职雇员及65名兼职雇员，其中约500名为邮乐全职雇员[174] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2018年科技平台及投资和媒体业务收入分别为1.03亿港元和8.43亿港元，综合收入减少2%至9.44亿港元[7] - 2018年未计入净融资成本及税项的亏损和股东应占亏损分别收窄至8900万港元及1.59亿港元[7] - 2018年来自持续经营业务收入总计944085千港元，较2017年的960513千港元有所下降[5] - 2018年公司权益持有人应占亏损（计入已终止业务）为158623千港元，较2017年的242274千港元有所收窄[5] - 2018年资产总值3571891千港元，负债总额3571382千港元，权益总额509千港元[5] - 2018年集团经营收入为9.44亿港元，毛利率由39%提升至42%，股东应占亏损减少35%至1.59亿港元[14] - 2018年综合收入为9.44亿港元，较上年度减少2%[16] - 2018年，计入已付利息及税项后营运活动产生的现金净流入上升1.4倍至6100万港元[22] - 2018年，用作投资业务的现金净流出为1.22亿港元，融资活动产生的现金净流入为3700万港元[22] - 2018年12月31日，公司现金及银行结余（不包括抵押存款）约为3.86亿港元[21] - 2018年12月31日，总信贷额为34.31亿港元，已动用86%，即29.37亿港元[21] - 2018年12月31日，公司贷款本金总额约为29.37亿港元，资本负债比率为100%，2017年12月31日为97%[21] - 2018年12月31日，公司流动资产净值约为3.57亿港元，流动比率为1.52，2017年12月31日分别约为4.09亿港元和1.62[21] - 2018年12月31日，集团受限制现金约为500万港元[23] - 2018年12月31日，集团并无重大或然负债[24] 各条业务线数据关键指标变化 - 企业邮乐B2B交易总额为76亿元人民币，未来有望显著增长[7] - 2018年郵樂B2B交易总额达76亿人民币[11] - 社交网络业务痞客邦会员人数达670万，日平均约520万独立访客，收入总额7400万港元，分部溢利200万港元[7] - 2018年痞客邦收入总额为7400万港元，分部溢利为200万港元，拥有670万名会员，每日平均约520万名独立访客[12] - 出版业务2018年收入总额7.85亿港元，分部溢利5400万港元，较去年增升20%[8] - 2018年出版业务收入总额增升3%至7.85亿港元，经营分部溢利跃升20%至5400万港元，户外媒体业务亏损大幅收窄86%[13] - 户外媒体业务收入总额减少42%，亏损收窄86%至400万港元[8] - 2018年媒体业务收入总额为8.43亿港元，经营分部溢利飙升1.5倍至4900万港元[9] - 科技平台及投资收入总额为1.03亿港元，去年为1.08亿港元，分部亏损400万港元[9] - 移动互联网集团收入总额减少9%至1900万港元，转亏为盈，分部溢利为100万港元[17] 公司股权及股东相关情况 - 截至2018年12月31日，WeLab拥有超3500万名用户，TOM集团持有其6.76%股权[10] - 2018年12月31日，陆法兰持有公司股份492,000股，持股约0.01%[55] - 2018年12月31日，杨国猛持有公司股份30,000股，持股低于0.01%[55] - 2018年12月31日，长和持有公司股份1,430,120,545股，持股约36.13%[56] - 2018年12月31日，长实持有公司股份1,430,120,545股，持股约36.13%[56] - 2018年12月31日，Cheung Kong Investment Company Limited持有公司股份476,341,182股，持股约12.03%[56] - 2018年12月31日，长江实业（中国）有限公司持有公司股份476,341,182股，持股约12.03%[56] - 2018年12月31日，Sunnylink Enterprises Limited持有公司股份476,341,182股，持股约12.03%[56] - 2018年12月31日，Romefield Limited持有公司股份476,341,182股，持股约12.03%[56] - 2018年12月31日，CK Hutchison Global Investments Limited持有公司股份952,683,363股，持股约24.07%[56] - 2015年12月21日，Cranwood Company Limited (Liberia)、Schumann International Limited、Handel International Limited及Cranwood Company Limited (BVI)分别将持有之67,078,363、580,000,000、348,000,000及8,354,000股本公司股份之权益抵押予长和[63] - 紧随TOM认购事项完成后，公司公众持股量增至约为公司已发行股本总额25.21%，符合最低25%公众持股量规定[92] 公司董事相关情况 - 陆法兰67岁，自1999年12月15日起为公司非执行董事及主席；杨国猛54岁，自2008年3月26日起为公司首席执行官兼执行董事[30][31] - 张培薇68岁，1999年10月5日获委任为非执行董事[32] - 张英潮71岁，2000年1月21日起为独立非执行董事，担任审核及薪酬委员会主席[34] - 李王佩玲70岁，2000年1月28日获委任为独立非执行董事，2004年8月4日调任非执行董事，为审核委员会成员[35] - 沙正治68岁，2000年5月12日获委任为非执行董事，2004年8月4日调任独立非执行董事，为审核委员会成员[36] - 叶毓强66岁，2013年6月24日起为独立非执行董事，为审核及薪酬委员会成员，有逾30年国际银行经验[37] - 黎启明65岁，2016年8月1日起为陆法兰替任董事，为薪酬委员会成员陆法兰替任成员，有逾35年管理经验[39] - 陆法兰、张英潮、李王佩玲将在应届股东周年大会轮值退任，可膺选连任，非执行董事服务函任期12个月，自动更新，董事每三年轮值退任一次[47] - 2018年12月31日，董事会由七名董事组成，包括主席、首席执行官、两名非执行董事，以及三名独立非执行董事（不包括一名替任董事）[97] - 公司至少三分之一的董事会成员为独立非执行董事[98] - 主席及首席执行官的职位由不同人士出任[99] - 董事会每年最少举行四次会议[102] - 2018年董事会举行了4次会议，出席率为96.77%[104] - 麦淑芬女士于2018年8月31日辞任执行董事，9月1日辞任公司秘书及其他职位[104][111] - 文德章先生于2018年9月1日获委任为公司秘书[111] - 每名非执行董事（包括独立非执行董事）与公司签订为期12个月的服务函件，可自动续期[105] - 所有董事须最少每3年轮值告退一次，并在股东周年大会上膺选连任[105] - 公司拥有董事会成员多元化政策，委任董事时会考虑多方面因素[107] - 公司为董事提供培训，助其掌握最新变化及所需知识技巧[108] - 董事一般约1个月前接获书面会议通告，至少会议日期前3天获发议程与文件[103] - 公司秘书向董事会负责，确保按程序办事并履行多项职责[112] 公司业务相关协议及安排 - 2018 - 2020年TOM International与和记企业有限公司服务协议年度上限分别为港币5,000,000元、港币6,800,000元及港币8,000,000元，2018年已付或应付港币1,523,000元[66] - 2017年12月4日公司获授最高总计本金总额港币32亿元的定期及循环贷款融资，长和提供100%责任担保，2017 - 2020年担保费年度上限分别为港币1,300,000元、港币16,000,000元、港币16,000,000元和港币15,000,000元，2018年已付或应付港币13,599,000元[67] - 2016 - 2018年羊城广告与广东羊城晚报广告代理协议净广告费用年度上限分别为人民币16,400,000元、人民币17,200,000元及人民币18,000,000元，2018年已付或应付人民币3,936,000元[69] - 2018年通过合约安排产生并贡献给集团的持续经营收入和资产分别占集团持续经营总收入约5%和总资产约7%[74] - 2015年6月工信部取消外商投资经营线上资料处理与交易处理业务项下的电子商务限制，集团电子商务活动已重组，由联营公司经营[80] 公司治理相关情况 - 董事会属下设有审核委员会及薪酬委员会两个永久董事委员会[110] - 审核委员会于2000年1月成立，由三名独立非执行董事及一名非执行董事组成[117] - 2018年审核委员会举行三次会议，出席率为100%[118] - 审核委员会与首席财务官、高级管理人员、内外部核数师会面，讨论审核发现、会计原则等事项[119] - 审核委员会在管理层避席时与内部核数师会面，协助董事会维持有效风险管理和内部监控机制[120] - 审核委员会审阅及监察外聘核数师的独立性、客观性及审核过程效能[121] - 公司外聘核数师为罗兵咸永道会计师事务所，提供审核、与审核有关、与税务有关的服务[121] - 截至2018年12月31日止年度，公司核数师薪酬包含约676.1万港元审核服务费及3.5万港元非审核服务费[123] - 董事会及审核委员会对罗兵咸永道会计师事务所工作满意，建议2019年重聘[124] - 集团若干高级管理人员的薪酬待遇已授权予薪酬委员会[122] - 公司于2000年3月成立薪酬委员会，包括1名非执行董事及2名独立非执行董事[125] - 2018年薪酬委员会举行1次会议，出席率为100%[127] - 风险管理及内部监控系统由董事会及管理团队负责执行，目的是辨认及管理集团各类风险[128] - 董事会全权负责集团风险管理、内部监控及企业管治常规，需评估及决定公司能够承受的风险的性质及范围[129] - 审核委员会代表董事会就集团的企业管治架构及实践进行定期检阅，以及持续监管合规的情况[131] - 集团成立风险管理委员会，采用企业风险管理框架，促进有系统的风险管理方式[131] - 风险管理委员会在风险检讨及汇报工作期间，采用“由上致下及由下致上”的方式[131] - 每个核心业务单位已按要求辨识及评估重大风险，并记录于风险名册中[132] - 集团内部核数师需每半年向审核委员会汇报风险管理[132] - 董事会将对风险管理及内部监控系统的有效性进行年度审核总结及批准[132] - 董事会负责监察集团业务单位运作，执行董事加入相关公司董事会监控运作[133] - 业务计划与预算由业务管理层编制，经行政管理团队与执行董事审批[133] - 执行董事审阅月度管理报告，首席财务官为开支批准与控制订立指引程序[133] - 集团为非上市附属公司及库务功能维持中央现金管理系统，现金等情况每月向首席财务官汇报[134] - 内部监控自行评估系统要求各单位管理层评估监控成效并制定行动计划[134] - 内部审核部门制定周年审核计划，由审核委员会审议并按需重新评估[134] - 集团设立政策规管内幕消息处理及内部监控[136] - 审核委员会获董事会授予企业管治职能，管治工作小组协助其履行职责[137] - 董事会通过审核委员会检讨2018年度集团风险管理及内部监控成效，信纳制度有效充足[139] - 集团法律部门保障法律权益，监控法律事务及合规事宜，董事及行政人员有责任保险[140] 股东周年大会相关情况 - 2018年股东周年大会于5月8日举行，省览及接纳相关报告的赞成票数为2,719,106,604，占比99.986394%[145] - 重选张培薇女士为非执行董事的赞成票数为2,719,110,604，占比99.986394%[145] - 重选沙正治先生为独立非执行董事的赞成票数为2,719,110,604，占比99.986394%[145] - 重选叶毓强先生为独立非执行董事的赞成票数为2,719,034,604，占比99.983600%[145] - 重聘罗兵咸永道会计师事务所为核数师的赞成票数为2,719,110,604，占比99.986394%[145] - 向董事授予配發、發行及處理不超過已發行股本面值總額20%額外股份的一般性授權，赞成票数为2,717,698,610，占比99.934473%[145] - 向董事授予購