FF301 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年9月30日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 中遠海運發展股份有限公司 呈交日期: 2025年10月6日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | H | | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 02866 | 說明 | | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 3,445,672,000 | RMB | | 1 | RMB | | 3,445,672,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | 0 | | | RMB | | 0 | | 本月底結存 | | | 3,445,672,000 | RMB | | 1 | RMB | | 3,445,672,000 | ...

FF301 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 中遠海運發展股份有限公司 呈交日期: 2025年10月6日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | H | | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 02866 | 說明 | | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 3,445,672,000 | RMB | | 1 | RMB | | 3,445,672,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | 0 | | | RMB | | 0 | | 本月底結存 | | | 3,445,672,000 | RMB | | 1 | RMB | | 3,445,672,000 | | 2. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | ...

临时股东会安排 - 临时股东会延期至2025年10月13日下午1时30分举行[4] - 地点维持在中国上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼[4] - 决议案不变，已寄发代表委任表格仍有效[5] 股份过户登记 - 暂停办理股份过户登记手续截止日期延长至2025年10月13日[6] - 股东登记册2025年10月6日至10月13日关闭[6] - H股股东须于2025年10月3日下午4时30分前交过户文件及股票[6]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会延期至10月13日13点30分召开[2][4][6] - 网络投票起止时间为2025年10月13日[6] - 参会股东或代理人现场登记时间变更为10月13日12时至13时30分[7] 股权登记 - Ａ股股权登记日为2025/9/26[3] - 延期召开的股东会股权登记日不变[6] 投票时间 - 通过交易系统投票平台的投票时间为10月13日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[6] - 通过互联网投票平台的投票时间为10月13日9:15 - 15:00[6] 其他信息 - 联系人为证券和公共关系部，电话为021 - 65967333[7] - 授权委托出席2025年10月13日召开的2025年第二次临时股东会[9]

投资战略委员会组成 - 由三至九名委员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] - 设主席一名，由公司董事长担任[5] 投资战略委员会会议 - 召开前五通知全体委员，紧急情况除外[12] - 须不少于三分之二的委员出席方可举行[12] - 会议决议须经出席会议委员的过半数通过[12] - 会议记录保存期限不得少于十年[15] 项目流程 - 有关部门或企业上报重大项目资料[8] - 总经理办公会初审，签发立项意向书并报备案[14] - 总经理办公会评审，签发书面意见并提交正式提案[14]

委员会构成 - 风险与合规管理委员会成员由3至5名董事组成，独立非执行董事须超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议至少提前5日通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 委员会职责 - 审议公司风险和合规管理工作规划等多项职责[7] 信息与报告 - 法务与风险管理部门提供公司相关书面资料[10] - 遇突发风险职能部门逐级上报并报告委员会成员[10] 会议形式与记录 - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频等方式[13] - 可邀请其他董事及高管列席[13] - 会议应有记录，董办保存[14] 结果提交与保密 - 议案及表决结果书面提交董事会[14] - 出席委员对会议事项保密[14] 细则说明 - 细则未尽事宜或冲突时以法律法规为准[16] - 细则由董事会负责解释[17] - 细则自董事会审议通过之日起实行[18]

薪酬委员会组成与任命 - 由三名委员组成，独立非执行董事须超半数[5] - 委员由董事长等提名，董事会任命[5] - 设主席一名，由独立非执行董事担任并任召集人[6] 薪酬委员会职责 - 制定、审查公司董事和高管薪酬政策与方案[2] - 制定薪酬计划或方案并向董事会提建议[10] - 审查及批准管理层薪酬建议[10] - 审查董事及高管履职并进行年度绩效考评[12] 会议相关规定 - 提前五天通知全体委员，紧急情况除外[17] - 不少于三分之二委员出席方可举行[17] - 现场召开为原则，必要时可用视频等方式[17] - 表决方式为举手或书面，决议须出席委员过半数通过[17] - 必要时可邀请公司其他人员列席[18] - 会议记录保存期限不得少于十年[19] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[20] 其他 - 提供公司主要财务指标等五项内容[15] - 董事及高管考评程序包括述职等[15] - 董事会对建议未采纳需记载意见及理由并披露[14] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[24]

提名委员会组成与任命 - 提名委员会由三到七名现任董事组成，独立非执行董事须超半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名，由董事会任命[4] - 设主席一名，由独立非执行董事担任并任召集人[6] 提名委员会职责 - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成等，并协助编制技能表[8] - 审查公司董事和高管提名，董事提名交董事会和股东会审议，高管提名交董事会审议[12] 提名委员会会议 - 会议召开前五通知全体委员，紧急时可开临时会议[15] - 须不少于三分之二委员出席方可举行，决议须经出席会议委员过半数通过[15] - 会议记录保存期限不得少于十年，通过议案及表决结果书面报董事会[16][17] 董事会成员多元化政策 - 旨在列载达成成员多元化的方针，甄选按多元化范畴为基准[22][24] - 提名委员会监察和检讨该政策，相关概要、目标和进度每年在报告披露[25][26] - 公司设定董事会成员组合考虑多方面多元化，委任以用人唯才为原则[27]

成员构成 - 审计委员会成员不少于三名，独立非执行董事须超半数，至少一名具备会计专业[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名，董事会任命[5] - 设主席一名，由独立非执行董事担任，且为会计专业人士[6] - 现任审计公司前任合伙人特定日期起计一年内不得担任成员[6] - 委员任期与董事任期一致，期满连选可连任[7] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[9] - 就必要措施或改善事项向董事会报告并提出建议[10] - 负责外聘审计机构委任、重新委任及罢免建议，批准薪酬及聘用条款[12] - 按标准评估及监督外聘审计机构，每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[12] - 就外聘审计机构提供非审计服务制定政策并执行[12] - 监督审查公司财务报表及报告真实性、准确性和完整性[6] - 关注财务报告相关欺诈、舞弊及重大错报可能性[7] - 监督财务报告问题整改情况[8] - 评估集团财务及会计政策和实务[9] - 听取内部审计部门工作报告并评估结果[18] - 督促公司内部审计制度及计划实施[18] - 审阅公司设定的雇员举报不正当行为安排[16] - 担任公司与外聘审计机构主要代表[17] - 检查公司财务[20] 工作流程 - 全体成员过半数同意后事项提交董事会审议[19] - 内部审计部门至少每半年对规定事项检查一次并提交报告[19] - 每个会计年度结束后30日内，与外聘审计机构协商确定财务报告审计时间安排[24] - 每季度至少召开一次会议，会议召开前五天通知全体委员[26] - 会议须不少于三分之二的委员出席方可举行[26] - 会议决议须经委员过半数通过[27] - 必要时可与管理层等分别单独开会并提交会议纪要给董事会[22] - 公司管理层及相关部门负责提供与审计委员会职责相关资料[22] - 委员因故不能出席会议可委托其他委员，每人最多接受一名委员委托，独立董事应事先审阅材料并书面委托其他独立董事[28] - 必要时可邀请公司其他人员列席会议，应聘请中介机构提供意见，费用由公司支付[28][20] - 会议记录由会议秘书保存，保存期限不少于十年，应公开供董事查阅[29] - 会议通过的议案及表决结果应书面报公司董事会，会议记录应详细记录相关事项[30] - 主席或代表应出席公司年度股东会并回答提问[30] 其他规定 - 成员对公司事宜有保密义务，擅自披露应承担法律责任[32] - 公司应在披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[34] - 向董事会提出意见未被采纳，公司应披露事项并说明理由[34] - 工作细则未尽事宜按相关规定执行，抵触时应修订并报董事会审议[36] - 工作细则由公司董事会负责解释，自董事会决议通过之日起执行[37][38]

公司基本信息 - 公司于2004年3月3日在上海注册登记，统一社会信用代码为91310000759579978L[4] - 公司法定代表人是董事长，董事长变更时法定代表人同时变更，辞任需30日内确定新法定代表人[7] - 公司章程经公司2025年第一次临时股东大会审议通过[1] - 公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国贸大厦A - 538室，邮编201306，电话8621 - 65966666，传真8621 - 65966498[6] 股权结构 - 公司成立时已发行普通股总数为38.3亿股，由中国海运（集团）总公司持有[19] - 公司首次发行H股22亿股，发行完成后普通股60.3亿股，中国海运（集团）总公司持股36.1亿股，占比59.87%，H股股东持股24.2亿股，占比40.13%[19] - 2007年6月30日股利分配完成后，普通股93.465亿股，中国海运（集团）总公司持股55.955亿股，占比59.87%，H股股东持股37.51亿股，占比40.13%[20] - 公司首次发行A股23.36625亿股，发行完成后普通股116.83125亿股，中国海运（集团）总公司持股55.955亿股，占比47.89%，H股股东持股37.51亿股，占比32.11%，其他A股股东持股23.36625亿股，占比20%[21] - 国有股转持完成后，普通股116.83125亿股，中国海运（集团）总公司持股53.618375亿股，占比45.89%，H股股东持股37.51亿股，占比32.11%，其他A股股东持股25.702875亿股，占比22%[23] - 2019年公司回购注销75,000,000股H股股份，注销后普通股11,608,125,000股，H股占31.667%，A股占68.333%[24] - 2021年公司发行A股股份购买资产并募集配套资金，交易完成后普通股13,586,477,301股，H股占27.06%，A股占72.94%[24] - 2023年公司注销部分未实际用于股票期权行权的回购股份，注销后普通股13,573,299,906股，H股占27.08%，A股占72.92%[25] - 2023年公司定向增发A股2,638,706股用于股票期权行权，增发后普通股13,575,938,612股，H股占27.08%，A股占72.92%[26] - 2025年4月公司回购注销72,220,500股A股股份及147,101,000股H股股份，注销后普通股13,356,617,112股，H股占26.42%，A股占73.58%[26] - 公司注册资本为人民币13,356,617,112元[27] 公司治理 - 股东会是公司权力机构，可授权董事会对发行公司债券作出决议[70][72] - 董事会由5至19名董事组成，设董事长1人、副董事长不超2人[119] - 董事会中至少包括3名独立非执行董事，占董事会人数至少三分之一，其中至少1名会计专业人士[119] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[120] - 公司设立党委，党委成员可进入董事会、经理层，反之亦然，同时设纪委[121] - 公司党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序[121] 股东权益 - 股东可按持股份额领取股利等利益分配[54] - 股东可依法请求召开、召集等参加股东会并行使表决权[54] - 股东对股东会、董事会决议内容违法，有权请求法院认定无效；召集程序等违法或决议内容违反章程，有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[58] 对外担保 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须股东会决议[73] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[73] - 资产负债率超70%的担保对象提供的担保需关注[76] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审批[76] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审批[76] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审批[76] 会议相关 - 公司召开年度股东会应于会议召开20日前发出书面通知，临时股东会应于15日前发出[81] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[82] - 股东大会普通决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[94] - 股东大会特别决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[94] 专门委员会 - 公司董事会设立薪酬、投资战略等多个专门委员会，审计、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人[164] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，对人选及任职资格进行遴选、审核等[164] - 薪酬委员会负责制定董事、高管的考核标准和薪酬政策与方案等[167] - 投资战略委员会负责研究公司长期发展战略、重大投资决策及可持续发展并提出建议[168] - 执行委员会负责确保董事会相关决议的有效执行，在闭会期间代表董事会审议和决定公司经营管理事项[174] - 风险与合规管理委员会负责研究和评估公司的风险和合规管理状况，提出完善建议[175]