委员会组成 - 成员由全体执行董事及主席委派的高级管理层员工组成[2][3] - 主席由董事会委任[8][9] 委员任职 - 不再担任执行董事的委员自动不再担任委员[8][9] 会议相关 - 必要时开会，任一委员可要求秘书召集，提前3天发通知[8][9] - 会议方式多样，法定人数两名委员，决议多数票通过，票数均等主席有决定性一票[11][12] 委员会职权 - 获董事会授权审查活动、要求资料、获取专业意见[13][16][17] - 职责包括讨论管理运营、规划财务等[16][17][18][19] - 评估并建议重大收购或投资，批准集团雇员薪酬（董事及高管除外）[18][19] - 进行风险管理，评估风险胃纳并采取或建议减轻风险行动[20][22] 职权范围书 - 2019年6月3日采纳及修订，2026年4月1日起生效[23] - 修订或补充须获董事会批准[23] - 会议记录按董事会确定期间及频率传阅[23] - 登载于公司及联交所网站，可应要求查阅[23]

财务表现：收入与利润 - 收入大幅下降至6390万元人民币，同比减少35.9%[3] - 2025年总收入为6388.8万元人民币，较2024年的9971.0万元人民币下降35.9%[25] - 公司2025财年收入约为人民币6，390万元，较去年下降约35.9%[53] - 毛亏损收窄至600万元人民币，同比改善64.9%[3] - 2025财年毛亏损约600万元人民币，较2024财年的1,710万元人民币减少约64.9%[63] - 公司权益股东应占亏损大幅减少至2050万元人民币，同比改善82.0%[3] - 每股基本及摊薄亏损为2.74分人民币，同比改善81.9%[3] - 公司2025财年权益股东应占净亏损约为人民币2，050万元，较去年同期大幅减少82.0%[53] - 公司權益股東應佔虧損為20，529千元人民幣，據此計算的每股基本虧損基於7.5億股加權平均數[35] - 2025财年本公司权益股东应占期内亏损约2，050万元人民币，较2024财年的1.138亿元人民币减少约9，330万元人民币[71] 财务表现：成本与费用 - 2025财年销售成本约6，990万元人民币，较2024财年的1.168亿元人民币减少约40.2%[62] - 2025财年行政开支约2，070万元人民币，较2024财年的约4，180万元人民币减少约50.5%[67] - 2025财年员工成本总额（含董事酬金）约为人民币650万元，其中约人民币60万元已资本化为存货（2024财年：分别为人民币1820万元和人民币130万元）[87] - 2025财年资本开支为人民币100万元，用于购买物业、厂房及设备（2024财年：人民币170万元）[78] 业务线表现：物业销售 - 2025年物业销售收入为5737.0万元人民币，较2024年的9437.4万元人民币下降39.2%[25] - 2025财年销售物业所得收入约5，740万元人民币，较2024财年的9，440万元人民币减少约39.2%[60] - 2025财年合同销售总值（包括100%联营公司物业销售）约为人民币1.16亿元[53] - 2025财年物业合约销售总额约为1.16亿元人民币，已售建筑面积约18，378平方米[60] - 存货及其他合约成本为50.263亿元人民币，相比2024年末的56.637亿元有所下降[6] - 存貨總額為502，626千元人民幣，其中待售已竣工物業為427，353千元人民幣[40] - 確認為開支的存貨金額為69，912千元人民幣，包括存貨撇減16，524千元人民幣[41] - 持作待售物業發展土地的賬面價值為118，751千元人民幣[42] - 合約負債（物業銷售預收款）為13，448千元人民幣，較去年48，539千元人民幣減少[45] 业务线表现：物业租赁 - 2025年物业租金收入为651.8万元人民币，较2024年的533.6万元人民币增长22.2%[25] - 2025财年租金收入总额约650万元人民币，较2024财年的530万元人民币增加约120万元人民币[61] - 除稅前虧損項目中，來自投資物業的租金收入為2，225千元人民幣[32] - 2025财年投资物业录得估值收益约40万元人民币，而2024财年为估值亏损约40万元人民币[64] 地区表现 - 来自惠州地区的收入为5012.0万元人民币，占总收入的78.5%，较2024年的8919.2万元人民币下降43.8%[29] - 来自天津地区的收入为1376.8万元人民币，较2024年的1051.8万元人民币增长30.9%[29] 其他收入、收益及亏损 - 2025年其他收入及收益净额为1001.5万元人民币，较2024年的1405.9万元人民币下降28.8%[30] - 2025年来自银行存款的利息收入为240.6万元人民币，较2024年的746.1万元人民币下降67.8%[30] - 2025年来自应收贷款的利息收入为268.1万元人民币，较2024年的392.4万元人民币下降31.7%[30] - 2025年汇兑净亏损为103.7万元人民币，而2024年为净收益84.1万元人民币[30] - 所得稅項下，本年度企業所得稅撥備為4，343千元人民幣，但過往年度超額撥備沖回11，899千元人民幣，導致淨額為負7，556千元人民幣[32] - 所得稅項下，本年度土地增值稅撥備為280千元人民幣，但過往年度超額撥備沖回23，978千元人民幣，導致淨額為負23，698千元人民幣[32] 联营公司及投资表现 - 于联营公司的权益大幅增加至44.079亿元人民币，相比2024年末的18.981亿元增长132.2%[6] - 2025财年应占联营公司溢利减亏损录得亏损约2，350万元人民币，较2024财年的亏损约6，490万元人民币减少约4，140万元人民币[68] - 2025年指定非流动资产总额为5.4126亿元人民币，较2024年的2.9086亿元人民币增长86.1%[29] 资产与负债状况 - 现金及现金等价物大幅减少至9217万元人民币，相比2024年末的2.684亿元下降65.7%[6] - 贸易及其他应收款项为10.699亿元人民币，相比2024年末的24.025亿元大幅减少[6] - 贸易及其他應收款項中，按攤餘成本計量的金融資產為96，390千元人民幣，較去年227，155千元人民幣大幅下降[43] - 向第三方貸款結餘從去年139，424千元人民幣降至零[43][46] - 流动负债中的应付税款为7.75亿元人民币，相比2024年末的17.097亿元大幅减少[6] - 贸易及其他应付款项总额从2024年的人民币4.938亿元下降至2025年的人民币4.776亿元，降幅约为3.3%[47] - 应付关联方款项为人民币31.512亿元（2025年），占贸易及其他应付款项总额的66.0%[47] - 应付账款中，账龄超过12个月的部分在2025年为人民币5.456亿元，占应付账款总额的99.99%以上[47] - 公司权益总额为55.063亿元人民币，相比2024年末的57.070亿元略有下降[7] 债务与融资 - 公司所有附属公司的银行贷款已全部偿还[53] - 集团无银行贷款，利率风险主要源于按浮动利率计息的银行现金[74] 风险管理与资产质量 - 集团认为外汇风险极低，因大部分交易以港元及人民币结算，且仅少部分营运开支以港元计值[73] - 集团无重大逾期应收账款，且在2025财年未就应收账款确认坏账拨备[75] - 2025财年其他应收款项坏账拨备为人民币50万元（2024财年：人民币130万元）[75] 运营与土地储备 - 截至2025年12月31日，集团土地储备总建筑面积约为1，185，964平方米[60] - 截至2025年12-31日资本承担约为人民币250万元，主要与在建物业开发成本有关（2024年同期：人民币290万元）[79] - 截至2025年12月31日未了结银行担保约为人民币6700万元（2024年同期：人民币3.385亿元）[81] - 部分已竣工物业因诉讼担保而出售被限制，截至2025年12月31日账面值为人民币零元（2024年：人民币5，765，000元）[80] 行业与市场环境 - 2025年全国已售商品房总面积约为8.81亿平方米，同比下降约9.5%[50] - 2025年全国商品房销售额约为人民币8.39万亿元，同比下降约13.2%[50] - 2025年房地产行业总投资额约为人民币8.28万亿元，同比下降约17.4%[50] 公司治理与合规 - 2025财政年度未派发任何末期股息及中期股息[91] - 2025财政年度公司及其附属公司未购买、出售或赎回任何上市证券[92] - 2025财政年度公司未持有任何库存股份[92] - 公司股份过户登记将于2026年6月24日至6月29日期间暂停[91] - 控股股东确认2025财政年度遵守不竞争契据，无事项需提请董事会注意[90] - 董事会认为2025财政年度公司完全遵守企业管治守则[93] - 全体董事确认2025财政年度完全遵守证券交易标准守则[95] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅并批准全年业绩[97] - 核数师已核对初步公告财务数据与经审计报表数据相符[98] 人力资源与组织 - 截至2025年12月31日集团雇员总数为22名全职雇员（2024年同期：41名）[87]

贷款信息 - 立標有限公司签订最高达5亿人民币（等值港币）的有抵押定期贷款融资协议[9][10] - 贷款人为UNITED OVERSEAS BANK LIMITED，通过香港分行开展业务[12] 抵押信息 - 抵押公司为Fortune Radiant City Limited，英属维尔京群岛公司编号为1962645[10] - 抵押人为MILLION CITIES DEVELOPMENT LIMITED，英属维尔京群岛公司编号为1920149[12] - 抵押人股份占抵押公司已发行股份总数的37.75%[48] - 抵押人以第一法定抵押等方式抵押股份及相关权利[28] 担保规定 - 担保涵盖抵押人现在及未来资产，为担保债务提供持续担保[24] - 担保具有优先排名，除法律强制优先义务外不受其他约束[41] 违约与执行 - 若发生违约事件且持续，担保立即可执行[60] - 担保可执行后，贷款人可多种方式执行担保并处置资产[61][67] 其他规定 - 抵押人需交付相关文件，如股份证书等[50] - 抵押人支付相关成本费用并赔偿[99] - 本契约受香港法律管辖，香港法院有专属管辖权[148][151] 公司决议 - 决议任命额外董事并接受部分董事辞职[159] - 授权向英属维尔京群岛公司注册处报告董事变更[160] - 公司承诺将股份转让登记在贷款人或其指定人名下[171]

公司信息 - 公司股票代号为2892[1] - 上市公司名称为萬城控股有限公司[18] 通讯发布 - 2023年12月31日起公司采用电子方式发布公司通讯[3][13] - 公司将以电子邮件向股东发送可供采取行动的公司通讯，无有效邮箱则发印刷本[4][14] - 未来公司通讯将在公司网站和披露易网站提供，替代印刷本[5][15] 通知相关 - 公司将在通讯刊发日或之前发送网站版本登载通知，股东需提供有效邮箱[6][15] - 非登记股东若想收通知，需向中介公司提供邮箱[7][16] - 公司未收到有效邮箱，股东无法邮件收通知且需主动查网站[8][16] 印刷本申请 - 若想收公司通讯印刷本，可填回条交股份过户处或发邮件申请[9][17] - 非登记股东若想收取公司通讯印刷版，需联络中介公司并提供邮箱地址[18] 其他说明 - 回条未划“✓”、未签名或填写不正确将作废[18] - 公司不接受回条上的额外指示[18] - 回条提供的个人资料用于公司电子发布通讯，自愿提供，资料不足公司可能无法处理指示和要求[18] - 公司可将个人资料披露或转移给附属公司、股份过户处等，保留适当时间用于核实和记录[18] - 股东有权按《私隐条例》查改个人资料，书面申请可邮寄或发邮件[18]

通讯发布方式 - 2023年12月31日起采用电子方式发布公司通讯[3] - 中英文版将在公司网站和披露易网站提供，替代印刷本[5] 股东接收方式 - 提供三种接收方式，含电子和印刷版，有效期一年[19] - 需提供有效邮箱，多个邮箱仅最后提供的登记[19] 其他说明 - 索取印刷本指示一年内有效[9] - 对函件疑问可电邮至comms@millioncities.com.hk查询[10]

公司信息 - 公司为萬城控股有限公司，股份代號2892[1] - 普通股每股面值0.01港元[2] 会议安排 - 股东特别大会于2026年4月14日上午10时30分举行[2] - 代表委任表格及文件最迟于2026年4月12日上午10时30分送达登记处[3]

股东特别大会 - 公司将于2026年4月14日上午10时30分举行股东特别大会[3] 股份过户登记 - 2026年4月9日至4月14日暂停办理股份过户登记[6] - 股份过户文件及股票须于2026年4月8日下午4时30分前送达指定地点办理登记[6] 代表委任表格 - 指定格式代表委任表格等须不迟于2026年4月12日上午10时30分送达指定地点[6] 大会延期条件 - 若大会当日上午7时30分悬挂八或以上台风信号或黑色暴雨警告信号，大会将延期[7]

股东特别大会 - 公司将于2026年4月14日上午10时30分举行股东特别大会[3][52][88] - 代表委任表格需不迟于2026年4月12日上午10时30分交回[4] - 为确定出席股东特别大会资格，公司于2026年4月9日至4月14日暂停办理股份过户登记[55][91] - 若2026年4月14日上午7时30分悬挂八或以上台风信号或黑色暴雨警告信号，股东特别大会将延期[56][91] 融资情况 - 现有融资额度高达人民币5.5亿元（港元等值金额）[8] - 融资协议提供高达人民币5亿元（或港元等值金额）的有抵押弹性定期贷款融资[10] - 融资最终到期日为2028年12月30日，可延期18个月[10][18][19] - 利差为每年2.0%[12] - 贷款首六个月利率为固定利率与利差加一月香港银行同业拆息较低者，六个月后为利差及所选利息期香港银行同业拆息总额[25] - 现有融资于2025年12月28日到期[36] 股份情况 - 瑞迅持有5.625亿股股份，占公司全部已发行股本75%[52] - 最后可行日期已发行股份总数为750,000,000股[79] - 王庭聰作为信托受益人持有5.625亿股公司股份，占已发行股本75.0%，作为实益拥有人持有300万股，占0.4%[70] - 楼家强通过配偶权益持有5.625亿股公司股份，占已发行股本75.0%，作为实益拥有人持有300万股，占0.4%[70] - 王惠玲作为信托受益人持有5.625亿股公司股份，占已发行股本75.0%，通过配偶权益持有300万股，占0.4%[70] - 叶澍堃作为实益拥有人持有150万股公司股份，占已发行股本0.2%[70] - 李引泉作为实益拥有人持有150万股公司股份，占已发行股本0.2%[70] 财务状况 - 截至2026年1月31日，集团总借款约为人民币3.631亿元[63] - 截至2026年1月31日，集团租赁负债约为人民币50万元[64] - 截至2026年1月31日，集团发出约人民币1260万元的财务担保，另提供约人民币1370万元的财务担保[64] - 截至2026年1月31日，集团为物业买家按揭安排向银行发出约6180万元人民币担保[65] - 董事认为若无不可预见情况，集团有充裕营运资金应付未来至少12个月资金需求[66] 其他 - 截至最后可行日期，自2024年12月31日起公司财务或贸易状况无重大变动[81] - 最后可行日期，集团成员公司无重大诉讼、仲裁或索偿[82] - 公司执行董事为王庭聪先生（主席兼行政总裁）及李华达先生[93] - 公司非执行董事为楼家强先生及王惠玲女士[93] - 公司独立非执行董事为叶澍堃先生、李引泉先生及文頴怡女士[93]

业绩总结 - 2025财年集团预期除税后亏损2000 - 2900万元，2024财年为1.435亿元[3] - 2025财年公司权益股东应占亏损1500 - 2100万元，2024财年为1.138亿元[3] 其他情况 - 2025财年未确认联营公司减值亏损或计提，附属等多项费用大幅减少[3][4] - 2025财年拨回以前年度超额税项拨备[4] - 2025财年业绩公告预期不迟于2026年3月30日前刊出[4]

会议安排 - 公司将于2026年3月30日举行董事会会议[3] - 会议将考虑及批准2025年度业绩及其发布[3] - 会议将考虑分派末期股息（如有）[3] 人员信息 - 公告日期主席及执行董事为王庭聪先生[3] - 公告日期执行董事还有李华达先生[3] - 公告日期非执行董事为楼家强先生及王惠玲女士[3] - 公告日期独立非执行董事为叶澍堃先生、李引泉先生及文颖怡女士[3]