股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 | | | I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 06639 | 說明 | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 1,250,000,000 | USD | | 0.02 USD | | 25,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | | USD | | 0 | | 本月底結存 | | | 1,250,000,000 | USD | | 0.02 USD | | 25,000,000 | 本月底法定/註冊股本總額： USD 25,000,000 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 瑞爾集團有限公司 呈交日期: 2026年2月5日 FF301 第 1 頁 共 10 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 R Arrail Group Limited 瑞爾集團有限公司 （於英屬維爾京群島註冊成立並於開曼群島存續的有限公司） （股份代號：6639） (1)有關延遲刊發中期業績及延遲寄發2025年中期報告之補充公告；及 (2)繼續暫停買賣 本公告乃由瑞爾集團有限公司（「本公司」，連同其子公司及可變利益實體，統稱 「本集團」）董事（「董事」）會（「董事會」）作出，茲提述本公司日期為2025年11月28 日的內幕消息公告（「該公告」），內容有關（其中包括）延遲刊發本集團截至2025年 9月30日止六個月的中期簡明合併財務資料（「2025年中期業績」）、延遲寄發本集 團截至2025年9月30日止六個月的中期報告（「2025年中期報告」）以及暫停本公司 股份買賣。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。 延遲刊發2025年中期業績及延遲寄發2025年中期報告 誠如該公告所披露，董事會及審計委員會 ...

股份数据 - 截至2025年12月底，公司法定/注册股份数目为12.5亿股，面值0.02美元，法定/注册股本总额为2500万美元[1] - 截至2025年12月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目为5.6209545亿股[2] - 截至2025年12月底，公司库存股份数目为193.55万股[2] - 截至2025年12月底，公司已发行股份总数为5.6403095亿股[2] - 本月法定/注册股份、已发行股份（不包括库存股份）、库存股份数目和已发行股份总数均无增减[1][2]

文章核心观点 - 瑞尔齿科通过二十余年坚持，将一次性治疗转化为终身信赖的医患关系，其发展轨迹映射了中国口腔行业从粗放扩张到精细化运营的范式转变 [1] - 在行业从规模竞速步入价值深耕的下半场，公司凭借对医疗本质的坚守、系统化质控与人性化服务创新，构建了跨越周期的竞争力，为行业提供了从规模扩张转向价值创造的可参考范式 [1][7] 医疗质量与服务体系建设 - 医疗质量是公司不可动摇的基石，通过多学科联合诊疗模式与层级质控体系构筑专业护城河 [2] - 2025年12月，公司年度病例大赛首次明确以“多学科联合诊疗”为主题，推动诊疗理念从“以疾病为中心”向“以患者整体健康为中心”演进 [2] - 公司内部设立八大专科专家委员会与“瑞尔学堂”持续教育平台，形成“专科深耕+全科赋能”人才培养机制 [2] - 2025年，公司与华盛顿大学牙科学院等国际机构合作开展专项研修，并在重庆落地正畸培训中心，实现国际前沿经验与本土临床实践的深度融合 [2] - 公司复诊率约47.4%，近20%的新客来自老客推荐，体现了基于信任的关系型服务逻辑 [2] 患者关系管理与服务创新 - 公司自1999年创立便确立“长期口腔健康管理”理念，将服务重点从单次交易转向可持续医患关系构建 [3] - 公司总结出“5A客户体验流程”，覆盖从预约、接诊、评估、治疗行动到长期关注的全诊疗环节，强调治疗计划的可视化沟通与个性化制定 [3] - 服务延伸至特殊人群，如面向自闭症儿童的“星星点亮计划”，以及华北地区特设的“老年特色专科”与“口腔种植中心”，体现覆盖全生命周期的服务能力 [3] 数字化与人工智能应用 - 公司将人工智能技术系统化融入核心环节，探索效率与质量并重的升级路径 [4] - 自主研发的AI质控系统实现对电子病历的全面智能检查，将质量监控从人工抽查升级为全天候智能覆盖 [4] - 在临床层面，应用X光片智能识别等技术帮助医生更全面发现问题，“复杂病例辅助决策系统”为年轻医生提供基于海量病例数据的诊疗思路参考 [4] - 公司正在推进“AI运营总监”与“AI家庭健康管家”构想，前者整合百家诊所运营案例库为管理决策提供数据支持，后者将AI融入患者端预约、沟通等环节，实现人机协同的新型服务模式 [4] 行业赋能与知识输出 - 2025年，公司组织各类学术与管理培训数百场，覆盖内外部医务人员数十万人次，形成系统化知识输出体系 [5] - 公司与宾夕法尼亚大学牙科医学院携手主办“口腔前沿高峰论坛”，汇聚全球顶尖专家，成为推动中国口腔行业与国际接轨的重要平台 [6] - 通过“新锐医生护航成长营”、“主任/院长创业营”等培训项目，公司将二十余年的医疗质量管理、患者服务及运营管理经验转化为可复制、可传播的行业公共知识，推动口腔医疗服务整体标准化进程 [6] 运营模式与财务验证 - 公司注重单点诊所的服务深度与患者满意度，将品牌建设重心放在口碑积累而非营销投放上 [6] - 稳定的高复诊率降低了获客成本，口碑传播带来优质的自然流量增长，标准化、数字化的运营体系提升了整体运营效率与盈利能力，形成商业价值与社会价值的良性循环 [6] - 公司证明在医疗健康领域，影响力是长期价值创造的自然结果，而非营销追逐的目标 [7] 行业发展与公司定位 - 中国口腔行业正从“增量竞争”转向“存量深耕” [7] - 公司从1999年首家诊所，发展至覆盖全国15个城市、拥有118家诊所与医院的口腔医疗集团 [1] - 公司荣获2025年“年度口腔医疗影响力品牌”称号 [1] - 真正的品牌影响力源于对医疗专业性与服务可及性、技术标准化与个性化关怀、商业增长与医疗初心这三个核心关系的平衡把握 [6]

核心事件概述 - 瑞尔集团因审计师在审阅截至2025年9月30日止6个月的中期业绩时，发现公司存在若干付款与一笔1100万美元贷款的还款时间接近、金额相当，导致公司延期发布中期业绩并自2025年12月1日起停牌 [1][3] - 该笔1100万美元贷款的借款人为公司创始人、董事长邹其芳全资持有的境外公司Beier Holdings Limited，审计师发现可疑付款后建议成立独立调查委员会，目前调查正在进行中 [1][3][4] - 有分析指出，控股股东用于还款的资金可能来自上市公司或其关联方通过其他名目的输出，若查实可能涉嫌财务造假、欺诈、资金占用及虚假信息披露 [10] 贷款详情与演变 - 贷款最初于2022年9月28日签订，金额1100万美元，初始期限9个月，年利率4.5% [4] - 贷款经历多次延期：2023年6月延期至18个月且利率上调至5.5%，之后再次延期至30个月，最终在2025年6月27日将剩余的750万美元贷款期限再延长一年，利率维持5.5% [4][6] - 截至2025年6月27日，借款人已偿还总额350万美元，并于2025年7月1日偿还51万美元本金及158万美元利息，瑞尔集团在2025年7月豁免了约5.3万美元的违约利息 [3][7] - 作为贷款担保，邹其芳及其控制实体多次质押瑞尔集团股份，截至2024年11月，质押股份合计2333.72万股，占已发行总股本的4.14% [4][5] 历史背景与“循环借款”起源 - 当前贷款可追溯至2017年瑞尔集团D轮融资，邹其芳通过其控制的Beier Holdings Limited参与该轮融资，认购资金来源于瑞尔集团提供的两笔低息贷款，总额1326万美元（1200万美元及126万美元），利率仅为3% [8] - 2017年至2021年间，Beier Holdings Limited使用上述贷款分三次共计认购瑞尔集团1031.75万股股份，并将所购股份质押给瑞尔集团作为借款担保，形成“借钱买股，再质押”的循环操作 [8][9] - 此举被认为与公司当时面临的上市对赌压力有关，对赌条款要求公司在2020年底前完成IPO且上市前估值不低于10亿美元，否则投资方有权要求回购股份 [9] 公司经营与财务状况 - 瑞尔集团按2020年总收入计是中国高端民营口腔医疗服务市场最大的提供商 [2] - 公司2024财年（截至2024年3月31日）成功扭亏，实现收入17.47亿元，净利润1716.20万元；2025财年收入同比微降，但净利润同比增长近三成 [12] - 公司规模扩张缓慢：截至2025年3月底，在国内15个城市拥有118家门店，较招股书披露的107家仅净增11家 [12] - 公司流动性压力显现：流动负债项下的借款从截至2022年3月31日的1.37亿元增至截至2025年3月31日的4.42亿元，同期货币资金从10.52亿元降至5.37亿元 [11] 股价表现与担保物价值 - 公司股价从2023年3月最高点16.020港元/股一路下跌，至2024年11月跌至约3.000港元/股，停牌前股价为1.830港元/股，总市值10.290亿港元 [5][6] - 因股价下跌导致质押股份市值大幅“缩水”，公司曾于2024年11月要求增加股份担保，并在2025年6月贷款再次延期时进一步追加质押股份 [5][6] 相关人员薪酬 - 创始人邹其芳在2022年至2024年三年间从公司领取的薪酬合计超过5000万元，其中2022年1643.20万元，2023年2786.50万元，2024年1137.80万元 [12] 事件最新进展 - 瑞尔集团目前正在配合审计机构罗兵咸永道会计师事务所进行调查，具体结果以公告为准 [13] - 截至2025年12月20日及23日，审计机构未对媒体问询作出回复 [12]

文章核心观点 - 瑞尔集团因审计机构普华永道在审阅2025年中期业绩时，发现一笔与创始人关联的1100万美元贷款存在可疑付款，被要求启动独立调查，导致公司股票停牌及业绩延期发布，这暴露了公司内部控制和信息披露的潜在重大瑕疵，并可能引发对整个民营口腔行业关联交易透明度的关注 [1][4] - 瑞尔集团作为高端民营口腔龙头，在上市后市值大幅蒸发87%，虽在2024财年实现扭亏，但此次审计风波与行业面临的集采降价、盈利压力及合规洗牌等挑战交织，考验着公司的诚信与持续经营能力，并可能加速行业整合进程 [5][7][8][9] 事件起因与核心争议 - 停牌直接导火索是普华永道在审阅2025年中期业绩时，发现与创始人邹其芳全资持有的Beier Holdings Limited之间的1100万美元关联贷款存在“时间与金额高度匹配”的可疑第三方付款，审计机构要求启动独立调查后方可推进审阅程序 [1][4] - 该笔贷款初始期限9个月，年利率4.5%，后两度延期至2026年3月，利率上调至5.5%，截至2025年7月累计偿还本金401万美元及利息158万美元，剩余未还本金699万美元 [4] - 审计机构质疑借款人还款期间，瑞尔集团存在多笔与还款金额高度吻合的向第三方付款，不排除存在“通过第三方循环转账掩盖实际还款能力不足”的可能性 [4] 公司财务状况与历史 - 瑞尔集团在2019年后连续5个财年亏损，累计亏损超10亿元，直至2024财年（截至2025年3月31日）才实现扭亏，归母净利润达2198.9万元，营收16.88亿元 [6] - 公司上市后市值大幅缩水，从2022年3月发行价14.6港元、募资6.8亿港元、市值一度近70亿港元，跌至停牌前市值仅10.29亿港元，较发行价跌幅达87.48%，较历史高点16.02港元跌幅超85% [5] - 创始人邹其芳为关联贷款提供的股份质押不断追加，从最初1483.72万股增至4133.72万股，占公司总股本7.38%，以停牌前股价1.83港元计算，质押市值仅7564万港元（约967万美元），已大幅缩水至不及贷款本金 [5] - 2024年7月，公司豁免了借款人约5.3万美元的违约利息，理由为“维持长期合作关系、优先回收本金”，此举被市场解读为创始人还款能力不足 [5] - 此次争议贷款并非首次关联资金往来，2017年D轮融资期间，邹其芳控制的同一实体就曾向公司借款1326万美元用于认购公司股份，形成“借钱买股、质押担保”的循环模式 [6] 行业背景与挑战 - 民营口腔行业正面临集采与信任的双重考验，进入合规洗牌期 [3] - 2023年口腔种植体系统集采在全国落地，平均中选价格降至900余元，较此前市场均价下降超80%，行业进入“以价换量”阶段 [8] - 集采导致瑞尔集团2024财年种植牙数量增长超50%，但客单价大幅下降，种植牙业务毛利率较上一财年下降12个百分点 [8] - 行业洗牌加速，2023年全国超2000家民营口腔机构注销，2024年上半年注销数量已超1000家 [8] - 行业竞争未来将更侧重于合规管理、品牌信任与内部控制，而不仅仅是医疗技术和服务 [9] 公司现状与市场影响 - 瑞尔集团审计委员会已启动调查，任命独立非执行董事组成调查委员会，并聘请独立专业顾问协助，但未披露调查时间表，股票将持续停牌直至中期业绩刊发 [9] - 公司拥有“瑞尔齿科”“瑞泰口腔”双品牌，在15个城市运营118家门店，拥有近千名牙医，其中硕士及以上学历医生占比超30% [7] - 停牌前半个月，创始人邹其芳在业绩发布会上曾表示公司现金流充足、不存在资金压力，并预计2025年中期税前利润不少于2000万元 [6] - 此次事件涉及10万股东，不仅关乎短期股价，更考验公司能否重建市场信任 [9]

股本与股份数据 - 公司本月底法定/注册股本总额为2500万美元[1] - 上月底和本月底法定/注册股份数目均为12.5亿股，面值0.02美元[1] - 上月底和本月底已发行股份（不含库存）数目均为5.6209545亿股[2] - 上月底和本月底库存股份数目均为193.55万股[2] - 上月底和本月底已发行股份总数均为5.6403095亿股[2]

公司公告核心事件 - 瑞尔集团(06639)发布公告，将延迟刊发2025年中期业绩 [1] - 公司股份将于2025年12月1日上午九时正起暂停买卖 [1] - 股份暂停买卖将持续至公司刊发2025年中期业绩为止 [1]

财务相关 - 公司向Beier Holdings Limited提供1100万美元贷款[5] - 截至2025年6月27日，Beier Holdings Limited还款350万美元[6] - 2025年7月1日，Beier Holdings Limited偿还1500万元人民币，含158万美元利息和51万美元本金[6] 调查与业绩 - 公司需调查2025年中期业绩审阅中遇到的事项[5] - 公司应不迟于2025年11月30日刊发2025年中期业绩[7] 其他安排 - 原定于2025年11月28日的董事会会议延期[8] - 若2025年11月30日前未刊发中期业绩，公司股份将于2025年12月1日起暂停买卖[9] - 公司将适时公布调查进展和最新消息[7][10]

股价表现 - 瑞尔集团早盘股价上涨超过7%，截至发稿时涨幅为7.43%，报1.88港元，成交额达1122.82万港元 [1] 业绩预期 - 公司预计期内取得除所得税前利润不少于2000万元，较上年同期的740万元显著提升 [1] - 利润增长主要得益于AI赋能临床及业务管理系统带来的营运效率提升 [1] - 患者需求及服务量持续回升以及严格的降本增效计划也推动了利润增加 [1] 公司治理 - 瑞尔集团计划于11月28日举行董事会会议以审批中期业绩 [1]