公司上市及股份相关信息 - A类股份及上市认股证上市日期为2022年9月16日[24] - A类股份每股面值0.0001港元[21] - B类股份每股面值0.0001港元[21] - 发售包括100,100,000股A类股份，发售价为每股10.00港元，及40,040,000份上市认股权证；发起人认购35,600,000份发起人认股权证，每份1.00港元；发售所得款项总额1,001.0百万港元存入托管账户[34] - 公司于2022年9月16日完成特殊目的收购公司发售，发行100,100,000股A类股份及40,040,000份上市认股权证，发售价格为每股A类股份及每0.4份上市认股权证10.00港元[109] - 公司上市日期发行1.001亿股A类股份及4004万份上市认股权证，总价为10.01亿港元[136] - 2022年7月28日公司发行25,025,000股B类股份，价格为每股0.00001港元，上市后以35,600,000港元发行35,600,000份发起人认股权证，每份可按11.5港元认购一股继承公司股份[142] - 截至2023年和2024年6月30日止六个月，发起人认股权证数目均为35,600,000，加权平均行使价均为11.50港元，2024年6月30日未行使的发起人认股权证行使价为11.5港元，加权平均剩余合约期限为1.2年[143] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，B类股份已发行及缴足数目均为25,025,000，股本均为2,503港元[149] 公司融资及贷款协议 - 公司与Primavera LLC及ABCI AM Acquisition于2022年9月7日订立涉及2000万港元无抵押贷款融资的贷款协议[24] - 2022年9月7日公司与贷款人订立总额20百万港元的无抵押融资协议，截至2024年6月30日未提取款项，资产负债比率净额不适用[50] - 发起人承诺以2000万港元贷款融资为公司提供财务援助[112] - 发起人承诺为公司提供不超过20,000,000港元的免息贷款，以满足营运资金需求或支付交易成本[156] 公司专业服务机构 - 核数师为毕马威会计师事务所，位于香港中环遮打道10号太子大厦8楼[30] - 主要往来银行为中国银行(香港)有限公司，位于香港花园道1号中银大厦[30] - 法律顾问为Davis Polk & Wardwell，位于香港遮打道3A号香港会所大厦10楼[30] - 合规顾问为新百利融资有限公司，位于香港皇后大道中29号华人行20楼[30] 财务数据关键指标变化 - 报告期内无营业收益，确认利息收益约25.5百万港元，2023年为21.5百万港元[36] - 报告期内产生以股权结算以股份为基础付款开支约54.8百万港元，2023年为45.7百万港元[37] - 报告期内其他经营开支由2023年同期约2.1百万港元增至约4.5百万港元[39] - 经营亏损由2023年同期约26.6百万港元增至报告期的约34.3百万港元[40] - 报告期内确认应付递延承销佣金公平值变动亏损约0.6百万港元，2023年为收益0.4百万港元[41] - 报告期内确认A类股份所产生的赎回负债账面价值变动约25.3百万港元，2023年无[42] - 报告期内确认上市认股权证公平值变动亏损约1.1百万港元，2023年为亏损0.5百万港元[43] - 亏损及全面收益总额由2023年同期约27.1百万港元增至报告期的约60.8百万港元[44] - 截至2024年6月30日，公司总资产约1,050.9百万港元，总负债约1,202.2百万港元，负债净额由2023年12月31日的121.6百万港元增至约127.6百万港元[49] - 截至2024年6月30日止六个月，利息收益为25,514,280港元，经营亏损为34,326,786港元，除税前亏损为60,806,096港元，期内亏损及全面收益总额为60,806,096港元，每股亏损（基本及摊薄）为2.43港元[93] - 截至2023年6月30日止六个月，利息收益为21,473,507港元，经营亏损为26,558,197港元，除税前亏损为27,098,737港元，期内亏损及全面收益总额为27,098,737港元，每股亏损（基本及摊薄）为1.08港元[93] - 截至2024年6月30日，现金及现金等价物为625,724港元，较2023年12月31日的2,077,546港元减少69.87%[95] - 截至2024年6月30日，应收利息为40,093,817港元，较2023年12月31日的14,579,570港元增加175.00%[95] - 截至2024年6月30日，总负债为1,202,244,830港元，较2023年12月31日的1,172,446,205港元增加2.54%[95] - 截至2024年6月30日，负债净值为(127,609,001)港元，较2023年12月31日的(121,569,294)港元亏损扩大4.97%[95] - 2024年上半年期内亏损及全面收益总额为(60,806,096)港元，2023年同期为(27,098,737)港元[102][104] - 2024年上半年以股权结算以股份为基础付款为54,766,389港元，2023年同期为45,673,596港元[102][104] - 2024年上半年经营活动所用现金净额为(1,451,855)港元，2023年同期为(2,579,024)港元[104] - 2024年上半年融资活动所用现金净额为(4,138,573)港元，2023年同期为(4,138,573)港元[105] - 截至2024年6月30日，金融负债产生净负债127,609,001港元，其中上市认股证103,451,348港元，应付递延承销佣金21,555,346港元[112] - 2024年上半年其他经营开支4,469,234港元，2023年上半年为2,107,235港元[114] - 2024年上半年董事酬金总计224,892港元，2023年上半年为223,152港元[114][116][119] - 2024年上半年归属发起人股东期内亏损60,806,096港元，2023年上半年为27,098,737港元[123] - 2024年和2023年6月30日止六个月B类股份加权平均数均为25,025,000 [124] - 2024年6月30日银行现金625,724港元，2023年12月31日为2,077,546港元[126] - 公司主营业务本期及往期均无收益[114] - 公司目前在开曼群岛无须缴纳所得税，且无其他应课税溢利，本期及往期未确认所得税[116] - 2023年12月31日及2024年6月30日，特殊目的收购公司发售所得款项总额为10.01亿港元，所赚取利息为3271.076万港元，存入托管账户[128] - 截至2024年6月30日止六个月，应付递延承销佣金的公平值变动为亏损60.5443万港元，2023年为收益37.499万港元[132] - 2023年12月31日及2024年1月1日，A类股份赎回负债账面价值为10.47259451亿港元，2024年6月30日为10.72589613亿港元[137] - 2023年1月1日，上市认股权证公平值为1.02334232亿港元，2024年6月30日为1.03451348亿港元[140] - 2023年1月1日至2024年6月30日，上市认股权证公平值变动分别为54.054万港元、 - 57.2572万港元、114.9148万港元[140] - 2023年12月31日及2024年1月1日，A类股份权益部分为 - 1.01669568亿港元，2024年6月30日保持不变[137] - 2023年1月1日至2024年6月30日，A类股份赎回负债账面价值变动分别为4625.9451万港元、2533.0162万港元[137] - 2024年上半年应付递延承销佣金未变现公平值变动为605,443港元，2023年为 - 1,003,625港元[169] - 截至2024年6月30日，应付递延承销佣金公平值为21,555,346港元，上市认股权证公平值为103,451,348港元，均属第三级估值[163] - 截至2023年12月31日，应付递延承销佣金公平值为20,949,903港元，上市认股权证公平值为102,302,200港元，均属第三级估值[165] - 应付递延承销佣金公平值按2024年6月30日贴现率5.9%（2023年12月31日：5.9%）贴现至现值[166] - 应付递延承销佣金可能性增加5%或减少5%，2024年上半年税后亏损增加或减少1,134,492港元，2023年税后亏损增加或减少1,102,626港元[168] - 应付递延承销佣金贴现率增加3%或减少3%，2024年上半年税后亏损减少593,920港元或增加628,558港元，2023年税后亏损减少859,097港元或增加922,142港元[168] - 上市认股权证2024年6月30日预期波幅为40.60%–41.67%，无风险利率为3.39%；2023年12月31日预期波幅为39.19%–40.52%，无风险利率为2.92%[171] - 上市认股权证预期波幅增加5%，2024年上半年税后亏损增加5,205,200港元，2023年增加4,216,212港元；减少5%，2024年上半年税后亏损减少9,905,896港元，2023年减少4,652,648港元[171] - 上市认股权证无风险利率增加2%，2024年上半年税后亏损增加4,308,304港元，2023年增加4,368,364港元；减少2%，2024年上半年税后亏损减少6,446,440港元，2023年减少5,897,892港元[171] - 截至2024年6月30日止六个月，支付予发起人的以股权结算以股份为基础付款开支为54,766,389港元，2023年同期为45,673,596港元[175] 公司运营及管理相关 - 公司自上市起有24个月就并购交易条款刊公告，36个月完成并购交易，须于2024年9月16日前发公告，将按需申请延期[52] - 截至2024年6月30日公司无全职雇员，报告期未确认员工成本，执行董事无薪酬[55] - 报告期内公司无重大投资、收购或出售附属公司、联营公司及合营企业[54] - 报告期内公司无资本开支及承担，2024年6月30日无或然负债和资产押记[56] - 截至2024年6月30日公司无控股股东，无质押股份及相关借贷协议[58] - 公司无意于并购交易完成前支付现金股息，董事会未就报告期建议中期股息[62] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，主席为陈清珠女士，中期业绩经其审阅[63] - 董事会报告期内遵守企业管治守则，除主席与行政总裁职责应不同人兼任的规定外[65] - 公司采纳标准守则，报告期内董事和高级管理层均遵守该守则[66] - 报告期内公司无购买、出售或赎回上市证券，期末无库存股份[69] - 公司须于特殊目的收购公司发售後24个月内公布特殊目的收购公司的并购交易的条款及于36个月内完成，可申请延长最多6个月[109] - 公司须于2024年9月16日（或自上市日期起满24个月）前发布特殊目的收购公司并购交易公告，若申请延期需遵守股东及联交所批准的延长期限[112] - 本期及过往期间公司概无派付或宣派股息[150] 股东持股情况 - 中国中信集团有限公司持有A类股份17749644股，占A类股份约17.73%，占已发行股份总数约14.19%[79] - 罗旭瑞持有A类股份17094000股，占A类股份约17.08%，占已发行股份总数约13.66%[79] - 中国工商银行股份有限公司持有A类股份10890000股，占A类股份约10.88%，占已发行股份总数约8.70%[79] - Primavera LLC持有B类股份15015000股，占B类股份60%，占已发行股份总数12%[81] - ABCI AM Acquisition持有B类股份10010000股，占B类股份40%，占已发行股份总数8%[81] - 截至报告期末，公司合共已

特殊目的收购公司发售 - 本公司于2022年9月16日在香港联合交易所完成特殊目的收购公司发售，发行1.001亿股A类股份和4,004万份上市认股权证[19] - 本公司需在特殊目的收购公司发售后24个月内公布并在36个月内完成特殊目的收购公司的并购交易[21] - 如果未能在规定期限内完成并购交易，本公司将终止除清盘以外的所有业务运营，暂停A类股份和上市认股权证的交易，并以现金赎回A类股份[21] - 完成并购交易后，尚未被赎回的每股A类股份将获得0.2份额外认股权证[22] - 公司于上市日期完成其A类股份及上市认股权证的发售,共获得所得款项总额1,001.0百万港元[83] 财务数据 - 报告期内，公司录得利息收益2,551.43万港元[7] - 报告期内，公司录得以股权结算以股份为基础的付款开支5,476.64万港元[7] - 报告期内，公司录得其他经营开支446.92万港元[7] - 报告期内，公司录得A类股份所产生的赎回负债账面值变动2,533.02万港元[9] - 报告期内，公司录得上市认股权证公平值变动114.91万港元[9] - 报告期内，公司录得期内虽损及全面收益总额6,080.61万港元[10] - 公司确认利息收益约25.5百万港元,主要来自在托管账户中持有的发售所得款项总额利息[87] - 公司产生以股权结算以股份为基础付款开支约54.8百万港元,是由于B类股份及发起人认股权证所致[88] - 公司的其他经营开支由上年同期约2.1百万港元增加至约4.5百万港元,主要是法律及专业费用增加[89] - 公司的经营虚损由上年同期约26.6百万港元增加至报告期的约34.3百万港元[90] - 公司确认A类股份所产生的赎回负债账面值变动约25.3百万港元[92] - 公司确认上市认股权证公平值变动虚损约1.1百万港元[93] - 公司的虚损及全面收益总额由上年同期约27.1百万港元增加至报告期的约60.8百万港元[94] 资产负债情况 - 公司总资产约为1,074.6百万港元,主要包括现金及现金等价物、应收利息、预付款项和受限制银行结余[98] - 公司总负债约为1,202.2百万港元,主要包括其他应付款项及应计费用、应付遗延承销佣金、A类股份所产生的赎回负债和上市认股权证[99] - 公司负债净额由121.6百万港元增加至127.6百万港元[100] - 公司截至2024年6月30日并无任何借款,资产负债比率净额不适用[101][102] 资金运用 - 特殊目的收购公司发售所得款项总额为10.01亿港元[45] - 特殊目的收购公司发售所得款项总额产生的利息为3,271.076万港元[45] - 所得款项总额及利息存入托管账户,不得自托管账户发放,除非满足特定条件[45,46,47,48,49] - 托管账户中产生的利息及其他收入可用于支付公司开支及税项,但需满足特定条件[50] - 承销商将获得相当于特殊目的收购公司发售所得款项总额2%的承销佣金,以及最多为1.5%的遗延承销佣金[52] - 遗延承销佣金确认为金融负债,截至2024年6月30日止六个月公允价值变动为亏损60.5443万港元[53] - 公司获得来自发售的所得款项总额为1,001.0百万港元[121] - 公司获得来自出售发起人认股权证的所得款项总额为35.6百万港元[122] - 发售相关开支占于托管账户以外持有的所得款项总额的78.65%[125] - 一般营运资金占于托管账户以外持有的所得款项总额的21.35%[126] - 公司预计于托管账户以外持有的餘下未动用所得款项须于特殊目的收购公司的并购交易完成时逐步动用[129] 其他 - 本公司自注册成立以来概无经营任何业务及并不预期产生任何经营收益(除利息收入外)[23] - 本公司的发起人为Primavera Capital Acquisition LLC(开曼群岛有限公司)及农银国际资产管理有限公司(香港有限公司)[24] - 中期财务报告乃根据香港会计准则第34号中期财务报告编制[26] - 本公司的主营业务为限时收购合适的目标,以完成特殊目的收购公司的并购交易,该业务于本期间及过往期间概无产生收益[32] - 本公司目前在开曼群岛毋须缴纳所得税,且董事认为本公司在任何其他司法权区并无应课税溢利[37] - 本公司将竭力物色具有强劲及可持续增长前景的并购标的,并将该标的推荐予股东及联交所以供其批准[104] - 本公司將對引入的潛在併購標的進行全面的盡職審查[105] - 本公司擬使用多種方式完成特殊目的收購公司的併購交易[105] - 本公司於報告期內並無重大投資或重大收購或出售附屬公司、聯營公司及合營企業[106] - 本公司自註冊成立以來並無採納任何股份計劃[107] - 本公司於報告期內並無產生任何資本開支及承擔[109] - 本公司於二零二四年六月三十日並無任何或然負債及資產押記[110][111] - 本公司將繼續專注於上市文件所載的業务策略[112] - 本公司董事会联席主席及联席行政总裁的合并职务可促进战略举措的有效执行[117] - 本公司已采

董事会运作 - [报告期内公司举行四次董事会会议，联席主席与独立非执行董事举行一次会议][1] - [公司委任三名独立非执行董事以提高董事会效率及决策][9] - [公司董事会由四名执行董事和三名独立非执行董事组成][88] - [公司已设立渠道让独立非执行董事表达意见，董事会每年检讨机制实施及成效，报告期内检讨获满意结果][130] - [审核委员会由三名独立非执行董事组成，报告期内召开两次会议，审核多项财务报表及相关政策][132] - [薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，报告期内召开一次会议，审核董事及管理层薪酬相关事宜][137] - [提名委员会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成，报告期内召开一次会议，评估董事会组成并考虑多元化政策][138] - [董事会由始至终符合上市规则有关任命至少三名独立非执行董事的规定，各独立非执行董事已确认独立性][151] - [审核委员会主席陈清珠女士具备上市规则要求的适当专业资格][132] - [薪酬委员会主席为陈剑音女士][137] - [提名委员会联席主席为陈桐先生及杨秀科先生][138] - [各独立非执行董事自2022年9月5日起担任董事，每年收取年度董事袍金150,000港元][191] 董事任免 - [陈清珠女士、陈剑音女士及浦永源先生将在股东周年大会轮值退任并参选连任][4] 融资与贷款 - [公司与Primavera LLC及ABCI AM Acquisition订立涉及2000万港元无抵押贷款融资的贷款协议][10] - [2022年9月7日公司订立2000万港元无抵押融资协议，截至2023年12月31日未提款][82] - [2022年9月7日，公司与Primavera LLC及ABCI AM Acquisition就2000万港元贷款融资订立协议，截至2023年12月31日无款项提取][121] 并购情况 - [报告期内公司未选定特定并购标的，未订立具约束力的并购协议][24] - [公司自上市起有24个月公告并购交易条款，36个月完成并购交易][85] - [未来数月公司将竭力物色并购标的并推荐给股东及联交所][85] - [截至2023年12月31日，公司尚未选择特定并购标的，未与任何并购标的展开实质性讨论][98] - [与特殊目的收购公司并购交易有关的开支总额目前无法估计][129] 财务数据 - [报告期内公司确认应付递延承销佣金公平值变动约100.36万港元，2022年同期亏损21.75万港元][29] - [以股权结算并以股份为基础的付款开支从2022年的8900万港元降至报告期的约5280万港元][50] - [经营亏损从2022年的约9630万港元减少至报告期的约1190万港元][51] - [负债净额从2022年12月31日的1.162亿港元增加至2023年12月31日的约1.216亿港元][56] - [报告期内确认利息收益约4470万港元，2022年为260万港元][76] - [其他经营开支从2022年的约230万港元增至报告期的约420万港元][77] 股份发售 - [公司发售包括1.001亿股A类股份（发售价每股10港元）及4004万份上市认股权证，发起人认购3560万份发起人认股权证][46] - [公司发售所得款项总额10.01亿港元，已存入托管账户并以受限制银行结余形式持有][46] - [公司收到发售所得款项总额10.01亿港元，存于香港托管账户][54] - [公司发售所得款项总额为10.01亿港元，按规定存于托管账户，用途无变动][106] - [公司获得出售发起人认股权证所得款项总额为3560万港元，于托管账户以外持有并按计划使用][126] - [发售相关开支占托管账户以外持有的所得款项总额的78.65%，上市文件披露为2800万港元，截至2022年12月31日未动用480万港元，报告期内已动用410万港元，截至2023年12月31日未动用70万港元][146] - [一般营运资金占托管账户以外持有的所得款项总额的21.35%，上市文件披露为760万港元，截至2022年12月31日未动用530万港元，报告期内已动用390万港元，截至2023年12月31日未动用140万港元][146] 业务运营 - [报告期内公司未开展业务运营，无收益，唯一活动为组织活动及寻找潜在并购标的][47] - [报告期内公司无业务运营，无收益、客户和供应商][103] 公司风险 - [公司面临无法完成并购交易、无法获第三方投资资金、依赖高级职员和董事、存在利益冲突等风险][105] 公司基本情况 - [公司为特殊目的收购公司，拟投资大中华地区创新科技等领域高增长型公司][116] - [截至2023年12月31日，公司并无任何附属公司][142] - [截至2023年12月31日，公司无全职雇员，未运营退休金计划][162] - [截至2023年12月31日，公司无物业、厂房及设备][164] - [截至2023年12月31日，公司无任何可分派储备][173] - [截至2023年12月31日，公司无控股股东，无相关担保、质押、重大合约等情况][174] 证券交易与捐赠发行 - [报告期内，公司无购买、出售或赎回上市证券的行为][167] - [报告期内，公司无慈善捐赠和债券发行][168][169] 股息政策 - [公司无意于特殊目的收购公司的并购交易完成前支付现金股息，董事会未就报告期建议任何末期股息][188] 股份结构 - [报告期末，公司共发行125,125,000股股份，包括100,100,000股A类股份及25,025,000股B类股份][199] - [中国中信集团持有A类股份17,749,644股，占A类股份约17.73%，占总数约14.19%][177] - [Lo Yuk Sui持有A类股份17,094,000股，占A类股份约17.08%，占总数约13.66%][177] - [中国工商银行股份有限公司持有A类股份10,890,000股，占A类股份约10.88%，占总数约8.70%][177] - [天风国际证券集团有限公司持有A类股份9,350,000股，占A类股份约9.34%，占总数约7.47%][177] - [Primavera LLC等持有7,710,960股A类股份，占A类股份7.70%，占已发行股份总数6.16%][196] - [ABCI AM Acquisition等持有5,140,640股A类股份，占A类股份5.14%，占已发行股份总数4.11%][196] - [中央汇金投资有限责任公司持有17,603,156股A类股份，占A类股份17.59%，占已发行股份总数14.07%][196] - [Primavera LLC等持有15,015,000股B类股份，占B类股份60%，占已发行股份总数12%][196] - [ABCI AM Acquisition等持有10,010,000股B类股份，占B类股份40%，占已发行股份总数8%][196] - [中央汇金投资有限责任公司在Murray Enterprise Limited所持的10,890,000股A类股份及4,356,000份上市认股权证中拥有权益][200] - [天风国际证券集团有限公司持有9,350,000股A类股份及3,740,000份上市认股权证][200]

公司财务状况 - 截至二零二三年十二月三十一日止年度，Interra Acquisition Corporation的利息收益为44,680,246港元，较上一年度增长了**1,608.6%**[2] - 二零二三年十二月三十一日，Interra Acquisition Corporation的现金及现金等价物为2,077,546港元，较上一年度减少了**79.5%**[3] - 公司的现金及现金等价物包括银行现金为2,077,546港元[21] - 公司存入了特殊目的收购公司发售的所得款项总额1,001,000,000港元到托管账户，用于支付相关开支和税项[22] - 公司的总资产约为1,050.9百万港元，主要包括现金及现金等价物、应收利息、预付款项和受限制银行结余[64] - 公司截至2023年12月31日的总负债约为1,172.4百万港元，较2022年12月31日增加[66] - 公司的负债净额从2022年12月31日的116.2百万港元增加至2023年12月31日的约121.6百万港元[67] 公司股份情况 - 公司发行了100,100,000股A类股份及40,040,000份上市认股权证，总价为1,001,000,000港元[28] - 公司发行了B类股份，于2022年7月28日发行25,025,000股，每股价格为0.0001港元[34] - 公司发行了发起人认股权证，截至2023年12月31日，加权平均行使价为11.5港元，数量为35,600,000[36] - 公司发行了A类股份和上市认股权证，涉及负债部分和权益部分的变动[32] - 公司引入了转换权和发起人认股权证，发起人认股权证的合约期限为3年，可在特殊目的收购公司的併购交易后12个月行使[35] - 公司的股本包括B类股份，已发行股份的面值为39,000,000港元[40] 公司财务运营 - 公司自成立以来未经营任何业务，预计在完成特殊目的收购公司的并购交易后才会产生利息收益[11] - 公司在报告期内未进行任何业务运营，也未产生任何收入[50] - 公司的经营亏损由之前期间的约96.3百万港元减少至报告期的约11.9百万港元[55] - 公司的虧損及全面收益总额由之前期间的约139.1百万港元减少至报告期的约58.2百万港元[58] 公司财务策略 - 公司管理资本的主要目标是保障持续经营能力，考虑未来资本效率、经营现金流量和资本开支[44] - 公司根据经济情况变动管理和调整资本结构，可以发行新股、新的债务融资或贖回现有债务[46] - 公司完成了A类股份和上市认股权证的发售，募集资金总额为10.01亿港元[48] 公司治理情况 - 公司董事会遵守企业治理守则，除主席与行政总裁职责由不同人士兼任外[85] - 陈桐先生和杨秀科先生被委任为公司董事会联席主席、执行董事兼联席行政总裁[86] - 公司已采纳上市发行人董事进行证券交易的标准守则，并确认在报告期内一直遵守[87] - 公司未发现高级管理层在报告期内有任何不遵守标准守则的情况[88] - 公司设立审计委员会，并由三名独立非执行董事组成[95][96]

公司概况 - 公司是一家为进行特殊目的收购公司的并购交易而成立的特殊目的收购公司[7] - 公司计划投资于大中华地区的高增长型公司，涉及创新科技、消费及新零售、高端制造、医疗健康和气候行动等领域[7] 财务状况 - 公司在报告期内未开展任何业务运营，也未产生任何收入[10] - 公司确认利息收入约21.5百万港元，主要来自发售所得款项的利息收入[11] - 公司的经营亏损从之前的约2.3百万港元增加至报告期的约26.6百万港元[15] - 公司的期内亏损及全面收益总额从之前的约2.3百万港元增加至报告期的约27.1百万港元[18] - 公司确认应付遞延承銷佣金公平值变动约0.4百万港元，主要由于特殊目的收购公司发售的承銷协议条款[16] - 公司确认上市认股权证公平值变动约0.5百万港元，主要是由于认股权证的公平值变动[17] - 公司持有1,001.0百万港元的发售所得款项，存放在香港托管账户，用于特殊目的收购公司的并购交易等资金需求[20] - 公司的总资产截至2023年6月30日约为1,028.8百万港元，主要包括现金及现金等价物、应收利息、预付款项和受限制银行结余等[23] - 公司截至二零二三年六月三十日并无任何借款，资产负债比率淨额不适用于公司[28] - 公司的现金及现金等价物为3,397,475港元，较前一年有所减少[79] - 公司的股本为2,503港元，其他储备为-101,669,568港元，资本储备为124,561,787港元，累计亏损为-139,058,251港元[80] - 公司的经营活动除税前亏损为-27,098,737港元，经营活动所用现金净额为-2,579,024港元，融资活动所用现金净额为-4,138,573港元，现金及现金等价物减少净额为-6,717,597港元[82] 股份情况 - 截至报告期末，中国中信集团、罗旭瑞、中国工商银行股份有限公司分别持有A类股份的17.73%、17.08%、10.88%的权益[58] - 截至报告期末，越秀基金独立投资组合公司、Primavera LLC、Primavera US LLC分别持有A类股份的7.69%、7.70%、7.70%的权益[59] - 截至报告期末，Primavera LLC、Primavera US LLC、胡博士分别持有B类股份的60%、60%、60%的权益[59] - 公司的股本于2023年6月30日为25,025,000股，股本代表已发行股份的面值[125] 其他 - 公司将在未来数月内寻找具有强劲和可持续增长前景的并购标的，推荐给股东和联交所以供批准[30] - 公司将对引入的潜在并购标的进行全面的尽职审查，预计在评估潜在并购标的、磋商和执行并购交易时会产生巨额成本[31] - 公司将继续专注于上市文件所载的业务策略，截至二零二三年六月三十日没有涉及重大投资或资本资产的其他未来计划[39] - 公司未在报告期内购买、出售或赎回任何上市证券[51] - 公司从发售中获得的所得款项总额为1,001.0百万港元，其中78.65%用于发售相关开支，21.35%用于一般营运资金[53] - 公司将在特殊目的收购公司的并购交易完成后采纳薪酬政策，以吸引和留住高质量员工[35] - 公司未在本期间及过往期间派发股息[126]

公司财务状况 - 截至2023年6月30日止六个月的損益表显示，公司经营虧損为2,655,819港元[2] - 公司资产中现金及现金等价物为10,115,072港元，應收利息为2,616,312港元[3] - 公司负债中應付遞延承銷佣金为21,953,528港元，上市認股權證为102,334,232港元[3] - 公司的总资产约为1028.8百万港元，主要包括现金及现金等价物约3.4百万港元[66] - 现金及现金等价物净额约为2.6百万港元[67] - 公司总负债约为1,126.4百万港元[68] - 公司的负债净额从116.2百万港元减少至97.6百万港元[69] - 公司截至2023年6月30日没有任何借款[71] - 公司的现金及现金等价物以港元计值[72] - 公司目前没有重大外汇风险[73] 公司业务及发展 - 公司的注册办事处地址为190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands[5] - 公司的注册成立目的是在香港聯合交易所有限公司證券上市规则规定的时限内收购合适目标，实现特殊目的收购公司的併購交易上市[8] - 公司自注册成立以来并未经营任何业务，预计在完成特殊目的收购公司的併購交易后才会产生收益[11] - 公司持续寻找特殊目的收购公司的并购交易潜在标的，但截至二零二三年六月三十日尚未选择特定的并购标的[17] - 公司的主营业务是限时收购合适的目标，以完成特殊目的收购公司的并购交易，该业务在本期间和过往期间未产生收入[19] - 公司将继续寻找具有强劲和可持续增长前景的并购标的[74] - 公司是一家为收购一项或多项业务或与其业务合并而成立的特殊目的收购公司[48] 公司股本及股权结构 - 公司发行了100,100,000股A类股份和40,040,000份上市认股权证，总价为1,001,000,000元[29] - 公司有义务在特定情况下以每股10元贖回A類股份，未贖回则发行0.2份额外認股權證[30][31] - A類股份的负债部分在2022年1月至2023年6月期间发行1,001,000,000元，贖回負債42,078,925元[32] - 上市認股權證每份賦予持有人特定權利，可在特殊目的收購公司的併購交易完成後以每股11.5元認購一股繼承公司股份[33][34] - 上市認股權證在2022年至2023年期间发行101,669,568元，損益確認的公平值變動102,874,772元[35] - 公司于2022年7月28日发行25,025,000股B類股份，每股價格為0.0001元[36] - B類股份包含轉換功能，可在特殊目的收购公司的併購交易結束時自動轉換為繼承公司股份[37] - 截至2023年6月30日，發起人認股權證加權平均行使價為11.5元，共有35,600,000份[38] - 授予的公平值主要根据蒙地卡羅模拟法计量，2022年发起人認股權證的公平值為2.58元[39] - 公司股本于2023年6月30日為25,025,000股，股本代表已发行股份的面值[41] 公司财务表现 - 公司确认利息收入约2150万港元，主要来自持有发售所得款项总额的利息收入[53] - 公司产生以股权结算以股份为基础付款开支约4570万港元，主要涉及B类普通股份和发起人认股权证[54] - 公司的经营亏损从约230万港元增加至报告期的约2660万港元[57] - 公司确认应付递延承销佣金公平值变动约40万港元，主要是根据特殊目的收购公司发售的承销协议条款[58] - 公司确认上市认股权证公平值变动约50万港元，主要是由于认股权证的公平值变动[59] - 公司的期内亏损及全面收益总额从约230万港元增加至约2710万港元[60] 公司治理及合规 - 公司遵守企业治理守则，致力于维持高水平的企业治理，保障股东利益、提升企业价值、提高透明度和问责性[84] - 董事会已遵守上市规则附录十四所载的企业治理守则，但主席与行政总裁的职责应由不同人士兼任[85] - 董事会认为董事会联席主席及联席行政总裁的合并职务可促进战略措施的有效执行，促进管理层与董事会之间的信息流通[86] - 所有重大决策均经董事会成员及三名独立非执行董事諮詢后方会作出[87] - 公司已採納上市规则附录十所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则，经全体董事确认遵守[88] - 公司未发现高级管理层在报告期内有任何不遵守标准守则的情况[89] - 公司未在报告期内购买、出售或赎回任何上市证券[90]

公司基本信息 - 公司名称为Interra Acquisition Corporation，成立于二零二二年一月十一日[3] - 公司的核数师为畢馬威会计师事务所，注册的公众利益实体核数师为葛程遠先生[6] - 公司的主要往来银行为中国银行（香港）有限公司[6] - 公司的法律顾问为Davis Polk & Wardwell[6] - 公司的合规顾问为新百利融资有限公司[6] - 公司的注册办事处位于Cayman Islands[6] 公司业务及财务情况 - 公司是一家特殊目的收购公司，主要投资于大中华地区的创新科技、消费和新零售、高端制造、医疗健康和气候行动等领域的高增长型公司[8] - 公司于2022年9月16日完成发售，包括100,100,000股A类股份和40,040,000份上市认股权证，发售所得款项总额为10.01亿港元[9] - 公司报告期内未选定任何特定的并购标的，也未与任何潜在特殊目的收购公司签订具约束力的协议[10] - 公司报告期内未开展任何业务运营，未产生任何收入，录得全面收益总额约为1.391亿港元，主要由于发起人股东所致[11] - 公司报告期内录得经营亏损96.3百万港元，全面收益总额为139.1百万港元，截至2022年12月31日，公司负债净额为116.2百万港元[13] 公司财务管理 - 公司持有1,001.0百万港元的发售所得款项，存放在香港托管账户，用于特殊目的收购公司的并购交易、股东赎回要求和清算后返还给A类股东[16] - 公司与Primavera LLC及ABCI AM Acquisition签订了总额为20百万港元的无抵押贷款融资协议，截至报告日期未提取任何款项[21] - 公司将使用发售所得款项、发行B类股份和发起人认股权证所得款项、独立第三方投资所得款项等完成特殊目的收购公司的并购交易[26] - 公司未来计划继续专注于上市文件中的业务策略[33] 公司治理及股东情况 - 公司董事会包括四名执行董事和三名独立非执行董事[35] - 公司的执行董事陈桐先生负责发掘、执行和完成消费和科技领域的各类交易机会[36] - 公司的执行董事楊秀科先生负责领导和管理资产管理业务，包括投资、业务发展和运营[38] - 公司的执行董事葛程遠先生负责私募股权和初创资本投资中的评估、尽职审查和谈判工作[41] - 公司股本变动的详细信息在财务报表附注17a中[85] - 公司截至年报日期维持上市规则规定的公众持股量[86] 公司风险管理及内部控制 - 公司面临的主要风险和不确定因素包括无法完成特殊目的收购公司的收购交易、无法获得所需资金、需要获得监管批准等[73] - 公司已设立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，以监督公司事务的特定方面[146][152][154] - 公司负责领导公司的风险管理和内部控制系统，每年进行审查并确认系统有效[181] - 公司已设立内部控制系统，经审计委员会和董事会审查后认为有效[186] 股东情况 - 中国中信集团持有公司17.73%的A类股份[104] - Primavera LLC持有公司60%的B类股份[105] - 天风国际证券集团持有公司9.34%的A类股份[106] - 越秀基金独立投资组合公司持有公司7.69%的A类股份[107] - ABCI AM Acquisition持有公司5.14%的A类股份[105]

A类股份相关数据 - A类股份负债部分1月11日为0，发行A类股份10.01亿，发行A类股份应占交易成本于损益确认的负债账面价值变动为 - 4207.8925万，12月31日为10.01亿；权益部分1月11日和12月31日为 - 1.01669568亿[3] - 公司于2022年9月16日发售100,100,000股A类股份，发售价格为每股10.00港元，获所得款项总额1,001.0百万港元[22] - 公司流动负债大部分包括A类股份1,001.0百万港元[35] - 公司上市日期发行100,100,000股A类股份及40,040,000份上市认股权证，总价为1,001,000,000元[96] - 公司有义务在某些情况下以每股10元赎回A类股份，若未赎回则向A类股份持有人就每股未赎回股份发行0.2份额外认股权证[96] - 就未赎回的每股A类股份，A类股份持有人将收到0.2份额外认股权证[62] 上市认股权证相关数据 - 上市认股权证1月11日为0，发行上市认股权证1.01669568亿，于损益确认的上市认股权证的公允价值变动 — 未变现为66.4664万，12月31日为1.02334232亿[6] - 每份上市认股权证可在特殊目的收购公司的并购交易完成后，以每股11.5元认购一股继承公司股份，行使期为并购交易完成后30天至并购交易完成之日五周年之前[4] B类股份相关数据 - 公司于2022年7月28日发行2502.5万股B类股份，价格为每股0.0001元[8] - B类股份1月11日股份数目和股本为0，1月18日发行3900万股，股本3900元，3月4日发行2.25万股，股本2元，7月28日购回3902.25万股，股本 - 3902元，同日发行2502.5万股，股本2503元，12月31日股份数目为2502.5万，股本为2503元[15] - 2022年1月11日至12月31日，B类股份加权平均数为32,079,619[92] 发起人认股权证相关数据 - 以总认购价格3560万发行3560万份发起人认股权证，每份发起人认股权证可按每股11.5元认购一股继承公司股份[8] - 发起人认股权证于计量日的公允价值为2.58元，股价为10元，行使价为11.5元，预期波幅为38.51%–39.97%，期权年期为3年，预期股息为0.00%，无风险利率为3.21%–3.26%[13] - 发起人认股权证可于完成特殊目的收购公司的并购交易后的十二个月予以行使，B类股份及发起人认股权证的合约期限为三年[8] - 发售同时，发起人认购35,600,000份发起人认股权证，价格为每份1.00港元[22] - 2022年1月11日至12月31日期间，已授出行使价11.5元的发起人认股权证3560万份[40] - 公司于私募配售中以每份1.00港元的价格发行35,600,000份发起人认股权证[61] - 公司获得出售发起人认股权证所得款项总额为3560万港元，款项于托管账户以外持有[135] - 发售相关开支占比78.65%，金额为2800万港元；一般营运资金占比21.35%，金额为760万港元，总计3560万港元[136] 股息相关数据 - 2022年1月11日至12月31日期间无股息派发或宣派[17] - 董事会并无就报告期建议任何末期股息[129] 储备相关数据 - 其他储备包括分配至A类股份权益部分的金额[17] - 资本储备包括已向发起人授予的授予日期公允价值部分及向发起人发行发起人认股权证的所得款项[18] 公司业务运营及收益数据 - 报告期内公司未开展业务运营，无收益，录得亏损及全面收益总额约139.1百万港元[25] - 报告期内公司除利息收入2.6百万港元外无其他收入，产生其他经营开支2.3百万港元，经营亏损96.3百万港元[26] - 公司主营业务在报告期无收益[65] - 公司自注册成立以来无经营业务，最早待完成并购交易后产生收益[48] 公司财务状况数据 - 截至2022年12月31日，公司负债净额为116.2百万港元[28] - 截至2022年12月31日，公司受限银行存款1,001.0百万港元，其余流动资产13.2百万港元，流动负债1,130.4百万港元[35] - 公司现金及现金等价物为10.1百万港元[35] - 截至2022年12月31日，公司应付发起人款项为60万港元[37] - 2022年12月31日，现金及现金等价物为1011.5072万港元，受限银行结余为10.01亿港元，总资产为10.142219亿港元[45] - 2022年12月31日，其他应付款项及应计费用为450.0172万港元，应付递延承销佣金为2195.3528万港元，总负债为11.30385429亿港元[45] - 2022年12月31日，负债净值为 - 1161.63529万港元，股本为2503港元，储备为 - 1161.66032万港元，亏损净值为 - 1161.63529万港元[45] - 银行存款为10,115,072元[94] - 截至2022年12月31日，公司的应计费用及其他应付款项为450万港元[108] 融资相关数据 - 公司有20百万港元的无抵押贷款融资[33] - 2022年9月7日公司订立2000万港元无抵押贷款融资协议，截至公告日未提取款项[37] 特殊目的收购公司并购交易相关规定 - 公司须于特殊目的收购公司发售24个月内公布并购交易条款，36个月内完成交易[47] - 若未在期限内完成并购交易，公司将终止运营、暂停股份及权证买卖、赎回A类股份并进行清盘[47] - 公司自上市日期起将有24个月就特殊目的收购公司的并购交易的条款刊发公告，36个月完成并购交易[108] - 公司预计，托管账户以外持有的余下未动用所得款项须于上市日期后36个月内逐步动用[118] 每股摊薄亏损计算相关 - 2022年1月11日至12月31日期间计算每股摊薄亏损未计入已发行A类股份潜在影响[54] 归属发起人股东亏损数据 - 归属公司发起人股东的期内亏损为139,058,251元[68] 应付递延承销佣金公平值变动数据 - 2022年1月11日至12月31日期间应付递延承销佣金的公平值变动为217,528元[71] 发售所得款项数据 - 报告期内公司收到发售所得款项总额1,001.0百万港元，存于香港托管账户[31] - 截至2022年，公司获得来自发售的所得款项总额为1,001.0百万港元[80] - 特殊目的收购公司发售所得款项总额为1,001,000,000元，存入托管账户[99] 公司税务相关数据 - 公司目前在开曼群岛无须缴纳所得税，且无确认所得税[67] 外汇风险相关数据 - 公司现金及现金等价物以港元计值，报告期内无重大外汇风险[82] - 公司目前无外汇对冲政策，通过定期审查外汇风险敞口净额管理外汇风险[82] 或然负债和资产押记数据 - 2022年12月31日，公司并无任何或然负债和资产押记[86][103] 承销佣金相关数据 - 承销商获得相当于特殊目的收购公司发售所得款项总额2%的承销佣金，还将获得最多为并购交易完成后所得款项总额1.5%的递延承销佣金等[95] 经营开支及亏损相关数据 - 核数师酬金审计服务为350,000元，其他服务为250,000元，法律及专业费用为593,000元等，其他经营开支总计2,314,004元[98] - 2022年1月11日至12月31日，利息收入为2,616,312元，上市开支为 -7,437,655元等，经营亏损为 -96,314,662元[101] - 除税前亏损为 -139,058,251元，期内亏损及全面收益总额为 -139,058,251元，每股亏损为 -4.33元[101] 公司重大投资及收购相关数据 - 报告期内，公司并无重大投资或重大收购或出售附属公司、联营公司及合营企业[109] 企业管治相关数据 - 上市日期至2022年12月31日期间，董事会已遵守企业管治守则所载的所有适用守则条文，惟守则条文第C.2.1条除外[113] - 公司已采纳上市规则附录十所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则作为行为守则[114] - 董事会已按照企业管治守则成立审核委员会，并订有其书面职权范围[119] 后续事件相关数据 - 报告期后直至公告日期，公司并无任何重大后续事件[121] 股东周年大会相关数据 - 公司股东周年大会将于2023年6月21日召开[122] - 为确定股东出席股东大会投票资格，公司将在2023年6月16日至21日暂停办理股份过户登记手续[141] 员工成本及薪酬相关数据 - 2022年12月31日，公司并无全职雇员，报告期内无确认员工成本为开支，执行董事无权从公司获得薪酬[126] 资本开支及未来计划相关数据 - 报告期内，公司并无产生任何资本开支及承担[127] - 2022年12月31日，公司并无任何涉及重大投资或资本资产的其他未来计划[128] 董事遵守守则情况数据 - 全体董事自上市日期起至2022年12月31日一直遵守标准守则，公司未获悉高级管理层有不遵守情况[132] 年度报告相关数据 - 公司报告期的年度报告将寄发股东，可在联交所及公司网站查阅[142] 董事会成员构成数据 - 截至公告日期，公司董事会包括4名执行董事和3名独立非执行董事[144]

公司基本信息 - 公司为Interra Acquisition Corporation，股份代号7801，认股权证代号4801 [1] 中期报告相关规定及安排 - 上市规则第13.48 (1)条规定发行人须在财政年度首六个月结束后三个月内发中期报告，此规定不适用于公司截至2022年6月30日止六个月方面 [2] - 公司不会独立编制并向股东发送截至2022年6月30日止六个月的中期报告或中期摘要报告 [2] 财务业绩披露途径 - 截至2022年6月30日止六个月的财务业绩已包含于上市文件内，上市文件可于联交所网站及公司网站阅览 [4] 公司董事会成员 - 公告日期公司董事会包括执行董事陈桐先生等4人及独立非执行董事陈清珠女士等3人 [4]