财务状况 - 公司截至2023年6月30日的现金及现金等价物为26,520,898港元，较2022年12月31日的5,047,637港元大幅增加[5] - 公司受限制银行结余为1,000,500,000港元，与2022年12月31日持平[5] - 公司负债净额为-170,395,572港元，较2022年12月31日的-186,390,574港元有所改善[5] - 截至2023年6月30日止六个月，公司期内亏损及全面收益总额为81,152,854港元，相比2022年同期的1,990,310港元大幅增加[19] - 公司确认了97,147,856港元的以权益结算以股份为基础的付款开支，主要用于发起人权证及发起人股份的转换权[41] - 截至2023年6月30日，公司净负债为170,395,572港元，主要来自金融负债，包括特殊目的收购公司权证147,078,503港元及应付递延包销佣金51,751,690港元[25] - 截至2023年6月30日止六个月，公司应付递延包销佣金的公平值变动为3,337,048港元[47] - 公司确认了920,460港元的特殊目的收购公司权证的公平值变动[39] - 公司每股基本亏损为3.24港元，相比2022年同期的1.54港元有所增加[19] - 公司期内经调整溢利为20,252,510港元，相比2022年同期的亏损1,990,310港元有所改善[19] - 公司确认了3,075,348港元的其他经营开支，包括法律及专业费用1,194,800港元及保险开支431,728港元[44] - 公司于2023年6月30日的赎回负债为1,000,500,000港元[37] - 公司发行特殊目的收購公司股份1,000,500,000股，交易成本为55,694,586港元[49] - 公司报告期内利息收入为23,300,000港元，总开支为104,500,000港元，期内亏损及全面收益总额为81,200,000港元[75] - 剔除非现金项目后，公司报告期内的经调整溢利为20,300,000港元[75] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为26,500,000港元，较2022年12月31日的5,000,000港元大幅增加[79] - 公司截至2023年6月30日負債淨額為170,400,000港元，較2022年12月31日的186,400,000港元有所減少[99] - 公司收到特殊目的收購公司發售所得款項總額1,000,500,000港元，扣除包銷相關開支及上市開支後，銷售發起人權證的所得款項淨額約為8,800,000港元[110] 业务运营 - 公司自注册成立以来未开展任何业务，预计最早在特殊目的收购公司并购交易完成后才会产生除利息收入外的任何经营收入[9] - 公司截至2023年6月30日尚未选定任何具体的特殊目的收购公司并购目标[12] - 公司的主营业务为限时收购合适的目标以完成特殊目的收购公司并购交易，但该业务在本期间及过往期间均未产生收益[14] - 公司計劃在未來數月內物色具有強勁增長前景的特殊目的收購公司併購目標[70] - 公司預計在特殊目的收購公司併購交易完成後方能產生除利息收入外的任何經營收入[72] - 公司截至2023年6月30日並無任何重大或然負債[81] - 公司並無於報告期間購買、出售或贖回其任何上市證券[84] - 公司截至2023年6月30日並無任何重大投資或資本資產的其他未來計劃[82] - 公司截至2023年6月30日並無選定任何具體的特殊目的收購公司併購目標[98] - 公司截至2023年6月30日无资产抵押，与2022年12月31日情况相同[103] - 公司截至2023年6月30日无全职雇员，且无确认员工成本为开支，与2022年12月31日情况相同[106] - 公司预计薪酬政策将提供包括薪金、花红及各项津贴等的薪酬组合，以吸引和留住顶尖高质素员工[108] - 公司于特殊目的收購公司併購交易完成日期前不会派付任何股息，且董事会决议不宣派报告期的任何中期股息[109] - 公司拟动用特殊目的收購公司發售所得款項總額用于完成特殊目的收購公司併購交易，该交易应于上市日期起36个月内发生[124] 公司治理 - 公司发起人承诺以贷款融资10,000,000港元向公司提供财务资助[12] - 公司截至2023年6月30日的发起人股份加权平均数为25,012,500股[16] - 公司于2022年8月15日完成特殊目的收购公司发售，发行100,050,000股特殊目的收购公司股份及50,025,000份权证，总价格为1,000,500,000港元[22] - 特殊目的收購公司權證的行使價為11.5港元，加權平均剩餘合約期限為2.1年[54] - 公司發行31,400,000份發起人權證，每份行使價為11.5港元[60] - 發起人權證的公平值為2.93港元，預期波幅為38.53-38.78%，期權年期為3年[64] - 公司特殊目的收購公司發售所得款項總額為1,000,500,000港元，存放於香港託管賬戶[91] - 公司已遵守企业管治守则所载所有适用守则条文[113] - 公司审核委员会已审阅报告期的中期业绩，并认为中期业绩符合相关会计准则、规则及规例并已作出充分披露[115] - 公司已采纳上市规则附录十四第二部分所载原则及守则条文作为企业管治常规的基础[122] - 公司所有董事已确认于报告期间遵守标准守则所载指引[118]

公司业务与财务状况 - 公司目前未从事任何特殊目的收购公司并购交易以外的业务，且未派付任何股息[6] - 公司2022年经营亏损为1.158亿港元[78] - 公司2022年税前亏损为1.752亿港元[78] - 公司2022年期内亏损及全面收益总额为1.752亿港元[78] - 公司2022年上市开支为281.7万港元[78] - 公司2022年以股权结算以股份为基础的付款开支为1.006亿港元[78] - 公司2022年其他经营开支为341.4万港元[78] - 公司2022年应付递延包销佣金的公平值变动为68.5万港元[78] - 公司2022年特殊目的收購公司股份產生的金融負債賬面值變動为5569.4万港元[78] - 公司2022年特殊目的收購公司權證的公平值變動为297.6万港元[78] - 公司2022年期内亏损及全面收益总额为175,225,823港元[102] - 公司发行特殊目的收购公司股份导致其他储备减少143,181,555港元[102] - 公司以权益结算以股份为基础的付款增加资本储备100,614,303港元[102] - 公司向发起人公司发行发起人权证所得款项增加资本储备31,400,000港元[102] - 公司于2022年12月31日的总权益余额为-186,390,574港元[102] - 公司预计最早在特殊目的收购公司并购交易完成后才会产生除利息收入外的任何经营收入[135] - 公司自成立之日起未开展任何业务，所有活动均与公司成立、特殊目的收购公司发售及确定并购目标有关[135] - 公司自2022年1月26日成立至2022年12月31日期间，融资活动所得现金净额为1,014,390,898元[128] - 公司于2022年12月31日的现金及现金等价物为5,047,637元[128] - 公司有应付递延包销佣金48,414,642元，对现金流量并无影响[130] - 公司净负债为186,390,574元，主要为金融负债，包括特殊目的收购公司权证146,158,043元及应付递延包销佣金48,414,642元[137] 公司股权与股东结构 - 公司上市时，发起人持有25,012,500股发起人股份，占全部已发行股本的20%[12] - 公司董事陈德霖博士持有25,012,500股发起人股份，占全部已发行股本的20%[22] - 公司董事曾璟璇女士持有8,004,000股发起人股份，占全部已发行股本的6.40%[22] - 公司董事黄书雅博士持有4,252,125股发起人股份，占全部已发行股本的3.40%[22] - 香港汇德有限公司持有31,400,000份发起人权证，可转换为15,700,000股继承公司股份[23] - 香港匯德有限公司持有31,400,000份發起人權證，可轉換為最多15,700,000股繼承公司股份[26] - Extra Shine擁有香港匯德有限公司51%的股權，Pride Vision擁有32%，巨溢擁有17%[27] - Pride Vision有權行使香港匯德有限公司持有的10,048,000份發起人權證，可轉換為最多5,024,000股繼承公司股份[26] - 巨溢有權行使香港匯德有限公司持有的5,338,000份發起人權證，可轉換為最多2,669,000股繼承公司股份[26] - Antong Road Limited持有23,517,500份特殊目的收購公司權證，可轉換為最多11,758,750股繼承公司股份[26] - 越秀獨投持有3,910,000份特殊目的收購公司權證，可轉換為最多1,955,000股繼承公司股份[26] - Optimal Success Investments Limited持有4,657,500份特殊目的收購公司權證，可轉換為最多2,328,750股繼承公司股份[26] - 每份發起人權證可按行使價每股11.50港元行使，以換取一股繼承公司股份[27] - 公司通过发行100,050,000股A类普通股和50,025,000份权证，筹集资金总额为10.005亿港元[88] - 公司向发起人发行25,012,500股B类普通股，每股价格为0.0001港元，并包含转股权[89] - 发起人认购31,400,000份权证，每份权证发行价为1.00港元[89] - 公司认为发起人权证和发起人股份的转股权属于以股份为基础的付款范围，并按其授出日公平值计量[89] - 公司完成特殊目的收购公司发售，发行100,050,000股特殊目的收购公司股份及50,025,000份权证，发售价为每股10.00港元[116] - 公司以非公开配售方式发行31,400,000份发起人权证，每份价格为1.00港元[116] 公司治理与内部控制 - 公司董事会确认自上市至2022年12月31日期间，风险管理及内部控制制度有效且充分[84] - 公司设有内部审核职能，主要对风险管理及内部控制制度的充分性和有效性进行独立评估[83] - 公司采纳了内幕消息披露政策，确保内幕消息的保密性和及时披露[86] - 公司高级管理人员每周举行例会，讨论和识别潜在风险，并评估应对措施[83] - 公司董事会每年至少一次进一步审视并评估风险管理及内部控制制度的成效[83] - 公司董事会由八名董事组成，包括三名女性董事和五名男性董事，实现性别多元化[107] - 公司截至2022年12月31日，执行董事无薪酬，董事薪酬将由薪酬委员会审阅及厘定[108] - 公司董事会成员在2022年期间出席董事会会议的出席率为100%，除邓惠琼教授外[125] - 公司提名委员会由三名成员组成，多数为独立非执行董事，包括陈德霖博士、张小卫先生及邓惠琼教授[123] - 公司于2022年12月31日未举行任何提名委员会会议，因公司仅上市约四个月[127] 公司会计政策与财务披露 - 公司确认12个月预期信贷亏损的亏损拨备，除非金融工具的信贷风险自初步确认后大幅增加，则按整个生命周期的预期信贷亏损金额计量[145] - 公司评估金融资产是否出现信贷减值时，考虑债务人面临重大财务困难或技术、市场、经济或法律环境出现对债务人构成不利影响的重大变动[161] - 公司采用直线法按估计可使用年期撇销物业、厂房及设备项目的成本，并扣除其估计剩余价值[154] - 公司确认预期信贷亏损时，考虑过去事件、目前状况及预测未来经济状况的资料，包括12个月预期信贷亏损和整个生命周期预期信贷亏损[145][157] - 公司评估金融工具的信贷风险是否自初步确认以来大幅增加时，比较报告日期及初步确认当日所评估金融工具发生违约的风险[145] - 公司确认物业、厂房及设备项目的报废或出售产生的收益或亏损为估计出售所得款项净额与该项目账面值的差额[140] - 公司确认现金及现金等价物的预期信贷亏损，包括银行存款及手头现金、存放于银行及其他金融机构的活期存款[167] - 公司确认应付款项初始按公平值确认，其后按摊销成本列账，除非贴现影响不大，则按发票金额列账[168] - 公司确认特殊目的收购公司权证，并披露相关会计政策[150] - 公司确认发起人公司承诺以贷款融资方式向公司提供财务资助，金额为10.0百万港元[151] - 信貸風險評估考慮金融工具的外部或內部信貸評級實際或預期大幅下降，並按個別或整體基準進行[171] - 利息收入按金融資產的賬面總值計算，若已作出信貸減值則根據攤銷成本計算[172] - 金融資產信貸減值的證據包括違反合約、借款人可能破產或進行財務重組、證券市場因發行人財困而消失[173][175] - 資產的可收回金額以公平值扣除銷售成本與使用價值兩者的較高者為準，並使用稅前貼現率貼現未來現金流量[177] - 特殊目的收購公司股份的金融負債以贖回金額計量為每股10.00港元[183] - 以股份為基礎的付款的公平值使用蒙地卡羅模擬模型計量，並在歸屬期內分攤[185] - 應付遞延包銷佣金按公平值計量，其後變動於損益內確認[190] - 發起人公司承諾在特殊目的收購公司併購交易完成前提供無息貸款融資，金融負債按攤銷成本列示[191] - 特殊目的收購公司權證作為衍生負債入賬，並以公平值計入損益[193] - 利息收入以實際利率法確認，若金融資產已作出信貸減值則根據攤銷成本計算[196] 公司基本信息与联系方式 - 公司董事会成员包括陈德霖博士、曾璟璇女士、黄书雅博士、曾庆淳先生等[199] - 公司核数师为毕马威会计师事务所，法律顾问为盛德律师事务所[199] - 公司注册办事处位于开曼群岛，主要营业地点位于香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场一座4310-11室[199] - 公司股份代号为7841，权证代号为4841[199] - 公司网站为www.hkacquisition.com[199] - 公司年度报告2022由香港汇德收购公司发布[200] 公司风险管理与内部控制 - 公司董事会确认自上市至2022年12月31日期间，风险管理及内部控制制度有效且充分[84] - 公司设有内部审核职能，主要对风险管理及内部控制制度的充分性和有效性进行独立评估[83] - 公司采纳了内幕消息披露政策，确保内幕消息的保密性和及时披露[86] - 公司高级管理人员每周举行例会，讨论和识别潜在风险，并评估应对措施[83] - 公司董事会每年至少一次进一步审视并评估风险管理及内部控制制度的成效[83] 公司特殊目的收购公司交易 - 公司未能在指定時間內完成特殊目的收購公司併購交易，將終止營運並退還股東資金[41] - 公司須在特殊目的收購公司发售后的24个月内公布并购交易条款，并在36个月内完成并购交易[134] - 公司完成特殊目的收购公司发售，发行100,050,000股特殊目的收购公司股份及50,025,000份权证，发售价为每股10.00港元[116] - 公司以非公开配售方式发行31,400,000份发起人权证，每份价格为1.00港元[116] - 公司董事认为有充足营运资金能够履行到期责任及义务，并在未来十二个月持续经营[120]

公司基本信息 - 公司为香港匯德收購公司，于开曼群岛注册成立，特殊目的收购公司股份代号7841，权证代号4841 [1] - 香港匯德有限公司于2021年12月2日在英属维尔京群岛注册成立，Extra Shine持有51%、Pride Vision持有32%、巨溢持有17% [9] - 公司于2022年1月26日在开曼群岛注册成立，仅发起人股份已在特殊目的收购公司发售之前发行[101] 报告期信息 - 报告期为2022年1月26日至2022年6月30日 [28,40] - 公司公布报告期未经审核中期业绩 [40] 上市信息 - 上市日期为2022年8月15日 [13] - 特殊目的收购公司股份及权证自2022年8月15日起在联交所主板上市，所得款项10.005亿港元存入托管账户[59] - 公司于2022年8月15日在联交所上市，企业管治守则自上市日期起适用[63] - 2022年8月15日，公司完成特殊目的收购公司发售，以每股10.00港元发行100050000股特殊目的收购公司股份，发行50025000份特殊目的收购公司权证[101] - 2022年8月15日起，公司特殊目的收购公司股份及权证在港交所主板上市，所得款项1000500000港元存入托管账户[117] 贷款融资信息 - 贷款融资本金最高为1000万港元 [16,17] 发起人信息 - 发起人指陈德霖博士、曾璟璇女士和/或巨溢 [23] - 发起人股份为公司每股面值0.0001港元的非上市B类普通股 [24] 股份及权证信息 - 特殊目的收购公司股份为公司每股面值0.0001港元的A类普通股，于联交所上市 [33] - 特殊目的收购公司权证为于联交所上市的公司权证 [35] - 特殊目的收购公司发售完成后，发起人公司认购3140万份发起人权证[59] - 公司收到特殊目的收购公司发售所得款项总额10.005亿港元，不包括发起人权证所得款项3140万港元[60] - 扣除包销及上市开支后，销售发起人权证所得款项净额约为890万港元[60] - 特殊目的收购公司发售所得款项用于完成并购交易、应付赎回要求及返还资金，发起人权证所得款项净额用于满足前期营运资金需求[61] - 特殊目的收购公司发售完成后，发起人公司以1港元/份认购31400000份发起人权证[117] 财务业绩信息 - 报告期内公司零收入，开支为199.031万港元，截至2022年6月30日负债净额为198.7809万港元[45] - 2022年8月15日公司收到特殊目的收购公司发售所得款项总额10.005亿港元，存于香港托管账户[46] - 特殊目的收购公司发售完成后，扣除包销及上市开支，销售发起人权证所得款项净额约为890万港元[46] - 截至2022年6月30日，公司持有现金及现金等价物约为2301港元[47] - 截至2022年6月30日，公司无借款，净资本负债率不适用，资产无抵押[48][49] - 截至2022年6月30日，公司除应付发起人公司款项625.2172万港元外，无其他重大或然负债[50] - 截至2022年6月30日，公司无全职雇员，报告期内无确认员工成本[56] - 董事会决议不就报告期宣派任何中期股息[57] - 2022年1月26日至6月30日期间，公司收益为0，期内亏损及全面收益总额为1990310港元，每股亏损1.54港元[92] - 截至2022年6月30日，公司资产总计5316063港元，负债总计7303872港元，负债净额为 - 1987809港元[94] - 2022年1月26日至6月30日，经营活动所用现金净额为 - 6252372港元，融资活动所得现金净额为6254673港元，现金及现金等价物增加净额为2301港元[99] - 截至2022年6月30日，公司净负债为1987809港元，主要是发售相关应付款项[105] - 2022年1月26日至6月30日，公司每股基本亏损按归属股东亏损1990310港元除以发起人股份加权平均数1290969股计算[108] - 2022年1月26日及6月22日，公司向发起人公司分别发行1股和25012499股发起人股份，总认购价2501港元[112][113] - 2022年1月26日至6月30日，公司未派付或宣派股息[114] 企业管治信息 - 自上市至报告日期，公司遵守企业管治守则所有适用守则条文[64] - 公司采纳标准守则作为董事证券交易行为守则，自上市日期起适用[65] - 所有董事自上市起至报告日期遵守标准守则指引[66] 股权结构信息 - 陈德霖博士持有发起人股份2501.25万股，占比100%，占全部已发行股本20%；持有继承公司股份1570万股，占比15.69%，占全部已发行股本12.55%[67] - 曾璟璇女士持有发起人股份800.4万股，占比32%，占全部已发行股本6.40%；持有继承公司股份502.4万股，占比5.02%，占全部已发行股本4.02%[67] - 黄书雅博士持有发起人股份425.2125万股，占比17%，占全部已发行股本3.40%；持有继承公司股份266.9万股，占比2.67%，占全部已发行股本2.13%[67] - 香港匯德有限公司持有25,012,500股發起人股份，佔相關類別100%，佔全部已發行股本20%；持有15,700,000股繼承公司股份，佔相關類別15.69%，佔全部已發行股本12.55%[72] - Pride Vision持有8,004,000股發起人股份，佔相關類別32%，佔全部已發行股本6.40%；持有5,024,000股繼承公司股份，佔相關類別5.02%，佔全部已發行股本4.02%[72] - 巨溢資本持有4,252,125股發起人股份，佔相關類別17%，佔全部已發行股本3.40%；持有2,669,000股繼承公司股份，佔相關類別2.67%，佔全部已發行股本2.13%[72] - Antong Road Limited持有47,035,000股特殊目的收購公司股份，佔相關類別47.01%，佔全部已發行股本37.61%；持有11,758,750股繼承公司股份，佔相關類別11.75%，佔全部已發行股本9.40%[72] - 越秀獨投持有7,820,000股特殊目的收購公司股份，佔相關類別7.82%，佔全部已發行股本6.25%；持有1,955,000股繼承公司股份，佔相關類別1.95%，佔全部已發行股本1.56%[72] - Optimal Success Investments Limited持有9,315,000股特殊目的收購公司股份，佔相關類別9.31%，佔全部已發行股本7.45%；持有2,328,750股繼承公司股份，佔相關類別2.33%，佔全部已發行股本1.86%[72] 权证行权信息 - 香港匯德有限公司持有31,400,000份發起人權證，可行權獲得最多15,700,000股繼承公司股份[76] - Antong Road Limited持有23,517,500份特殊目的收購公司權證，可行權獲得最多11,758,750股繼承公司股份[78] - 越秀獨投持有3,910,000份特殊目的收購公司權證，可行權獲得最多1,955,000股繼承公司股份[79] - Optimal Success Investments Limited持有4,657,500份特殊目的收購公司權證，可行權獲得最多2,328,750股繼承公司股份[79] 并购交易要求 - 公司须在特殊目的收购公司发售24个月内公布并购交易条款，36个月内完成交易，否则将终止业务、赎回股份并清盘解散[102] 经营收入预期 - 公司预计最早在特殊目的收购公司并购交易完成后产生除利息外的经营收入，目前活动与成立及发售有关[103]