Goldway Education Group Limited 金 滙 教 育 集 團 有 限 公 司 * （ 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ） （股份代號：8160） 截至二零二五年三月三十一日止年度全年業績公告 本公告乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）之規定提供有關金 滙教育集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱為「本集團」）的資料。本 公司各董事（「董事」）願共同及個別就本公告承擔全部責任，並在作出一切合 理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本公告所載資料在各重大方面均屬準確 完備，且無誤導或欺詐成分；及本公告並無遺漏任何其他事項，致使本公告所 載任何聲明或本公告有所誤導。 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色 本公告將由刊發日期起計至少一連七日載於聯交所網站www.hkexnews.hk「最新 上市公司公告」一頁。本公告亦將載於本公司網站www.goldwayedugp.com 。 GEM乃為投資風險可能較聯交所其他上市公司為高的中小型公司而設的上市 市場。有意投資者應了解投資該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳考慮後 方可作出投資決定。 – ...

收益与亏损 - 报告期间收益为22,902千港元，较去年同期减少1%[4] - 报告期间其他收入为1,391千港元，较去年同期减少3%[4] - 报告期间除所得稅開支前虧損为1,620千港元，较去年同期减少24%[4] - 报告期间期內虧損为1,834千港元，较去年同期减少2%[4] - 截至2024年9月30日止六个月，公司总收益为22.9百万港元，较去年同期减少约1.0%[36] - 公司录得净亏损1.8百万港元，去年同期为1.9百万港元[39] - 公司拥有人应占亏损为3.2百万港元，去年同期为1.9百万港元[39] 财务成本与开支 - 报告期间广告开支为255千港元，较去年同期增加1,600%[4] - 报告期间折旧开支为3,298千港元，较去年同期减少5%[4] - 报告期间财务成本为395千港元，较去年同期增加109%[4] - 每股基本虧損為3,232千港元（二零二三年：1,903千港元），計算每股基本虧損所用之股份加權平均數為132,967,486股[18] 资产与负债 - 截至二零二四年九月三十日，公司总资产为60,875千港元，较二零二四年三月三十一日增加23%[6] - 截至二零二四年九月三十日，公司资产淨值为55,825千港元，较二零二四年三月三十一日增加34%[7] - 截至2024年9月30日，公司總結備實控股權益為50,987千港元，去年同期為33,094千港元[9] - 應收賬款淨額為7,499千港元（二零二四年三月三十一日：4,350千港元），其中逾期1至90日的應收賬款為2,721千港元[24] - 預付款項、按金及其他應收款項總額為9,008千港元（二零二四年三月三十一日：2,122千港元）[26] 现金流量 - 截至2024年9月30日止六個月，公司經營活動所用現金淨額為12,354千港元，相比去年同期所得現金淨額為6,460千港元[10] - 投資活動所用現金淨額為3,534千港元，去年同期為9,101千港元[10] - 融資活動所得現金淨額為15,169千港元，去年同期為2,794千港元[10] - 現金及現金等值項目減少淨額為719千港元，去年同期增加淨額為153千港元[10] - 截至2024年9月30日，现金及现金等值项目为9.1百万港元，去年同期为6.9百万港元[41] 业务收入 - 補習服務所得收入為17,849千港元，去年同期為16,502千港元[14] - 持續特許經營所得收入為632千港元，去年同期為478千港元[14] - 管理服務所得收入為4,421千港元，去年同期為6,154千港元[14] - 其他收入為1,391千港元，去年同期為1,435千港元[14] - 補習業務收入增加8.2%，主要由于经营补习中心数目从10间增加到13间[32] - 特许经营业务收入为0.63百万港元，去年同期为0.48百万港元[33] - 管理服务业务收入为4.4百万港元，去年同期为6.2百万港元[34] 业务运营 - 公司运营单一经营分部，主要提供补习服务，包括小學、中學、特許經營及管理服務[15] - 按地理位置劃分的非流動資產總額為23,113千港元（截至二零二四年三月三十一日：22,959千港元）[15] - 來自外部客戶的收益總額為22,902千港元（二零二三年九月三十日：23,134千港元），其中來自單一外部客戶的收益為4,421,000港元（19.3%）[16] 税务与股息 - 香港利得稅按16.5%稅率計提，中國附屬公司享5%或10%企業所得稅率[17] - 董事不建議派付截至二零二四年九月三十日止六個月的中期股息[19] 投资与收购 - 廠房及設備收購額為712,000港元（截至二零二三年九月三十日止六個月：660,000港元）[20] - 公司持有奥盈财经印刷有限公司7.43%股权，投资成本为9,000,000港元[40] - 公司完成供股，筹集所得款項淨額约15.0百万港元，已动用9.0百万港元，未动用6.0百万港元[44][45] 市场预期 - 公司预期香港中小學教育補習服務市場未来数年仍然充满挑战[35] 股权与股东 - 裕景投資控股有限公司持有公司21.15%的股份[53] 购股权计划 - 公司已於2016年11月3日採納購股權計劃[56] - 購股權計劃旨在獎勵合資格參與人士對公司的貢獻[57] - 購股權計劃的合資格參與人士包括公司及其附屬公司的僱員、董事、供應商、客戶等[58] - 購股權計劃授出的購股權所涉及的股份總數不得超過已發行股份總數的30%[59] - 購股權計劃授出的購股權所涉及的股份總數不得超過52,250,000股股份，即上市日期已發行股份總數的10%[59] - 公司可於股東大會上尋求股東批准更新計劃授權限額，使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃可能授出的購股權獲「更新」後所涉及的股份總數，不得超過於股東批准更新計劃授權限額當日已發行股份總數的10%[59] - 倘向任何合資格參與人士進一步授出購股權將導致於直至授出日期止十二個月期間因已授予及將授予該合資格參與人士的全部購股權獲行使而發行及將予發行的股份超逾已發行股份總數的1%，則不會向該合資格參與人士授出購股權[60] - 於接納授出購股權要約時須支付代價1港元[61] - 根據購股權計劃授出的任何特定購股權涉及的股份認購價應由董事會全權酌情釐定，但不得低於股份於要約日期在聯交所每日報價表所報的收市價、股份於緊接要約日期前連續五個營業日在聯交所每日報價表所報的平均收市價及股份於要約日期的面值中的最高者[62] - 截至2024年9月30日止六个月，未授出、行使、注销、失效或未行使任何购股权[63] 公司治理 - 报告期间，公司或其任何附属公司未购买、出售或赎回公司任何证券[64] - 公司已遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治常規守則的所有守則条文，除主席与行政总裁角色未区分外[66] - 公司目前无主席及行政总裁，日常运营及管理由执行董事监督[66][67] - 公司计划于适当时安排重选董事会新主席及行政总裁[67] - 叶善嵐女士于2024年7月26日辞任执行董事[68] - 审核委员会由余立彬先生、黄志文先生及王明輝先生组成，已审阅公司截至2024年9月30日止六个月的经审核综合财务报表[68] 薪酬与管理 - 高級管理層薪酬總額為380千港元（二零二三年：419千港元）[29]

财务收益情况 - 截至2024年9月30日止六个月，公司收益为22,902千港元，2023年同期为23,134千港元[6] - 截至2024年9月30日止六个月，集团总收益为22902000港元，2023年同期为23134000港元[16][18] - 截至2024年9月30日止期间，集团总收益中来自单一外部客户约4421000港元(19.3%)，2023年9月30日为6154000港元(36.2%)[18] - 截至2024年9月30日止六个月，集团总收益约22.9百万港元，较去年同期减少约1.0%[38] 财务亏损情况 - 报告期内公司期内亏损为1,834千港元，2023年同期为1,869千港元[6] - 报告期内公司每股亏损（基本及摊薄）为2.43港仙，2023年同期为0.27港仙[7] - 报告期内公司除所得税开支前亏损为1,620千港元，2023年同期为2,122千港元[6] - 报告期内公司期内全面亏损总额为1,722千港元，2023年同期为2,247千港元[7] - 截至2024年9月30日止六个月，公司拥有人应占期内亏损3232000港元，2023年同期为1903000港元[20] - 截至2024年9月30日，集团录得净亏损约1.8百万港元，公司拥有人应占亏损约为3.2百万港元，亏损增加因补习业务开支增加[41] 资产情况 - 2024年9月30日，公司非流动资产为33,660千港元，2024年3月31日为33,506千港元[8] - 2024年9月30日，公司应收账款为7,499千港元，2024年3月31日为4,350千港元[8] - 2024年9月30日，公司流动负债为38,259千港元，2024年3月31日为28,690千港元[8] - 2024年9月30日，公司流动资产净值为27,215千港元，2024年3月31日为16,190千港元[8] - 2024年9月30日，公司总资产减流动负债为60,875千港元，2024年3月31日为49,696千港元[8] - 截至2024年9月30日，公司资产净值为55,825千港元，较2024年3月31日的41,815千港元有所增长[9] - 2024年9月30日非流动负债中，递延税项负债为525千港元，承兑票据为0千港元，租赁负债为4,180千港元[9] - 2024年9月30日，集团非流动资产综合总额为23113000港元，2024年3月31日为22959000港元[17] - 2024年9月30日，应收账款为7499000港元，2024年3月31日为4350000港元[24] - 2024年9月30日，逾期1至90日的应收账款为2721000港元，逾期超过90日的为4778000港元；2024年3月31日分别为2656000港元和1694000港元[26] - 2024年9月30日，预付款项、按金及其他应收款项为9008000港元，2024年3月31日为2122000港元[28] - 2024年9月30日，应计费用、其他应付款项及合约负债为4655000港元，2024年3月31日为6434000港元[29] - 2024年9月30日，已发行及缴足的普通股金额为73000港元，2024年3月31日为18000港元[30] - 2024年9月30日，集团持有奥盈财经印刷有限公司7.43%股权[42] - 2024年9月30日，现金及现金等值项目约为9.1百万港元，较2024年3月31日的约6.9百万港元增加[43] - 2024年9月30日，集团资产负债比率约为零，2024年3月31日为12.2%[46] 现金流量情况 - 截至2024年9月30日止六个月，经营活动所用现金净额为12,354千港元，2023年同期所得现金净额为6,460千港元[12] - 2024年9月30日止六个月，投资活动所用现金净额为3,534千港元，2023年同期为9,101千港元[12] - 2024年9月30日止六个月，融资活动所得现金净额为15,169千港元，2023年同期为2,794千港元[12] - 2024年9月30日现金及现金等值项目较4月1日增加2,199千港元，达到9,054千港元[12] 公司基本信息 - 公司于2015年10月19日在开曼群岛注册成立，2016年12月2日在联交所GEM上市[13] - 集团主要在香港及中国从事提供补习服务、特许经营服务及管理服务[13] - 集团以「励致研习中心」及「柏迪高教育中心」商号提供小学和中学补习服务[13] 财务报表编制 - 未经审核简明综合财务报表编制采用的会计政策与2024年3月31日止年度财务报表一致[15] 业务收入情况 - 截至2024年9月30日止六个月，集团收购约712000港元的厂房及设备，2023年同期为660000港元[22] - 截至2024年9月30日止六个月，补习业务收入较去年同期增加约8.2%，经营补习中心数目从10间增至13间[34] - 截至2024年9月30日止六个月，特许经营计划收入约为0.63百万港元，2023年约为0.48百万港元[35] - 管理服务业务期内收入约4.4百万港元，2023年为6.2百万港元[36] 供股情况 - 2024年供股筹集所得款项总额扣除成本及开支前约为15.8百万港元，估计所得款项净额高达约15.0百万港元，截至9月30日已动用9.0百万港元[46] 股东持股情况 - 截至2024年9月30日，裕景投資控股有限公司持有30,720,000股公司股份，占已发行股份约21.15%[55] 购股权计划 - 公司于2016年11月3日有条件采纳购股权计划，目的是鼓励或奖赏合资格参与人士及吸引优秀人力资源[58][59] - 因根据购股计划及公司其他购股计划已授出而有待行使的全部尚未行使购股获行使而可能发行的最高股份数目，不得超过已发行股份总数的30%[61] - 根据购股计划及公司其他购股计划可能授出的购股所涉及的股份总数，不得超过52,250,000股股份，即上市日期已发行股份总数的10%[61] - 公司可在股东大会上寻求股东批准更新计划授权限额，使更新后可能授出的购股涉及的股份总数，不得超过批准当日已发行股份总数的10%[61] - 若向合资格参与人士进一步授出购股，导致十二个月内发行及将发行股份超逾已发行股份总数的1%，则不会授出，除非获股东批准等条件满足[62] - 接纳授出购股要约时须支付1港元，该代价不予退还，承授人可在规定期间内行使购股，最长不超过要约函件日期起10年[63] - 购股计划有效期为自采纳日起10年，截至2024年9月30日止6个月无购股已授出、行使等情况[65] 董事相关情况 - 截至2024年9月30日，无董事及最高行政人员或其联系人在公司或其相联法团的股份等中拥有须知会公司及联交所的权益或淡仓[53] - 截至2024年9月30日止六个月，无董事在公司或附属公司重大合约中拥有重大权益[56] - 截至2024年9月30日止六个月及报告日期，无董事或其联系人从事与集团业务构成竞争或有利益冲突的业务[57] - 叶善岚女士于2024年7月26日辞任执行董事[70] - 报告日期时，执行董事为梁炜泰、张东进，独立非执行董事为余立彬、黄志文、王明辉[70] 公司证券交易及守则遵守情况 - 报告期内公司或附属公司无购买、出售或赎回公司证券[66] - 公司采纳GEM上市规则相关规则作为董事证券交易操守守则，报告期无违规情况[67] - 截至2024年9月30日止6个月及报告日，公司遵守GEM上市规则企业管治常规守则，除主席与行政总裁未区分[68] 公司治理安排 - 公司将适时安排重选董事会新主席及行政总裁[69] 审核委员会情况 - 审核委员会由余立彬、黄志文、王明辉组成，余立彬为主席，已审阅2024年6个月财报[70] 成本开支情况 - 雇员福利开支从2023年同期约18.9百万港元减少6.9%至2024年约17.6百万港元[40]

财务表现 - 本年度補習服務收益约为36.2百万港元，较上一财政年度同期减少6.0%[20] - 特許經營收入约为1.0百万港元，增加78.4%主要由于疫情状况改善，收生量上升[21] - 本年度总收入约45.8百万港元，较上一年度增加约4.9%[30] - 本年度录得本公司擁有人應佔虧損约6.0百万港元，主要由COVID-19疫情未收取政府補助、员工福利开支增加及使用权资产折旧增加所致[34] - 应收账款约为4.4百万港元，主要由管理服务应收款项增加所致[35] - 现金及现金等值项目约为6.9百万港元，较上一年度有所减少，主要由收购金融资产的现金流出所致[36] - 本集团的资产负债比率约为5.3%，较上一年度略有下降[39] 股份合并及股东权益 - 本公司于2024年4月30日提议实施股份合并，每5股合并为1股，以每股供股股份0.145港元的价格实施供股，旨在筹集约15.8百万港元[50] - 本公司的可供分派储备指股份溢价及保留盈利约为5,836,000港元，截至2024年3月31日[62] 股权激励计划 - 公司计划在股东大会上寻求批准更新计划授权限额，以确保授出的购股权不超过已发行股份总数的10%[75] - 股东大会上还将寻求批准授出超过计划授权限额的购股权，但必须事先选定建议承授人，并向股东寄发相关通函[77] - 向合资格参与人士授出购股权需注意授出的股份不得超过已发行股份总数的1%[78] - 股份认购价将由董事会全权酌情决定，但不得低于特定标准[80] - 购股权计划的有效期为自采纳计划日期起计十年，期满后所有购股权仍可行使[88] 公司治理 - 公司与各执行董事签订了为期三年的服务合同，合同期满后可延续，董事的薪金将根据公司业绩和表现酌情确定[89] - 独立非执行董事的任期为三年，可根据委任函规定的情况终止[90] - 董事应遵守公司章程规定的董事退任和轮值退任条款[91] - 公司确认所有独立非执行董事均独立于公司[93] - 公司未与董事或与董事相关的实体订立任何重大权益交易、安排或合同[94] - 董事或本公司最高行政人员在公司或其关联法团的股份中拥有的权益和淡仓需向公司和联交所通报[97] 董事会组成及运作 - 公司已收到独立非执行董事根据规定发出的独立性确认函，并认为他们是独立人士[129] - 公司已为董事和高级职员购买责任保险，以免除其在履行职责过程中可能面临的法律诉讼责任[131] - 公司设有董事提名政策，包括物色和推荐董事会候选人的程序、流程和标准[134] 公司沟通与透明度 - 公司已设立多个渠道与股东、投资者和其他利益相关者沟通，包括股东大会、发布报告和公告、公司网站等[181] - 公司已发行环境、社会和治理（ESG）报告，旨在透明公开披露公司在ESG方面的表现[183] - ESG报告根据香港联交所证券上市规则附录C2编制，遵循“不遵守就解释”规定[184] - 公司主要在香港从事证券、期货、贷款融资、投资控股等业务，ESG报告涵盖了公司在香港核心业务的表现[185]

收益情况 - 截至2024年3月31日止年度，集团总收益约4580万港元，较上一财政年度增加4.9%[30] - 来自补习服务的收益轻微减少至约3620万港元，较上一财政年度同期减少6.0%[20] - 本年度集团录得收益约860万港元，增加86.6%[9] - 截至2024年3月31日止年度，集团总收益包括来自单一外部客户约864.9万港元（2023年：463.5万港元），占收益10%或以上[15] - 2024年香港和中国业务综合收益总额为4.5793亿港元，2023年为4.3662亿港元[63] - 2024年特许经营收入约1.0百万港元，较之前增加78.4%[80] - 2024年补习服务所得收入36146千港元，2023年为38468千港元；持续特许经营所得收入998千港元，2023年为559千港元；管理服务所得收入8649千港元，2023年为4635千港元[86] - 本年度集团总收益约4580万港元，较上一年度约4370万港元增加约4.9%，主要因在中国提供管理服务业务收入约860万港元[137] 亏损情况 - 本年度集团净亏损约600万港元，较上一财政年度增加约2264.7%[30] - 2024年其他全面亏损（除税后）为115.3万港元，2023年为1.2万港元[32] - 2024年全面亏损总额为711.2万港元，2023年为26.4万港元[32] - 2024年每股亏损（基本及摊薄）为19.87港仙，2023年为1.10港仙[32] - 公司2024年本公司拥有人应占年内亏损6400千港元，2023年为250千港元[71] - 截至2024年3月31日止年度公司亏损约600万港元，2023年亏损约30万港元，亏损增加主因无政府补助、雇员福利开支增加和使用权资产折旧增加[113] 资金筹集 - 2022年11月4日完成配售事项，所得款项净额约为429.9万港元，用于集团一般营运资金[8] - 2024年4月30日，公司建议实施股份合并及供股，以筹集所得款项总额约1580万港元（扣除成本及开支前）[26] - 2023年配售事项发行151320000股配售股份，所得款项净额约5119000港元[78] - 2023年8月25日，公司与配售代理订立配售协议，9月19日完成配售15132万股股份，所得款项净额约510万港元用作一般营运资金，截至公告日期已按计划使用[162] 业务发展 - 集团拟从事新业务，涉及在中国提供自动停车系统及相关服务[10] - 集团预期香港中小学教育补习服务市场未来数年充满挑战，将寻找新商机分散收入来源[108] 负债情况 - 于2024年3月31日，集团并无任何重大或然负债[23] - 2024年非流动负债为788.1万港元，2023年为745.2万港元[53] 股息分配 - 董事不建议就截至2024年3月31日止年度派付股息[30] - 董事会不建议就2024年3月31日止年度派付任何末期股息，2023年亦无[97] - 董事不建议就截至2024年3月31日止年度派付末期股息[164] 财务指标对比 - 2024年非流动资产为3350.6万港元，2023年为2295.2万港元[52] - 2024年流动资产净值为1619万港元，2023年为2012.1万港元[52] - 2024年总资產减流动负债为4969.6万港元，2023年为4307.3万港元[52] - 2024年资产净值为4181.5万港元，2023年为3562.1万港元[53] - 2024年股本为1.8万港元，2023年为627万港元[53] - 2024年权益总额为4181.5万港元，2023年为3562.1万港元[53] - 2024年3月31日公司总权益为4.1815亿港元，较2023年3月31日的3.5621亿港元有所增加[54] - 2024年其他收入中利息收入为6.6万港元，2023年为1.8万港元[65] - 2024年除所得税前亏损相关的核数师酬金为50万港元，与2023年相同[68] - 2024年无形资产摊销为122.6万港元，2023年为64.3万港元[68] - 2024年物业、厂房及设备和使用权资产折旧共568.3万港元，2023年为252万港元[68] - 2024年雇员福利开支（包括董事薪酬）为3371万港元，2023年为3001万港元[68] - 2024年以股份为基础付款开支为82.2万港元，2023年为11.4万港元[68] - 2024年应收账款的预期信贷亏损拨备为81.5万港元，2023年无此项[68] - 2023年收到政府补助215.1万港元，来自香港特区教育局的一次性纾困津贴[65][66] - 2024年应收账款逾期1至90日为2656千港元，逾期超过90日为1694千港元；2023年对应分别为2243千港元和69千港元[75] - 2024年所得税开支为18千港元，2023年为85千港元[69] - 2024年已发行及缴足的年末普通股为181590千股，价值18千港元；2023年为627000千股，价值6270千港元[77] - 雇员福利开支从2023年约3090万港元增加15.9%至2024年约3580万港元，因员工人数增加以提升服务水平[111] - 2024年3月31日应收账款约为430万港元，较2023年增加主要因管理服务应收款项增加约200万港元[113] - 2024年3月31日现金及现金等价物约为690万港元，较2023年减少，主因日常运营现金流出[114] - 2024年3月31日集团共有11间中心，雇员人数为96人，较2023年的127人有所减少[104][107] - 本年度物业、厂房及设备折旧约70万港元，较上一年度约40万港元增加约30万港元[138] - 本年度经营租赁开支（含短期租金开支）为30万港元，较上一年度80万港元减少[140] - 2023年3月31日及2024年3月31日，集团流动资产净值分别约为2010万港元及1620万港元，现金及银行结馀以及受限制银行结馀分别约为2350万港元及2140万港元[141] - 本年度集团预期信贷亏损拨备为81.5万港元，汇兑调整为 - 0.8万港元，年末为80.7万港元[127] 税率情况 - 香港成立的合资格法团首2000000港元溢利按8.25%缴税，2000000港元以上溢利按16.5%缴税[69] - 集团一家中国附属公司不超1000000元应税收入享5%企业所得税率（2023年为2.5%），超1000000元但不超3000000元应税收入税率为10%（2023年为10%）[70] 特许经营情况 - 截至2024年3月31日，公司有5间特许经营中心覆盖九龙及新界[80] 投资情况 - 2023年2月15日公司全资附属公司收购奥盈财经印刷有限公司7.43%已发行股份，代价为900万港元[119] - 2024年3月31日对奥盈投资的公平值约为904万港元，占集团总资产约14.5%，投资策略为长期资本增值[120] - 2023年2月15日，公司全资附属公司以900万港元收购奥盈财经印刷有限公司7.43%股权，交易于2023年6月30日完成[130][146] - 本年度集团无重大投资、收购或出售活动（除已提及收购奥盈财经印刷股权）[160] 信贷风险情况 - 2024年3月31日集团应收账款84%（2023年：72%）为应收一名管理服务现金产生单位的客户款项，信贷风险高度集中[126] 合规情况 - 本年度集团无重大违反或不遵守适用法律法规情况[134] 企业管治情况 - 公司采纳上市发行人董事进行证券交易的标准守则，全体董事本年度全面遵守规定[166] - 公司本年度遵守企业管治守则及报告所有条文，但无主席及行政总裁，日常运营由执行董事监督[167] - 2023年8月4日陶桦玮先生退任执行董事及相关委员会主席，公司不符合提名及企业管治委员会成员规定[168] - 公告日期执行董事为梁炜泰、叶善岚、张东进，独立非执行董事为余立彬、黄志文、王明辉[172]

财务收益与亏损情况 - 截至2023年9月30日止六个月，公司收益约为2310万港元，较上一财政年度同期增加27.7%[5] - 截至2023年9月30日止六个月，公司亏损约190万港元，较上一财政年度同期减少49.3%[5] - 2023年第三季度收益为1424万港元，2022年同期为797.7万港元；2023年前六个月收益为2313.4万港元，2022年同期为1812.1万港元[7] - 截至2023年9月30日止六个月，补习服务所得收入为16,502千港元，2022年为17,867千港元[24] - 截至2023年9月30日止六个月，持续特许经营收入所得收入为478千港元，2022年为254千港元[24] - 截至2023年9月30日止六个月，管理服务所得收入为6,154千港元，2022年无此项收入[24] - 截至2023年9月30日止六个月，其他收入为1,435千港元，2022年为1,308千港元[24] - 截至2023年9月30日止六个月，交易证券的未变现亏损为1,444千港元，2022年同期相同[24] - 截至2023年9月30日止六个月，公司未获得抗疫政府补助，2022年约为1.2百万港元[24] - 截至2023年9月30日止六个月，公司总收益为23,134,000港元，2022年同期为18,121,000港元[27] - 截至2023年9月30日止六个月，公司拥有人应占亏损为1,903,000港元，2022年同期亏损为3,690,000港元[30] - 截至2023年9月30日止六个月补习业务收入较去年同期减少约6.3%，26.5%来自小学补习服务，73.5%来自中学补习服务，在香港经营10间补习中心[46] - 截至2023年9月30日止六个月特许经营计划收入约为48万港元（2022年约25万港元），特许经营中心覆盖九龙及新界[47] - 截至2023年9月30日止六个月管理服务业务收入约620万港元（2022年无）[48] - 截至2023年9月30日止六个月集团总收益约2310万港元，较去年同期增加约27.7%，主要因管理服务业务收益增加[50] - 截至2023年9月30日止六个月集团录得公司拥有人应占亏损约230万港元（2022年约370万港元）[54] 股息分配 - 董事不建议就截至2023年9月30日止六个月派付中期股息[5] 资产与负债情况 - 2023年9月30日非流动资产为3116.8万港元，3月31日为2295.2万港元[11] - 2023年9月30日流动资产为2939.4万港元，3月31日为2955.7万港元[11] - 2023年9月30日流动负债为761.5万港元，3月31日为943.6万港元[11] - 2023年9月30日流动资产净值为2177.9万港元，3月31日为2012.1万港元[11] - 2023年9月30日资产净值为4549.5万港元，3月31日为3562.1万港元[12] - 2023年9月30日本公司拥有人应占权益为4217.3万港元，3月31日为3233.3万港元[12] - 截至2023年9月30日，公司总权益为45,495千港元，较2022年4月1日的28,176千港元有所增长[14] - 2023年9月30日应收账款为1,942,000港元，3月31日为2,312,000港元[33] - 2023年9月30日预付款项、按金及其他应收款项为2,401,000港元，3月31日为2,403,000港元[38] - 2023年9月30日应计费用、其他应付款项及合约负债为5,031,000港元，3月31日为5,658,000港元[39] - 2023年9月30日集团流动资产净值约2180万港元，资产负债比率约为4.6%（2023年3月31日为5.8%）[60] 现金流量情况 - 2023年经营活动所得现金净额为6,460千港元，2022年为568千港元[17] - 2023年投资活动所用现金净额为9,101千港元，2022年为8,961千港元[17] - 2023年融资活动所得现金净额为2,794千港元，2022年所用现金净额为2,613千港元[17] 收购与配售情况 - 截至2023年9月30日止六个月，公司收购约660,000港元的厂房及设备，2022年同期为5,000港元[32] - 2023年2月15日公司以900万港元代价收购奥盈财经印刷有限公司7.43%已发行股份，6月30日完成交易，发行129,629,630股[45] - 2023配售事项已完成，发行151,320,000股配售股份，所得款项净额约5,119,000港元用于集团一般营运资金[42] - 2023年8月25日公司配售股份，9月19日完成，所得款项净额约511.9万港元，截至9月30日已动用177.64万港元用于一般营运资金[57][59] 高级管理层酬金 - 2023年高级管理层酬金（包括董事酬金）为419,000港元，2022年为662,000港元[43] 客户收益贡献 - 截至2023年9月30日止六个月，一名单一外部客户占集团的外部客户总收益贡献10%或以上，2022年无[27] 折旧与开支情况 - 物业、厂房及设备折旧约为350万港元，较去年同期增加80.6%，主要因期内确认使用权资产[52] - 雇员福利开支由去年同期约1310万港元增加44.8%至约1890万港元，主要因增加人手及挽留人才[53] 股份持有情况 - 2023年9月30日已发行及缴足普通股为907,949,630股，金额为9,079,000港元；3月31日为627,000,000股，金额为6,270,000港元[40] - 截至2023年9月30日，已发行股份数目为907,949,630股[69][72] - 陶桦玮先生持有28,762,000股股份，占已发行股份的2.37%[66] - 叶善岚女士持有129,629,630股股份，占已发行股份的14.28%[66] - Rainbow Kingdom Limited持有129,629,630股股份，占已发行股份的14.28%[70] 购股权情况 - 2023年4月1日和9月30日，根据计划可授予的购股权总数分别为零及75,662,963份[75] - 截至2023年9月30日，根据购股计划授出的购股权总计52,250,000份[77] - 2023年2月27日授出购股前，股份收市价为0.06港元[78] 证券交易情况 - 报告期内，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司证券行为[79] 董事任免情况 - 2023年8月4日陶桦玮先生退任，提名及企业管治委员会成员未达规定[81] - 2023年8月7日叶善岚女士获委任，提名及企业管治委员会成员符合规定[81] - 陶桦玮先生于2023年8月4日退任执行董事[84] - 叶善岚女士于2023年8月7日获委任为执行董事[84] - 张东进先生于2023年9月6日获委任为执行董事[84] 审核委员会情况 - 公司遵照GEM上市规则成立审核委员会，职责包括推荐外聘核数师、审阅财务报表等[85] - 审核委员会由余立彬先生、胡超先生及黄志文先生组成，余立彬先生为主席[85] - 审核委员会已审阅集团截至2023年9月30日止六个月的经审核综合财务报表[85] 董事构成情况 - 截至报告日期，执行董事为梁炜泰先生、叶善岚女士及张东进先生[85] - 截至报告日期，独立非执行董事为余立彬先生、胡超先生及黄志文先生[85]

财务收益情况 - 截至2023年9月30日止六个月，集团收益约为2310万港元，较上一财政年度同期增加27.7%[11] - 2023年第三季度收益为1424万港元，2022年同期为797.7万港元[12] - 2023年前三季度收益为2313.4万港元，2022年同期为1812.1万港元[12] - 截至2023年9月30日止六个月，客户合约收益为2313.4万港元，2022年同期为1812.1万港元；其他收入为143.5万港元，2022年同期为130.8万港元；交易证券未变现亏损为0，2022年同期为144.4万港元[27] - 截至2023年9月30日止六个月，小学补习服务收益为436.8万港元，中学补习服务收益为1213.4万港元；持续特许经营收入所得收入为47.8万港元；管理服务所得收入为615.4万港元[28] - 截至2023年9月30日止六个月，补习业务收入较去年同期减少约6.3%，26.5%来自小学，73.5%来自中学，在香港经营10间补习中心[44][45] - 截至2023年9月30日止六个月，特许经营计划收入约0.48百万港元，较2022年约0.25百万港元增加[46] - 截至2023年9月30日止六个月，管理服务业务收入约6.2百万港元，2022年无此项收入[47] - 截至2023年9月30日止六个月，集团总收益约23.1百万港元，较去年同期约18.1百万港元增加约27.7%[49] 财务亏损情况 - 截至2023年9月30日止六个月，集团亏损约190万港元，较上一财政年度同期减少49.3%[11] - 2023年第三季度除所得税开支前溢利为84万港元，2022年同期亏损293.7万港元[12] - 2023年前三季度除所得税开支前亏损为212.2万港元，2022年同期亏损368.5万港元[12] - 2023年第三季度期内溢利为109.4万港元，2022年同期亏损294.2万港元[12] - 2023年前三季度期内亏损为186.9万港元，2022年同期亏损369万港元[12] - 2023年前三季度每股亏损为0.27港仙，2022年同期为0.71港仙[13] - 截至2023年9月30日止六个月，公司拥有人应占亏损为190.3万港元，2022年同期为369万港元[31] - 截至2023年9月30日止六个月，集团净亏损约2.3百万港元，较2022年约3.7百万港元减少[52] 股息分配 - 董事不建议就截至2023年9月30日止六个月派付中期股息[11] - 董事不建议就截至2023年9月30日止六个月派付中期股息[32] 资产负债情况 - 截至2023年9月30日，非流动资产为31168千港元，较3月31日的22952千港元有所增加[14] - 截至2023年9月30日，流动资产为29394千港元，较3月31日的29557千港元略有减少[14] - 截至2023年9月30日，流动负债为7615千港元，较3月31日的9436千港元有所减少[14] - 截至2023年9月30日，资产净值为45495千港元，较3月31日的35621千港元有所增加[15] - 2023年9月30日股本为9079千港元，较3月31日的6270千港元有所增加[15] - 2023年9月30日，应收账款为194.2万港元，3月31日为231.2万港元[34] - 2023年9月30日，预付款项为0，按金为240.1万港元，其他应收款项为0；3月31日预付款项为17.1万港元，按金为220.7万港元，其他应收款项为114.4万港元[37] - 2023年9月30日，应计费用为307.2万港元，其他应付款项为101.5万港元，合约负债为94.4万港元；3月31日应计费用为394.4万港元，其他应付款项为34.1万港元，合约负债为137.3万港元[38] - 2023年9月30日，集团资产负债比率约为4.6%，较2023年3月31日的5.8%降低[58] - 截至2023年9月30日，公司已发行股本约为9.1百万港元，普通股数目为907,949,630股[61] 现金流量情况 - 截至2023年9月30日止六个月，经营活动所得现金净额为6460千港元，较2022年同期的568千港元大幅增加[17] - 截至2023年9月30日止六个月，投资活动所用现金净额为9101千港元，较2022年同期的8961千港元略有增加[17] - 截至2023年9月30日止六个月，融资活动所得现金净额为2794千港元，而2022年同期为所用2613千港元[17] 公司基本信息 - 公司于2016年12月2日在联交所GEM上市[18] - 集团主要于香港及中国从事提供补习服务、特许经营服务及管理服务[18] 税务情况 - 香港利得税按16.5%的税率计提[29] 资产收购情况 - 截至2023年9月30日止六个月，集团收购约66万港元的厂房及设备，2022年同期为0.5万港元[33] - 2023年6月30日，公司完成收购奥盈财经印刷有限公司7.43%已发行股份，发行129,629,630股，约129.6万港元及568万港元分别计入股本及股份溢价账[39] 配售事项 - 2022年11月4日完成2022配售事项，所得款项净额约429.9万港元用于集团一般营运资金[40][41] - 2023年9月19日完成2023配售事项，所得款项净额约511.9万港元用于集团一般营运资金[42] 管理层酬金 - 截至2023年9月30日止六个月，集团高级管理层酬金（未审核）为41.9万港元，较去年同期66.2万港元减少[43] 股权持有情况 - 截至2023年9月30日，陶桦玮持有28,762,000股股份，占已发行股份2.37%；叶善岚持有129,629,630股股份，占已发行股份14.28%[65] 购股权情况 - 2023年4月1日和9月30日，根据计划可授予的购股权总数分别为零及75,662,963份[73] - 截至2023年9月30日，根据购股计划授出的购股权总计52,250,000份[74] - 2023年2月27日授出52,200,000份购股前，股份收市价为0.06港元[75] 证券交易情况 - 报告期内，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司证券行为[76] 董事交易守则 - 公司采用GEM上市规则第5.48至5.67条作为董事证券交易操守守则[77] 董事合规情况 - 报告期内，未发现董事违反交易必守准则及操守守则情况[78] 企业管治情况 - 截至2023年9月30日，公司基本遵守GEM上市规则企业管治常规守则，但曾出现提名及企业管治委员会成员不足规定情况[79] - 2023年8月7日，叶善岚获委任为执行董事及提名及企业管治委员会主席，委员会成员符合规定[80] 董事权益情况 - 截至2023年9月30日止6个月，无董事在重大合约中拥有重大权益[71] 董事任免情况 - 陶桦玮先生于2023年8月4日退任执行董事[82] - 叶善岚女士于2023年8月7日获委任为执行董事[83] - 张东进先生于2023年9月6日获委任为执行董事[84] 审核委员会情况 - 审核委员会由余立彬先生、胡超先生及黄志文先生组成，余立彬先生为主席[85] - 审核委员会已审阅集团截至2023年9月30日止六个月之经审核综合财务报表[85] 董事构成情况 - 报告日期，执行董事为梁炜泰先生、叶善岚女士及张东进先生[85] - 报告日期，独立非执行董事为余立彬先生、胡超先生及黄志文先生[85]

财务业绩 - 截至2023年6月30日止三个月，公司收益约为890万港元，较上一财政年度同期减少11.9%[5] - 截至2023年6月30日止三个月，公司亏损约为300万港元[5] - 2023年第一季度，公司每股亏损基本及摊薄为0.26港仙，2022年同期为0.14港仙[8] - 2023年6月30日，公司总权益为3965.2万港元，2022年6月30日为2742.8万港元[10] - 截至2023年6月30日止三个月，集团总收益约890万港元，较去年同期约1010万港元减少约11.9%[17][29] - 补习业务收入较去年同期减少14.2%，其中27.9%源自小学补习服务，72.1%源自中学补习服务，公司经营10间补习中心[25] - 截至2023年6月30日止三个月，特许经营项目所得收入约为25.6万港元，2022年约为8.1万港元[26] - 物业、厂房及设备折旧由2022年同期约180万港元减少约50万港元至2023年约130万港元[30] - 雇员福利开支由2022年同期约700万港元增加15.7%至2023年约810万港元[31] - 截至2023年6月30日止三个月，集团录得公司拥有人应占亏损约为200万港元，2022年约为70万港元亏损[22][32] - 2023年每股基本及摊薄亏损基于公司拥有人应占年内亏损约196.9万港元、股份加权平均数756,629,630股计算[22] 股息政策 - 董事不建议就截至2023年6月30日止三个月派付中期股息[5] - 董事不建议就2023年6月30日止三个月派付中期股息[23] 公司上市与控股变更 - 公司于2016年12月2日在香港联合交易所GEM上市[11] - 2023年6月30日完成涉及发行股份的须予披露交易后，公司最终控股公司改为彩劲有限公司，最终控股方改为叶善岚女士[11] 公司业务范围 - 公司主要于香港及中国从事提供补习服务、特许经营服务及管理服务[12] - 公司以「励致研习中心」及「柏迪高教育中心」的商号提供私营补习服务，包括小学和中学补习服务[12] 税务信息 - 香港利得税按16.5%的税率计提[20] 或然负债情况 - 2023年6月30日，集团并无任何重大或然负债[33] 股权结构 - 截至2023年6月30日，陶桦玮先生持有公司21,562,000股股份，占已发行股份的2.85%[35] - 截至2023年6月30日，Rainbow Kingdom Limited持有公司129,629,630股股份，占已发行股份的17.13%[36] - 截至2023年6月30日，Greet Harmony Global Limited持有公司21,562,000股股份，占已发行股份的2.85%[36] 人事变动 - 2023年8月3日，陶桦玮先生辞任执行董事[35] - 2023年8月7日，叶善岚女士获委任为执行董事及提名及企业管治委员会主席[43] - 2023年8月10日，叶善岚女士获委任为公司的授权代表[43] - 梁炜泰先生自2023年8月10日起获委任为公司的合规主任[43] 董事权益与业务竞争情况 - 截至2023年6月30日止三个月，概无董事于公司或其附属公司重大合约中拥有重大权益[38] - 截至2023年6月30日止三个月及报告日期，无董事或其联系人从事与公司业务构成竞争或有利益冲突的业务[39] 购股权与证券交易情况 - 报告期内，无已授出或同意授出的购股权，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司证券[40][41]

财务收益情况 - 截至2023年6月30日止三个月，集团收益约为890万港元，较上一财政年度同期减少11.9%[11] - 截至2023年6月30日止三个月，公司客户合约所得收益为889.4万港元，较2022年同期的1014.4万港元减少12.3%[25] - 小学补习服务收入为241.4万港元，较2022年同期的281.2万港元减少14.2%；中学补习服务收入为622.4万港元，较2022年同期的725.1万港元减少14.2%[26] - 特许经营服务收入为25.6万港元，较2022年同期的8.1万港元增加216.0%[26] - 截至2023年6月30日止三个月，公司总收益约890万港元，较去年同期的约1010万港元减少约11.9%[35] - 补习业务所得收入较去年同期减少14.2%，27.9%的收入源自小学补习服务，72.1%的收入源自中学补习服务，公司经营10间补习中心[31] - 截至2023年6月30日止三个月，特许经营项目所得收入约为25.6万港元，2022年约为8.1万港元，特许经营中心涵盖九龙及新界[32] 财务亏损情况 - 截至2023年6月30日止三个月，集团亏损约为300万港元[11] - 2023年第一季度每股亏损基本及摊薄为0.26港仙，2022年同期为0.14港仙[13] - 公司拥有人应占年内亏损为196.9万港元，较2022年同期的74.8万港元增加163.2%[28] - 截至2023年6月30日止三个月，公司拥有人应占亏损约为200万港元，去年同期亏损约70万港元[38] 股息分配情况 - 董事不建议就截至2023年6月30日止三个月派付中期股息[11] - 董事不建议就截至2023年6月30日止三个月派付中期股息，2022年为零港元[29] 收支对比情况 - 2023年第一季度其他收入为87.5万港元，2022年同期为62.1万港元[12] - 2023年第一季度广告开支为0.2万港元，2022年同期为1.1万港元[12] - 2023年第一季度大厦管理费及差饷为21.9万港元，2022年同期为21.8万港元[12] - 2023年第一季度折旧开支为127万港元，2022年同期为182.8万港元[12] - 2023年第一季度雇员福利开支为809.5万港元，2022年同期为698.3万港元[12] - 2023年第一季度其他经营开支为314.5万港元，2022年同期为237.4万港元[12] - 同期，其他收入为87.5万港元，较2022年同期的62.1万港元增加40.9%[25] - 物业、厂房及设备折旧由去年同期的约180万港元减少约50万港元至本期的约130万港元[36] - 雇员福利开支由去年同期的约700万港元增加15.7%至本期的约810万港元[37] 股份相关情况 - 计算每股基本亏损所用之股份加权平均数为756,629,630股，较2022年同期的522,500,000股增加44.8%[28] - 董事陶桦玮先生于2023年6月30日持有2156.2万股股份，占已发行股份的2.85%，并于8月3日辞任执行董事[41] - 主要股东Rainbow Kingdom Limited于2023年6月30日持有1.2962963亿股股份，占已发行股份的17.13%[43] - 主要股东Greet Harmony Global Limited于2023年6月30日持有2156.2万股股份，占已发行股份的2.85%[43] 税务情况 - 香港利得税已根据截至2023及2022年6月30日止三个月的估计应课税溢利按16.5%之税率计提[27] 或然负债情况 - 2023年6月30日，公司并无任何重大或然负债[39] 业务展望情况 - 随着经济复苏及疫情缓和，公司预计中小学补习服务表现将进一步改善[33] - 公司将继续专注补习服务业务，发展特许经营业务，新收购的中国管理服务业务将提升整体财务表现[33] 企业管治情况 - 截至2023年6月30日止三个月，公司遵守企业管治守则，仅8月4日陶先生辞任后提名及企业管治委员会成员未达规定[50] - 8月7日叶女士获委任为执行董事及提名及企业管治委员会主席，该委员会成员达三人符合规定[51] - 8月10日叶善岚女士获委任为公司授权代表，公司遵守GEM上市规则有关授权代表规定[52] - 8月10日梁炜泰先生获委任为公司合规主任，公司遵守GEM上市规则有关合规主任规定[53] 审核委员会情况 - 审核委员会由余立彬先生、胡超先生及黄志文先生组成，余立彬为主席[56] - 审核委员会审阅集团截至2023年6月30日止三个月经审核综合财务报表，认为报表遵照适用会计准则编制并充分披露[56] 公司人员构成情况 - 报告日期，执行董事为梁炜泰先生及叶善岚女士，独立非执行董事为余立彬先生、胡超先生及黄志文先生[56]

公司基本信息 - 公司执行董事会成员为陶桦玮先生和梁炜泰先生[5] - 公司独立非执行董事为余立彬先生、胡超先生和黄志文先生[5] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总部及香港主要营业地点在香港新界屯门[5] - 公司GEM股份代号为8160[6] - 董事会目前由7名董事组成，包括2名执行董事及3名独立非执行董事[114] 公司管理层信息 - 陶桦玮先生拥有西南大学工商管理硕士学位，有丰富企业金融交易知识[8] - 梁炜泰先生为香港执业资深会计师，拥有接近二十年会计行业经验[8] - 余立彬先生拥有应用会计学学士和公司管治硕士学位，在财务等领域经验丰富[9] - 胡超先生持有法学学士学位，在企业管治和法律咨询方面经验丰富[10] - 黄志文先生拥有应用财务硕士和商业学士学位，有超13年投资等咨询经验[11] - 公司财务总监曾晓新拥有管理科学工商管理学士学位，有逾十年相关经验[12] 公司财务状况 - 本年度公司总收益约4370万港元，较上一年度增加约21.6%[26] - 补习服务收益增加至约3850万港元，较上一财年同期增加7.7%[16] - 本年度特许经营收入约60万港元，增加205.5%[18] - 本年度公司录得亏损约30万港元，2022年为700万港元[32] - 物业、厂房及设备折旧由上一年度约60万港元减少约20万港元至本年度约40万港元[27] - 雇员福利开支由上一年度约2590万港元增加19.3%至本年度约3090万港元[28] - 2023年3月31日应收账款约为230万港元，较2022年增加主要因管理服务应收款项增加约170万港元[33] - 2023年3月31日现金及现金等值项目约为900万港元，较2022年减少主要因收购附属公司现金流出[34] - 2023年3月31日，公司可供分派储备（股份溢价及保留盈利）为零[61] 公司业务规模 - 截至2023年3月31日，公司共有11间中心[17] - 2023年3月31日雇员人数为127人，较2022年3月31日的72人有所增加[24] 公司收购与配售 - 2022年9月6日，公司以1100万港元收购Golden Path Developments Limited 55%已发行股份，其中900万港元现金支付，200万港元通过承兑票据支付[42] - 2023年2月15日，公司全资附属公司以900万港元收购奥盈财经印刷有限公司7.43%股权，包括现金支付及发行129,629,630股新股份[42][46] - 2022年11月4日，公司完成配售104,500,000股股份，所得款项净额约450万港元用作一般营运资金[45] 股息与股东权益 - 董事不建议就本年度派付末期股息（2022年：无）[52] - 集团最大客户及五大客户的应占总收益分别少于11%及12%，有一名单一客户占收益超5%，无供应商占销售成本超5%[58] - 为确定股东出席股东大会及投票权利，2023年7月31日下午4时30分前递交股份过户文件，8月1日至8月4日暂停办理过户登记，股东大会于8月4日举行[62] 购股计划 - 公司于2016年11月3日有条件采纳购股计划，旨在鼓励或奖赏合资格参与人士[63][64] - 因已授出而有待行使的全部尚未行使购股权获行使可能发行的最高股份数，不得超已发行股份总数的30%[68] - 根据购股计划及其他购股计划可能授出的购股涉及股份总数，不得超5225万股，即上市日已发行股份总数的10%[68] - 公司可在股东大会寻求股东批准更新计划授权限额，更新后涉及股份总数不得超批准当日已发行股份总数的10%[68] - 若向合资格参与者授购股，致12个月内发行股份超已发行股份总数1%，则不再授出，除非满足特定条件[70] - 接纳授出购股要约时须支付1港元，该代价不予退还，行使期不得迟于要约函日期起10年[70] - 购股计划涉及的股份认购价由董事会定，不得低于规定三者中的最高者[71] - 购股计划有效期为自采纳日起10年，之后不再授出购股，但已授出的仍可按规定行使[74] - 2023年3月31日，根据购股计划授出的购股总数为5225万股[75] 董事合约与任期 - 执行董事与公司订服务合约，初步为期3年，期满延续，可获基本薪金和酌情花红[76] - 独立非执行董事与公司订委任函，任期3年，薪酬由公司参考多因素厘定[76] - 每届股东大会上三分之一董事应轮席退任，每名董事最少每三年退任一次，退任董事可重选连任[79] 董事持股与交易 - 2023年3月31日，陶桦玮于公司股份及相关股份好仓股份数目为21,562,000，占已发行股本约3.44%[87] - 本年度公司或附属公司无购买、出售或赎回公司证券情况[91] 企业管治 - 本年度除部分偏离条文情况外，公司遵守GEM上市规则附录十五企业管治守则及报告规定[94] - 公司遵照GEM上市规则成立审核委员会，由余立彬、胡超及黄志文组成，余立彬为主席[104] - 截至2023年3月31日止年度的综合财务报表由长青(香港)会计师事务所有限公司审核[105] - 本年度公司遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则及报告的所有守则条文，但无主席及行政总裁[108] - 公司将在适当时候安排重选董事会新主席及行政总裁[109] - 公司采纳标准守则规管董事证券交易，全体董事本年度遵守规定[113] - 2016年12月2日公司采纳董事会成员多元化政策，提名及企业管治委员会将监察执行[117][119] - 公司设有书面董事提名政策，载列物色及推荐董事候选人的程序、流程及标准[120] - 董事会负责集团整体策略制定等，每年定期召开最少四次会议，本年度举行十八次会议[121][123][125] - 本年度各董事在董事会会议及股东大会有不同出席记录，如陶桦玮先生董事会会议出席15/15，股东大会出席1/1 [125] - 组织章程细则规定当时三分之一董事须于股东周年大会轮值退任，每名董事最少每三年退任一次[126] - 公司向董事提供业务等介绍资料，鼓励参与持续专业发展，本年度全体董事已参与[127][130] - 张玉存、欧阳耀忠、黄展明先后担任公司秘书，梁炜泰自2023年4月4日起担任[131][132] - 黄展明于本年度进行不少于15小时相关专业培训[131] - 公司遵照GEM上市规则成立薪酬委员会，重点职责为向董事会推荐薪酬政策等[133] - 截至年报日期，薪酬委员会由胡超、余立彬及黄志文组成，胡超为主席[134] - 本年度薪酬委员会举行四次会议，各成员有不同出席记录，如胡超出席3/3 [135] - 提名及企业管治委员会本年度举行三次会议，审核委员会举行四次会议[136][139] - 本年度公司就核数师提供的年度审计服务已付或应付费用为500,000港元[140] - 提名及企业管治委员会由陶桦玮先生、余立彬先生及胡超先生组成，陶桦玮先生为主席[136] - 审核委员会由余立彬先生、胡超先生及黄志文先生组成，余立彬先生为主席[139] - 董事会负责按持续经营基准编制综合财务报表，采取行动保障集团资产[142] - 集团委聘独立专业顾问对本年度内部监控制度有效性作年度检讨[143] - 独立非执行董事确认相关契诺人已遵守所有不竞争承诺[144] - 公司股东大会为股东及董事会提供交流机会，股东周年大会每年举行[147] - 提名及企业管治委员会重点职责包括检讨董事会架构等多项内容[136] - 审核委员会重点职责包括就委任及罢免外聘核数师等向董事会作推荐意见[139] - 持有公司缴足股本（附有投票权）不少于十分之一的股东有权要求董事会召开特别股东大会，大会应在呈交要求书后2个月内举行[148] - 股东可通过书面平邮至公司香港主要营业地点或电邮至info@goldwayedugp.com向董事会查询[150] - 公司设立多个渠道与股东、投资者及其他利益相关者沟通，包括股东大会、报告、网站等[152] - 截至2023年3月31日止年度，组织章程大纲及细则已修订，相关特别决议案于2022年8月5日获通过[153] 公司核心业务 - 公司核心业务为提供补习服务，运营小学和中学补习服务分部，2022 - 2023财年在深圳开展管理服务业务[156] ESG报告 - ESG报告范围主要涵盖公司在香港及深圳的主要经营收益业务，报告期为2022年4月1日至2023年3月31日[157] - ESG报告按香港联交所GEM证券上市规则附录二十中《环境、社会及管治报告指引》的原则编制[158] - ESG报告依照“重要性”“量化”“一致性”及“平衡性”原则编制[159] - 重要性评估按年进行及审阅，报告涵盖与公司运营及持分者有关的重要议题[160] - 关键绩效指标已设立，具有可比较数据和说明，以便评估公司ESG政策成效[160] - 公司设有ESG管治架构，董事会成立ESG专责小组管理ESG事务，专责小组由两名执行董事组成[162] - 公司综合企业风险管理框架涵盖ESG风险范畴，并委聘独立专业顾问对ESG相关内控制度进行年度评估[162] - 报告期内公司无因未遵守法律法规而被处以大额罚款及非金钱制裁的情况[163] - 公司通过多种渠道与雇员、投资者等主要持份者保持沟通，制定策略时考虑持份者期望[166] - 公司管理层与雇员参与报告编制，评估关键ESG议题重要性，结果提交董事会批准[169] - 公司确认报告期内实施有效ESG管理政策和内控制度，报告披露资料符合指引[170] 公司环保政策与成效 - 公司遵循可持续发展策略，实施环保政策，采用“减少、重用、回收、替换”原则管理废弃物[174] - 报告期内公司无重大违反环境法律法规事宜[175] - 本年度公司无废气排放，因未直接使用车辆[176] - 公司欲在2030年前较2022年减少15%绝对排放量，通过减少电力耗用实现[176] - 2023年集团温室气体排放总量约为124.06吨二氧化碳当量，较2022年的163.51吨有所下降[178] - 2023年纸张耗用量为13.28吨，较2022年的20.54吨减少[182] - 公司将2022年设为基准年，欲于2030年前减少15%无害废弃物[182] - 2023年电力耗用量为152,958千瓦，较2022年的183,168千瓦减少[188] - 公司将2022年设为基准年，欲于2030年前减少15%耗电量[191] - 2023年每间中心温室气体排放密度为12.41吨二氧化碳当量，较2022年的14.86吨下降[178] - 2023年纸张耗用密度为1.33吨/中心，较2022年的1.87吨/中心下降[182] - 2023年电力耗用密度为15,295.8千瓦/中心，较2022年的16,651.6千瓦/中心下降[188] - 报告期内公司用水量为130立方米，业务活动不会大量耗水[192] - 报告期内公司无有害废弃物产生，但已设立管理及处置指引[184] - 公司视降低业务运营对环境影响为履行企业社会责任的承诺，将环保融入管理和运营[195] - 公司采用“减少、重用、回收、替换”原则推行绿色办公与运营，采用绿色采购策略和实用科技[195] - 公司签署《户外灯光约章》，承诺晚上11时至早上7时关闭影响户外环境的灯光装置[196] 气候变化风险评估 - 公司参考TCFD建议及方法，从风险与机遇两方面评估气候变化影响[197] - 公司将气候变化相关风险分为转型风险和实体风险[197] - 转型风险子风险分政策及法律、科技、市场、声誉四大类[198] - 实体风险可能对公司构成财务影响，由紧急事件或慢性转移导致[198] - 董事会指示专责小组评估公司气候变化相关风险与机遇[200] 公司人员变动 - 2022年5月27日侯海涛辞任执行董事，严希茂辞任非执行董事等多人职务变动[101] - 2022年6月13日陶桦玮获委任为执行董事[101] - 2023年2月8日梁炜泰获委任为执行董事，2月9日许家辉辞任执行董事[102] - 2022年8月5日何健退任致部分委员会成员不足规定，8月8日相关委任后各委员会成员符合规定[109][110] 公司雇员薪酬与福利 - 公司雇员薪酬为固定月薪，酌情获表现挂钩花红，集团为雇员提供竞争力薪酬及职业发展机遇[96] - 集团参与可供香港雇员参与的定额供款强积金计划，供款按雇员基本薪金特定百分比作出[100] 公司公众持股量 - 本年度及直至年报日期，公司维持了GEM上市规则规定的足够公众持股量[103]