（本 公 司 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 應 以 英 文 本 為 準，此 中 文 譯 本 只 供 參 考。） 第 三 次 經 修 訂 及 重 訂 之 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 CHINA HONGBAO HOLDINGS LIMITED 中 國 紅 包 控 股 有 限 公 司 （於2025年7月30日 以 特 別 決 議 案 通 過 採 納） | | | 公 司 法（經 修 訂）獲 豁 免 的 股 份 有 限 公 司 之 第 三 次 經 修 訂 及 重 訂 之 組 織 章 程 大 綱 （於2025年7月30日 以 特 別 決 議 案 通 過 採 納） – 1 – CHINA HONGBAO HOLDINGS LIMITED 中 國 紅 包 控 股 有 限 公 司 （本 公 司） 1. 本 公 司 的 名 稱 為China Hongbao Holdings Limited中 國 紅 包 控 股 有 限 公 司。 2. 註 冊 辦 事 處 將 位 於Windward 3, Regatta Office Park, PO Box 1350, Grand Cayman KY1- 11 ...

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或 任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 CHINA HONGBAO HOLDINGS LIMITED 執行董事程俊先生及于華先生以及獨立非執行董事鄒振濤先生、張嘉裕教授及黃 志恩女士已親身或通過虛擬會議方式出席股東週年大會。張嘉裕教授擔任股東週 年大會主席。 | 票數(% ) | 普通決議案 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 贊成 | 反對 | | | | | | | | | | | | | | | ...

财务数据关键指标变化 - 2025年收益约8090万港元，较2024年的约9760万港元减少约1670万港元或17.1%[19] - 2025年销售成本约5780万港元，较2024年的约7660万港元减少约1880万港元或24.5%[20] - 2025年毛利约2300万港元，毛利率约28.5%；2024年毛利约2100万港元，毛利率约21.5%[21] - 2025年其他收入及收益约10万港元，较2024年的约1720万港元大幅减少约1700万港元[22] - 2025年金融资产等减值亏损约390万港元，较2024年的约1140万港元减少[23] - 2025年行政开支约2740万港元，较2024年的约3220万港元减少约480万港元或14.9%[25] - 2025年融资成本约120万港元，较2024年的约200万港元减少约80万港元或39.0%[26] - 2025年除所得税前亏损约940万港元，2024年约750万港元[27] - 2025年流动比率约0.78倍，2024年约0.33倍[31] - 2025年现金及现金等价物总额约3680万港元，2024年约120万港元[32] - 2025年3月31日集团雇员59名，2024年为76名；2025年雇员薪酬总额约1470万港元，2024年约2780万港元[53] 各条业务线表现 - 公司截至2025年3月31日止年度基础及其他建筑工程业务收益约4620万港元，2024年约为5960万港元[11][17] - 公司截至2025年3月31日止年度互联网服务分部收益约3470万港元，2024年约为3800万港元[11] - 公司截至2025年3月31日止年度互联网服务分部毛利约1900万港元，2024年约为1610万港元[11] - 公司推出一站式电商平台，并于2023年底对商户端“随叫随到”进行技术革新及升级[11] - 公司基础及其他建筑工程分部客户主要为私营及公营部门建筑项目的总承建商及分包商，互联网服务业务向多元化中国客户提供一站式线上线下销售服务[61] 各地区表现 - 公司在香港从事基础工程及其他建筑工程业务逾10年[11][17] - 香港建造业截至2025年3月31日止年度面临各种挑战，市场竞争激烈，建筑工程毛利不稳且有不确定性[11][17] - 集团在香港运营主要收支以港元计，在中国运营主要收支以人民币计，面临外汇风险，暂无外币对冲政策[52] 管理层讨论和指引 - 董事认为建筑行业市况将改善，公司准备好与竞争对手竞争[12][17] - 董事有信心受中国O2O商务成长及平台升级支持，互联网服务分部表现将改善[12] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司核数师为中正天恒会计师有限公司[7] - 公司股份代号为8316[8] - 上市后已发行股本从8亿股增至9.53376亿股，2024年4月1日及2025年3月31日已发行股本分别约为870万港元和950万港元[38][40] - 2023年7月17日起，股份每手买卖单位由10000股改为2000股；公司拟在2025年7月30日股东大会上提议将法定股本从1000万港元增至3000万港元[40] - 2024年4月24日公司与认购人A订立协议，以每股0.12港元认购4166.6万股，于2024年7月31日完成，抵偿债务A 4999920港元及现金80港元[41] - 2025年1月15日公司与认购人B订立协议，以每股0.203港元认购4531万股，于2025年3月4日完成，抵偿债务B 9197930港元及现金802070港元[43] - 董事会不建议派付2025年3月31日止年度股息，2024年也无股息[45] - 2025年3月31日集团无重大或然负债、资产抵押及资本承担，2024年也无[46][47][48] - 2024年9月23日公司以10000美元出售全资附属公司，2025年确认出售收益约91000港元[49] - 截至2025年3月31日止年度，集团无重大投资，也无重大投资或资本资产具体计划[50][51] - 截至2025年3月31日止年度，公司五大客户占总收益约71.7%（2024年：72.8%），最大客户占总收益约43.0%（2024年：31.8%）[61] - 公司最大及五大供应商占截至2025年及2024年3月31日止年度总销售成本不超过30%[62] - 公司分包费用分别占截至2025年及2024年3月31日止年度销售成本总额约33.2%及26.7%[63] - 公司最大分包商占截至2025年3月31日止年度总销售成本约20.4%（2024年：15.2%）[63] - 公司五大分包商占截至2025年3月31日止年度总销售约29.1%（2024年：24.4%）[63] - 截至2025年3月31日止年度，公司并无违反适用环保法例及规例对业务、财务状况或经营业绩造成重大负面影响[58] - 截至2025年3月31日止年度，公司在重大方面已遵守对业务及营运有重大影响的相关法律法规[59] - 于华先生40岁，2023年2月27日任执行董事，5月17日任行政总裁，有逾9年财务及商业管理经验[69] - 邹振涛先生42岁，2022年1月28日任独立非执行董事，有逾18年会计及审计经验[71] - 黄志恩女士43岁，2021年1月20日任独立非执行董事，有审计、会计、财务及并购经验[73] - 张嘉裕教授52岁，2023年12月11日任独立非执行董事，有逾30年商业及专业经验[76] - 朱美宝女士36岁，2024年9月13日任公司秘书及授权代表、首席财务官，有逾10年会计、财务及审核经验[78] - 公司应用GEM上市规则附录C1所载企业管治守则原则及守则条文作为管治常规[80] - 截至2025年3月31日止年度，公司遵守企业管治守则第2部分适用守则条文，除偏离守则条文第D.2.5条外[80] - 各董事確認截至2025年3月31日止全年遵守董事買賣本公司證券的規定交易標準[85] - 本年報日期董事會由五名董事組成，包括兩名執行董事和三名獨立非執行董事[86] - 三名獨立非執行董事佔董事會多於三分之一成員人數[88] - 執行董事服務合約初步三年，其後自動重續三年，可提前一個月通知終止[92] - 獨立非執行董事初步任期三年，其後自動重續三年，可提前兩個月通知終止[92] - 每屆股東週年大會三分之一董事輪值退任，每名董事至少每三年輪值退任一次[94] - 于先生及鄒先生將於2025年7月30日應屆股東週年大會退任，有資格重選連任[94] - 建議重選于先生及鄒先生的獨立普通決議案將提呈股東批准[95] - 主席與行政總裁角色區分，程先生為主席，于先生為行政總裁[96] - 截至2025年3月31日，公司秘书朱女士接受不少于15小时相关专业培训[99] - 审核委员会于2015年7月6日成立，截至2025年3月31日止年度举行两次会议[101][102] - 薪酬委员会于2015年7月6日成立，截至2025年3月31日止年度举行一次会议[103] - 提名委员会于2015年7月6日成立，截至2025年3月31日止年度举行一次会议[105][106] - 截至年报日期，全体董事通过阅读手册、资料或参加讲座参与持续专业发展[97] - 审核委员会认为集团截至2025年3月31日止年度综合财务报表符合准则和规则且披露充分[102] - 截至2025年3月31日止年度，薪酬委员会无重大事项需审阅或批准[103] - 年报日期，董事会由五名董事组成，三名是独立非执行董事[105] - 审核委员会书面职权范围于2025年3月28日修订[101] - 截至2025年3月31日止年度，公司举行五次董事会会议及一次股东大会，主席与独立非执行董事举行一次会议[108] - 全体董事出席董事会会议、审核委员会会议、薪酬委员会会议、提名委员会会议及股东大会的出席率均较高，如程俊先生董事会会议出席率为100%（5/5），审核委员会会议不适用，提名委员会会议出席率为100%（1/1），股东大会出席率为100%（1/1）[108] - 董事会于2018年12月28日采纳董事会多元化政策，旨在维持董事成员多元化，提名委员会确保董事会至少有一名女性董事[111][113] - 董事会目前有一名女性董事，公司已在董事会层面实现性别多元化[114] - 截至2025年3月31日，公司共有59名雇员，其中男性37名（约62.7%），女性22名（约37.3%）[115] - 董事会于2018年12月28日采纳提名政策，旨在指导提名委员会甄选出与公司业务要求相适应的董事[117][118] - 常规董事会会议须至少发出14天通知，董事会文件最少于会议三天前送交全体董事[108] - 董事可获公司秘书意见及服务，必要时可寻求独立专业意见，费用由公司承担[108][110] - 涉及主要股东或董事潜在重大利益冲突事项，在实质董事会会议处理，有利益冲突董事不计入法定人数并放弃投票[110] - 公司日常管理、行政及营运委托给执行董事及高级管理层，重大交易需获董事会批准[110] - 提名政策概要将在企业管治报告中披露，截至时间为2025年3月31日[122] - 董事会于2018年12月28日采纳股息政策，宣派及派付股息由董事会酌情决定[125][126] - 公司委聘中正天恒会计师有限公司为截至2025年3月31日止年度的外部核数师，审核服务酬金为900千港元[127] - 风险管理及内部监控系统旨在管理而非消除风险，董事会负责评估和确定公司愿承担的风险[129] - 风险管理程序包括风险识别、评估、管理措施及检讨系统有效性，结果于截至2025年3月31日止年度呈报审核委员会[133] - 截至2025年3月31日止年度，集团委任外聘专业人士独立审阅及评估，相关改进工作获董事会采纳[134] - 截至2025年3月31日止年度，集团未按规定设立内部审核职能，董事认为委任外聘人士更具成本效益[134] - 提名委员会每年在企业管治报告中评估及汇报董事会成员组合，推行流程监察提名政策落实情况[120] - 提名委员会定期检讨提名政策，讨论修改并向董事会建议[121] - 集团内部监控设有处理及发放内幕消息程序，业务部门主管发现潜在事件须尽快向董事报告[137] - 截至2025年3月31日止年度，审核委员会完成风险管理及内部监控制度年度检讨，董事认为该制度有效且足够，除偏离企业管治守则的守则条文第D.2.5条外，集团已遵守相关条文[138] - 截至2025年3月31日止年度，未发现对集团财务报表或整体营运有重大影响的欺诈或不当行为事件[139] - 公司已检讨截至2025年3月31日止年度股东沟通政策的执行情况及有效性，董事会认为已与股东建立有效沟通渠道，该政策及其执行情况有效[144] - 截至2025年3月31日止年度，公司组织章程大纲及细则无变动，公司将在2025年7月30日股东周年大会上提呈特别决议案，以批准建议修订现有章程大纲及细则[145] - 根据组织章程细则第64条，董事会可应持有公司实缴股本不少于十分之一且有权在股东大会上投票的股东呈请召开特别股东大会[148] - 公司核数师对集团截至2025年3月31日止年度的财务报表发出的申报责任声明载于第53至58页之核数师报告内[153] - 董事会呈列截至2025年3月31日止年度的董事会报告及经审核综合财务报表[155] - 公司2025年3月31日止年度不建议末期股息，2024年也无末期股息[159] - 2025年3月31日公司无可供分派予股东的储备，2024年也无[166] - 购股计划可发行8000万股股份，占年报日期已发行股本约8.39%[168] - 截至2025年3月31日，购股计划可供授出的购股期权数目为8000万份，自采纳起无购股期权授出等情况[170] - 截至2025年3月31日止年度，最大客户占集团总营业额约43.0%，五大客户占约71.7%[173] - 截至2025年3月31日止年度，最大供应商占销售成本总额约6.9%，五大供应商占约11.7%[173] - 截至2025年3月31日止年度，最大分包商占销售成本总额约20.4%，五大分包商占约29.1%[173] - 年报日期董事会由2名执行董事和3名独立非执行董事组成[174] - 于先生及邹先生将在公司应届股东周年大会退任董事，均符合资格并愿重选连任[175] - 购股计划自2025年7月6日起计10年期内有效，2025年3月31日余下年期约为三个月[171] - 执行董事服务合约初步为期三年，可自动续期三年，可提前一个月书面通知终止；独立非执行董事初步任期三年

收入和利润（同比环比） - 收益为8085.4万港元，较上年9755.7万港元下降17.1%[6] - 公司2025年总收益为80,854千港元，较2024年的97,557千港元下降17.1%[35][36] - 公司年度总收益同比减少17.1%至8090万港元（2024年：9760万港元）[54] - 毛利为2301.9万港元，较上年2099.8万港元增长9.6%[6] - 除所得税前亏损为938.9万港元，较上年747.7万港元扩大25.6%[6] - 年内亏损为974.7万港元，较上年747.8万港元扩大30.3%[6] - 除所得税前亏损扩大至9.4百万港元（2024年：7.5百万港元）[61] - 公司截至2025年3月31日止年度产生亏损净额约982.5万港元[23] - 公司年度总亏损为9,747千港元[28] - 公司截至2025年3月31日止年度净亏损约982.5万港元[50] - 每股基本及摊薄亏损为1.09港仙，上年同期为0.86港仙[6] - 2025年每股基本亏损基于本公司拥有人应占年内亏损974.7万港元计算，2024年为747.8万港元[43] 成本和费用（同比环比） - 销售成本为5783.5万港元，较上年7655.9万港元下降24.5%[6] - 销售成本减少18.8百万港元（24.5%）至57.8百万港元[55] - 行政开支为2742.1万港元，较上年3222.7万港元下降14.9%[6] - 行政开支减少4.8百万港元（14.9%）至27.4百万港元[59] - 融资成本为122.2万港元，较上年200.2万港元下降39.0%[6] - 融资成本减少0.8百万港元（39.0%）至1.2百万港元[60] - 融资成本1,222千港元，同比下降38.9%，其中股东贷款推算利息1,030千港元[38] - 2025年雇员福利开支为1473.9万港元，较2024年的2784.4万港元下降47%[39] - 截至2025年3月31日止年度雇员薪酬总额降至14.7百万港元（2024年：27.8百万港元），同比下降47.1%[88] - 2025年除所得税前亏损中包含物业、机器及设备折旧费用为281.1万港元，较2024年的476.3万港元下降41%[39] - 贸易应收款项净额减值亏损为162.5万港元，较上年350.6万港元下降53.7%[6] - 金融资产等减值亏损减少至3.9百万港元（2024年：11.4百万港元）[58] 各条业务线表现 - 新能源业务收益为46,168千港元，基础及其他业务收益为34,686千港元，充电桩业务无收益，总收益为80,854千港元[28] - 销售成本中新能源业务为42,201千港元，基础及其他业务为15,634千港元，总销售成本为57,835千港元[28] - 分部溢利新能源业务为84千港元，基础及其他业务为18,971千港元，充电桩业务无溢利，总分部溢利为19,055千港元[28] - 公司基础及其他建筑工程业务收益同比减少22.5%至4620万港元（2024年：5960万港元）[51] - 公司互联网服务业务收益同比减少8.7%至3470万港元（2024年：3800万港元）[52] - 公司互联网服务业务分部溢利同比增长18.0%至190万港元（2024年：161万港元）[52] - 基础建筑工程分部收益46,168千港元，其中客户A贡献34,785千港元占该分部75.4%[35][37] - 互联网服务供应及安装分部收益34,686千港元，其中客户B贡献9,225千港元占该分部26.6%[35][37] - 新能源分部资产11,940千港元，负债16,117千港元，净负债4,177千港元[33] - 物业、机器及设备折旧新能源业务为1,088千港元，基础及其他业务为283千港元，总折旧为1,371千港元[30] - 贸易应收款项净额减值新能源业务为1,617千港元，基础及其他业务为8千港元，总减值亏损为1,625千港元[30] - 合约资产减值新能源业务为531千港元，基础及其他业务无减值，总减值亏损为531千港元[30] - 提前终止租赁合约收益基础及其他业务为11千港元，新能源业务无收益，总收益为11千港元[30] - 物业、机器及设备折旧总额为320.3万港元，其中基础及其他业务贡献249.8万港元（78.0%），充电桩业务贡献70.5万港元（22.0%）[31] - 贸易应收款项减值确认350.6万港元，其中基础及其他业务计提357.4万港元，充电桩业务冲回6.8万港元[31] - 合约资产净额增至510.7万港元，基础及其他业务贡献470.8万港元（92.2%），充电桩业务新增39.9万港元（7.8%）[31] - 分部总资产为5885.4万港元，其中现金及等价物占比62.5%（3677.1万港元）[32] - 基础及其他业务分部资产707.1万港元，充电桩业务分部资产307.8万港元，未分配资产5万港元[32] - 总负债7418.6万港元，其中分部负债占比60.4%（4483.0万港元）[32] - 充电桩业务分部负债达702.7万港元，占分部负债总额的15.7%[32] 各地区表现 - 香港地区收益46,168千港元，同比下降22.4%；中国内地收益34,686千港元，同比下降8.7%[35][36] 管理层讨论和指引 - 公司董事承诺不要求偿还于2025年3月31日的应收款项总额约2280.1万港元[25] - 公司计划通过增设20亿股新股将法定股本从1000万港元增至3000万港元[48] - 公司建议增设额外2,000,000,000股新股份，将法定股本从10,000,000港元增加至30,000,000港元[76] - 公司无制定重大投资或资本资产具体计划[86] - 截至2025年3月31日止年度公司尚未设立内部审核职能[92] - 审核委员会已审阅截至2025年3月31日止年度综合财务报表并确认符合会计准则[95] - 公司将于联交所网站及公司网站登载2025年3月31日止年度年报[97] 其他财务数据 - 其他收入及收益为14.5万港元，较上年1715.3万港元大幅下降99.2%[6] - 其他收入145千港元，较上年17,153千港元下降99.2%，主要因出售附属公司收益减少[38] - 其他收入大幅减少17.0百万港元至0.1百万港元[57] - 现金及现金等价物大幅增加至3677.1万港元，较上年同期的123.0万港元增长2889%[7] - 现金及现金等价物增至36.8百万港元（2024年：1.2百万港元）[66] - 总资产为5885.4万港元，较上年同期的2337.4万港元增长152%[7] - 公司总资产23,374千港元，总负债54,524千港元，资产负债率233.4%[33] - 流动负债净值为负1665.9万港元，较上年同期的负3548.6万港元改善53%[7] - 公司于2025年3月31日流动负债净额约1665.9万港元[23] - 公司于2025年3月31日负债净额约1533.2万港元[23] - 公司于2025年3月31日流动负债净额约1665.9万港元及负债净额约1533.2万港元[50] - 贸易及其他应收款项为1121.1万港元，较上年同期的811.1万港元增长38%[7] - 合约负债大幅增加至3040.2万港元，较上年同期的468.0万港元增长550%[7] - 其他借款减少至220.0万港元，较上年同期的1644.6万港元下降87%[7] - 其他借款总额同比减少86.6%至220万港元（2024年：1644.6万港元）[47] - 物业、机器及设备减少至132.7万港元，较上年同期的618.3万港元下降79%[7] - 预付款项及按金为953.8万港元，较上年同期的732.1万港元增长30%[7] - 公司拥有人应占权益为负2486.6万港元，较上年同期的负3981.4万港元改善38%[8] - 贸易及其他应付款项为1710.8万港元，较上年同期的1114.5万港元增长53%[7] - 关联方贷款1437.5万港元，占总体负债的19.4%[32] - 关联方贷款14,375千港元，占负债总额26.4%[33] - 租赁负债143.9万港元，占总体负债的1.9%[32] - 本年度未添置非流动资产[32] - 2025年所得税开支为35.8万港元，主要来自中国企业所得税，而2024年所得税开支仅为1000港元[40] - 收益确认方式：随时间推移确认73,987千港元（91.5%），于某时间点确认6,867千港元（8.5%）[35] - 2025年贸易应收款项净额为1014.7万港元，较2024年的798.7万港元增长27%[44] - 2025年其他应收款项净额为106.4万港元，较2024年的12.4万港元激增758%[44] - 贸易应收款项减值亏损拨备2025年末为617万港元，较2024年末的577.9万港元增长7%[45] - 2025年已确认减值亏损163.2万港元，其中贸易应收款项部分为162.5万港元[45] - 超过三个月的贸易应收款项2025年占比41%（421.8万港元/1014.7万港元）[45] - 贸易应付款项账龄超过一年的金额同比减少81.8%至46.1万港元（2024年：252.7万港元）[46] - 预收款项同比大幅增长746.2%至578.8万港元（2024年：68.4万港元）[46] - 流动比率改善至0.78倍（2024年：0.33倍）[66] - 其他借款等债务总额减少至19.4百万港元（2024年：38.7百万港元）[67] - 信贷风险集中，截至2025年3月31日，约89.6%的合约资产及贸易应收款项来自五大客户（2024年：约91.7%）[70] - 公司已发行股本于2024年4月1日约为8.7百万港元（相当于866,400,000股每股面值0.01港元的已发行普通股）[76] - 公司已发行股本于2025年3月31日约为9.5百万港元（相当于953,376,000股每股面值0.01港元的已发行普通股）[76] - 认购新股份A于2024年7月31日完成，共发行41,666,000股，认购价为每股0.12港元[77] - 认购新股份A的市值约为4.8百万港元，总面值为416,660港元[77] - 认购新股份A涉及将部分500万港元的债务资本化为股份，实际以4,999,920港元股份及80港元现金清偿债务[77] - 认购新股份A的净发行价约为每股0.113港元[77] - 公司于2025年1月15日以每股0.203港元向独立第三方刘慧敏女士发行45,310,000股新股，总市值约9.1百万港元[78] - 债务资本化涉及金额10,000,000港元，其中9,197,930港元通过发行新股清偿，802,070港元以现金支付[78] - 截至2025年3月31日止年度雇员总数减少至59名（2024年：76名），降幅达22.4%[88] - 公司确认出售附属公司收益约91,000港元，出售代价为10,000美元[84] - 公司未建议派付截至2025年3月31日止年度任何股息（2024年：无）[80] - 公司无任何重大或然负债（2024年：无）[81] - 公司无任何重大资本承担（2024年：无）[83] - 公司无持有任何重大投资[85] 会计政策和准则 - 公司已追溯应用新会计政策对负债进行分类 对综合财务报表无重大影响[12] - 香港财务报告准则第9号及第7号修订将于2026年1月1日或之后生效[14][17] - 香港财务报告准则第18号将于2027年1月1日或之后生效[14][20] - 香港会计准则第21号修订将于2025年1月1日或之后生效[14][17] - 香港会计准则第28号修订将于待定日期生效[14][17] - 香港会计准则第10号修订将于待定日期生效[14][17] - 香港财务报告准则第7号修订要求披露按公平值计入其他全面收益的权益工具投资[18] - 应用香港财务报告准则第7号修订预期不会对公司财务状况造成重大影响[18] - 香港财务报告准则第18号将取代香港会计准则第1号并引入损益表新呈列规定[19] - 负债分类基于报告期末存在的权利 不受管理层12个月内结算意图影响[13] - 综合财务报表按历史成本基准编制[22] 公司治理和结构 - 审核委员会于2015年7月6日成立由3名独立非执行董事组成[94] - 审核委员会主席由独立非执行董事邹振涛先生担任[94] - 2025年3月28日董事会决议修订审核委员会书面职权范围[94] - 核数师中正天恆会计师有限公司已核对2025年3月31日止年度综合财务状况表数字[96] - 董事会成员包括2名执行董事和3名独立非执行董事[100] - 其中程先生（董事主席）应收款项约118.4万港元[25] - 傅先生（前董事）关联方贷款约1437.5万港元[25] - 伍先生（子公司董事）其他应付款项约310.4万港元[25] - 行先生（前执行董事）与持作出售资产直接相关负债约413.8万港元[25] 业务概述 - 公司主要在香港及中国内地从事建筑工程及互联网服务[27]

财务收益与亏损情况 - 截至2024年9月30日止六个月，公司收益33,904千港元，2023年同期为53,642千港元；毛利约8.0百万港元，2023年约16.8百万港元，毛利率约23.6%，2023年约31.3%；期内亏损4,433千港元，2023年溢利1,052千港元[3][24] - 2024年4 - 9月，期内亏损及全面开支总额为4609千港元，而2023年同期溢利及全面收益总额为1626千港元[55] - 截至2024年9月30日止六个月，公司亏损总额为30759千港元，较2024年3月31日的31150千港元有所减少[50] - 截至2024年9月30日止六个月，基础及其他建筑工程收益为25127千港元，互联网服务收益为8777千港元，总计33904千港元；2023年同期分别为24789千港元、28853千港元和53642千港元[64][66] - 2024年4 - 9月，基础及其他建筑工程分部溢利为2856千港元，互联网服务分部溢利为5133千港元，总计7989千港元；2023年同期分别为3994千港元、12773千港元和16767千港元[64] - 2024年4 - 9月除所得税前亏损4433千港元，2023年同期除所得税前溢利1054千港元[64] - 截至2024年9月30日止六个月公司收益约3390万港元，较2023年同期约5360万港元减少约1970万港元或36.8%[110] - 截至2024年9月30日止六个月互联网服务分部收益约880万港元（2023年：约2890万港元），毛利约510万港元（2023年：约1280万港元）[109] - 截至2024年9月30日止六个月，公司自基础及其他建筑工程业务分部录得收益约2510万港元，2023年约为2480万港元；毛利由2023年同期约400万港元减少约28.5%至2024年约290万港元[132] - 公司服务成本由截至2023年9月30日止六个月的约3690万港元减少约1100万港元或29.7%至截至2024年9月30日止六个月的约2590万港元[133] - 行政开支由截至2023年9月30日止六个月约1500万港元减少约310万港元或约20.3%至截至2024年9月30日止六个月的约1190万港元[134] - 截至2024年9月30日止六个月亏损及全面开支总额约为460万港元，2023年为溢利约160万港元[135] 股份认购与发行情况 - 2024年4月有人同意按每股0.12港元认购41,666,000新股份，市值约4.8百万港元，总面值416,660港元，认购于2024年7月31日完成[26] - 2024年9月30日，普通股数目为908,066千股，金额为9,081千港元[21] - 2024年4 - 9月发行股份所得资金为5000千港元[55] - 2024年7月31日因完成认购新股份，已发行股本数目增加至908,066,000股股份[126] - 2023年3月13日，已发行股本数目由828050000股股份增加至866400000股股份[139] - 2024年7月31日，已发行股本数目由866400000股股份增加至908066000股股份[140] - 2024年9月30日，已发行股本约为910万港元，相当于9.08066亿股每股面值0.01港元的已发行普通股[162] 资产与负债情况 - 截至2024年9月30日，非流动资产4,638千港元，流动资产16,980千港元，总负债51,466千港元，流动负债净额(34,486)千港元，负债净额(30,759)千港元[27] - 2024年9月30日，基础及其他建筑服务合约资产为6,073千港元，2024年3月31日为6,246千港元；香港财务报告准则第15号范围内来自客户合约之应收保固金为5,517千港元，2024年3月31日为5,372千港元[72] - 2024年9月30日及2024年3月31日，一年内合约资产分别为674千港元（未经审核）和674千港元（经审核）[95] - 2024年贸易应收款项总额（未经审核）为10,991千港元，减值亏损拨备为5,730千港元，贸易应收款项净额为5,261千港元[97] - 公司贸易应付款项不计息，一般付款期为0至45日[77][99] - 截至2024年9月30日，公司拥有人应占权益股本为9081千港元，较2024年3月31日的8664千港元有所增加[50] - 2024年9月30日公司流动资产为16980千港元，流动负债为51466千港元，流动比率约为0.33倍，与2024年3月31日持平[136] - 2024年9月30日债务总额减现金及现金等价物为39149千港元（减3023千港元），2024年3月31日为38699千港元（减1230千港元）；债务净额亏损总额2024年9月30日为36126千港元，2024年3月31日为37469千港元；资产负债比率2024年9月30日为 - 117.4%，2024年3月31日为 - 120.3%[138] - 截至2024年9月30日，应付累计贷款利息约为148.8万港元，其他借款余额约为269.4万港元[122] - 2024年9月30日和2024年3月31日，集团其他借款、应付股东款项等合共分别约3910万港元及3870万港元[158] 现金流量情况 - 截至2024年9月30日止六个月，经营活动所用现金净额(3,048)千港元，投资活动所得现金净额72千港元，融资活动所得现金净额4,724千港元，现金及现金等价物减少净额(18,200)千港元，期末现金及现金等价物3,023千港元[37] - 2024年9月30日公司现金及现金等价物总额约为300万港元（2024年3月31日：约120万港元）[115] 购股权计划情况 - 2024年9月30日，购股权计划的余下年期约为九个月[14] - 截至报告日期，并无购股权根据购股计划授出等，2024年4月1日及9月30日，并无尚未行使的购股，可供授出的购股数量为8000万份[175] 其他收支情况 - 2024年4 - 9月银行利息收入为2千港元，2023年同期为0[66] - 2024年4 - 9月出售附属公司等其他收益为126千港元，2023年同期为73千港元[66] - 2024年4 - 9月其他借款、租赁负债及股东贷款推算利息总计636千港元，2023年同期为834千港元[66] - 截至2024年9月30日止六个月，公司收购厂房及机器约6,000港元，2023年约为316,000港元[71] - 截至2024年9月30日止六个月，雇员福利开支（包括董事酬金）为14,870千港元，2023年为11,716千港元；物业、机器及设备之折旧开支为1,561千港元，2023年为639千港元[86] - 截至2024年9月30日止六个月，无计提香港利得税拨备，2023年也无；无计提中国企业所得税拨备，2023年约为2,000港元[88][89] - 截至2024年9月30日止六个月，用于计算每股基本（亏损）／盈利之（亏损）为4,433千港元，2023年溢利为1,052千港元；普通股加权平均数为880,516千股，2023年为866,400千股[91] - 公司融资成本由2023年同期约80万港元减至2024年约60万港元[112] - 2024年主要管理层工资及福利、退休金计划供款为111.2万港元（2023年：60万港元）[127] - 2024年9月23日公司出售全资附属公司幸杰全部已发行股本，现金代价为10,000美元[130] - 出售附属公司收益为91万港元，已收取现金代价78万港元[107] - 2024年公司透过认购新股份（499.992万港元）及现金（80港元）清偿张女士的贷款[123] - 2024年9月23日，公司以1万美元出售全资附属公司全部已发行股本，截至2024年9月30日止六个月确认出售附属公司收益约9.1万港元[168] - 2024年9月30日，集团雇员共97名（2024年3月31日为76名），截至2024年9月30日止六个月雇员薪酬总额约为1490万港元（2023年同期约1170万港元）[170] 股息分配情况 - 董事会不建议派付截至2024年9月30日止六个月之中期股息，2023年也无[92] - 董事会不建议派付截至2024年9月30日止六个月的中期股息（2023年：无）[191] 关联交易与重大事项情况 - 截至2024年及2023年9月30日止六个月，公司并无订立任何重大关联方交易[104] - 截至2024年9月30日止六个月，公司并无任何重大收购事项或出售附属公司、联营公司及合营企业[143] - 截至2024年9月30日，公司并无持有库存股[148] - 截至2024年9月30日止六个月，集团并无持有任何重大投资[192] 企业管治情况 - 公司已采纳有关董事买卖本公司证券的操守守则，各董事确认截至2024年9月30日止六个月遵守规定交易标准[194] - 截至报告日期，董事、控股股东及彼等各自紧密联系人无在与集团业务竞争业务中拥有权益或利益冲突[198] - 公司应用GEM上市规则附录C1企业管治守则，截至2024年9月30日止六个月，除偏离有关内部审核功能守则条文外遵守适用守则条文[177]

2024年上半年与2023年同期财务数据对比 - 2024年9月30日止六个月收益为33904千港元较2023年同期53642千港元下降[5] - 2024年9月30日止六个月毛利为7989千港元2023年同期为16767千港元[5] - 2024年9月30日止六个月本公司拥有人应占期内亏损为4609千港元2023年同期盈利为1626千港元[5] - 2024年9月30日每股亏损为0.50港仙2023年同期为0.1港仙[5] - 2024年4月1日至9月30日期间亏损4609千港元[9] - 2023年4月1日至9月30日期间盈利1626千港元[9] - 截至2024年9月30日止六个月公司收益约33.9百万港元较2023年约53.6百万港元减少约36.8%[62] - 截至2024年9月30日止六个月公司服务成本较2023年减少约29.7%[63] - 截至2024年9月30日止六个月毛利约800万港元2023年约1680万港元毛利率约23.6%2023年约31.3%毛利减少因互联网服务分部毛利下降[64] - 截至2024年9月30日止六个月行政开支约1190万港元较2023年同期减少约310万港元或约20.3%[65] - 截至2024年9月30日止六个月融资成本约60万港元2023年约80万港元[66] - 截至2024年9月30日止六个月亏损约460万港元2023年盈利约160万港元[67] - 截至2024年9月30日止六个月基础及其他建筑工程业务收益约25.1百万港元2023年约24.8百万港元[60] - 截至2024年9月30日止六个月基础及其他建筑工程业务毛利较2023年同期减少约28.5%[60] - 截至2024年9月30日止六个月互联网服务分部收益约8.8百万港元2023年约28.9百万港元[61] - 截至2024年9月30日止六个月互联网服务分部毛利约5.1百万港元2023年约12.8百万港元[61] - 2024年雇员福利开支为14870千港元2023年为11716千港元[27] - 2024年物业机器及设备之折旧开支为1561千港元2023年为639千港元[27] - 2024年集团普通股权益持有人应占每股基本亏损为4433千港元2023年为盈利1052千港元[32] - 2024年用于计算每股基本亏损盈利之普通股加权平均数为880516千股2023年为866400千股[32] - 2024年集团收购厂房及机器约6000港元2023年约316000港元[36] - 2024年9月30日租赁负债之利息股东贷款推算利息为119517636千港元2023年为182325834千港元[25] 2024年9月30日财务状况 - 2024年9月30日非流动资产中物业机器及设备为4638千港元[7] - 2024年9月30日流动资产中贸易及其他应收款项为13283千港元[7] - 2024年9月30日流动负债为51466千港元[7] - 2024年9月30日本公司拥有人应占权益股本为9081千港元[8] - 2024年9月30日本公司拥有人应占权益储备为 - 39840千港元[8] - 2024年9月30日本公司拥有人应占权益亏绌总额为 - 30759千港元[8] - 2024年9月30日流动资产1698万港元流动负债5146.6万港元流动比率约0.33倍现金及现金等价物约300万港元[68] - 2024年9月30日其他借款应付股东款项应付董事款项关联方贷款及租赁负债共约3910万港元[69] - 2024年9月30日债务净额3612.6万港元亏损总额3075.9万港元资产负债比率117.4%[71] - 2024年9月30日已发行股本约910万港元相当于908066000股每股面值0.01港元普通股[72] - 2024年9月30日贸易应收款项净额为5261千港元[41] - 2024年9月30日贸易应付款项为4019千港元2024年3月31日为1444千港元[44] - 截至2024年9月30日止六个月公司已发行股本数为908066000股[51] - 截至2024年9月30日止六个月公司贸易应付款项为6485千港元[45] - 2024年9月30日来自基础及其他建筑服务合约资产为6073千港元2024年3月31日为6246千港元[37] - 2024年9月30日香港财务报告准则第15号范围内来自客户合约之应收保固金为5517千港元2024年3月31日为5372千港元[37] 2024年现金流量情况 - 2024年经营活动所用现金净额为3048千港元[11] - 2024年投资活动所得现金净额为72千港元融资活动所用现金净额为11694千港元[11] 2024年各业务板块财务数据 - 2024年基础及其他建筑工程收益25127千港元服务成本22271千港元分部溢利2856千港元[19] - 2024年互联网服务收益8777千港元服务成本3644千港元分部溢利5133千港元[19] - 2024年未分配收益126千港元未分配企业开支11912千港元融资成本636千港元[19] - 2023年基础及其他建筑工程收益24789千港元服务成本20795千港元分部溢利3994千港元[20] - 2023年互联网服务收益28853千港元服务成本16080千港元分部溢利12773千港元[20] - 2023年未分配收益为负未分配企业开支14952千港元融资成本834千港元[20] 2024年公司特定事件 - 2024年9月23日公司出售附属公司幸杰全部已发行股本现金代价为10000美元[57] - 2024年9月23日公司以100000美元出售幸傑投资有限公司确认出售收益约91000港元[76] 2024年公司人员相关情况 - 2024年9月30日集团员工总数为97名相比2024年3月31日的76名有所增加[80] - 截至2024年9月30日止六个月员工薪酬总额约为1490万港元相比截至2023年9月30日止六个月的约1170万港元有所增长[80] - 截至2024年9月30日止六个月主要管理人员薪酬为1112千港元2023年为600千港元[54] 2024年公司股权相关情况 - 程俊先生为实益拥有人持有180078000股占股19.83%[83] - 2024年4月1日及2024年9月30日并无尚未行使的购股权根据购股计划可供授出的购股权数量为80000000份[83] - 2024年9月30日购股计划的余下年期约为九个月[83] - 截至2024年9月30日公司并无持有库存股[86] 公司治理相关情况 - 公司偏离企业管治守则有关内部审核功能的守则条文第D.2.5条认为委任外部独立专业人士履行内部审核职能更具成本效益[87] - 审核委员会于2015年7月6日成立主席为邹振涛先生成员包括黄志思女士及张嘉裕教授[88] - 集团截至2024年9月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表已由审核委员会审阅[88] 财报未涉及内容 - 未发现业绩总结相关内容[91][92] - 未发现用户数据相关内容[91][92] - 未发现未来展望和业绩指引相关内容[91][92] - 未发现新产品和新技术研发相关内容[91][92] - 未发现市场扩张和并购相关内容[91][92] - 未发现其他新策略相关内容[91][92] 股息情况 - 董事会不建议派付截至2024年9月30日止六个月中期股息[74]

公司业务概况 - 公司在香港从事基础工程业务及其他建筑工程逾10年[14][20] - 公司于2023年成立海南红包联动科技有限公司开展供应链管理业务并推出一站式电子商务平台[15] 公司管理层变动 - 冀振东于2023年5月17日辞任前行政总裁[6] - 张嘉裕博士于2023年12月11日获委任独立非执行董事等多个职位[6][7] - 孔维剑博士于2023年12月11日辞任独立非执行董事等多个职位[6][7] 公司股份信息 - 公司股份代号为8316[10] - 2023年3月13日，公司已发行股本数目由828,050,000股增加至866,400,000股[40] - 2023年7月17日起，股份每手买卖单位由10,000股更改为2,000股[41] - 2023年4月1日及2024年3月31日，公司已发行股本约为870万港元，相当于866,400,000股每股面值0.01港元的已发行普通股[42] - 2024年4月24日公司与张小萍女士订立认购协议，将按每股0.12港元发行41,666,000股股份，总认购金额4,999,920港元用于抵偿部分债务[55] - 2024年4月24日股份收市价每股0.115港元，认购股份市值约为4,791,590港元，发行净价估计约为每股0.113港元，41,666,000股认购股份总面值约为416,660港元[55] 公司财务数据关键指标变化 - 2024年3月31日止年度公司收益约9760万港元，较2023年约1.014亿港元减少约380万港元或3.8%[23] - 2024年3月31日止年度销售成本约7660万港元，较2023年约8650万港元减少约1000万港元或11.5%[24] - 2024年3月31日止年度毛利约2100万港元，毛利率约21.5%；2023年毛利约1490万港元，毛利率约14.7%[25] - 2024年3月31日止年度其他收入及收益约1720万港元，较2023年约200万港元增加约1510万港元[26] - 2024年3月31日止年度行政开支约3220万港元，较2023年约2600万港元增加约620万港元或23.8%[27] - 2024年3月31日止年度金融资产等减值亏损约1140万港元，较2023年约780万港元增加约360万港元或45.3%[29] - 2024年3月31日止年度公司拥有人应占亏损净额约750万港元，2023年约1900万港元[30] - 2024年3月31日流动比率约0.33倍，2023年约0.74倍；2024年现金及现金等价物总额约120万港元，2023年约2060万港元[32] - 2024年3月31日资本负债比率为 - 120.3%，2023年为 - 174.2%[36] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司截至2024年3月31日止年度，基础及其他建筑工程业务收益约5960万港元，2023年约为6070万港元[14][20] - 公司截至2024年3月31日止年度，互联网服务业务分部（包括O2O商务及供应链管理）收益约3800万港元，2023年来自供应链管理服务约4070万港元[15] - 2024年3月31日止年度互联网服务业务收益约3800万港元，2023年约4070万港元[21] 公司融资及资金运用 - 2023年1月16日完成认购新股份A，所得款项净额约1980万港元，用作集团一般营运资金[43] - 2023年3月13日完成认购新股份B，所得款项净额约2790万港元，用作集团一般营运资金（包括偿还债务）[44] - 截至2024年3月31日，认购新股份B未动用所得款项净额1410万港元已悉数据用，其中约1030万港元用于偿还债务[47] 公司资产处置 - 2024年3月28日，公司出售两家全资附属公司，确认出售附属公司收益约1700万港元[49] 公司雇员情况 - 2024年3月31日，集团雇员共76名（2023年：74名），雇员薪酬总额约2780万港元（2023年：约1840万港元）[53] 公司股息政策 - 董事会不建议派付截至2024年3月31日止年度股息（2023年：无）[48] 公司或然负债及资本承担 - 2024年3月31日，集团无重大或然负债、无资产抵押、无其他重大资本承担[48] 公司债务情况 - 截至2024年3月31日，公司欠认购人债务500万港元，债务免息且须按要求偿还[55] 公司客户及供应商情况 - 截至2024年3月31日止年度，公司五大客户占总收益约72.8%（2023年：58.9%），最大客户占总收益约31.8%（2023年：40.5%）[68] - 公司最大及五大供应商占截至2024年及2023年3月31日止年度总销售成本不超30%[70] - 截至2024年3月31日止年度，公司分包费用占销售成本总额约26.7%（2023年：45.8%），最大分包商占总销售成本约15.2%（2023年：29.9%），五大分包商占总销售约24.4%（2023年：45.4%）[72] 公司环保及法规遵守情况 - 截至2024年3月31日止年度，公司无违反适用环保法规对业务、财务及经营业绩造成重大负面影响[66] - 截至2024年3月31日止年度，公司在重大方面已遵守对业务及营运有重大影响的相关法律法规[67] - 公司工地营运须遵守香港及中国有关空气污染、噪音、废物处理及污水处理的环境要求[61] 公司分包商管理 - 公司根据服务质量、交付时间表、价格及质量保证系统评估分包商，并定期检讨更新内部认可分包商名单[74] 公司董事个人信息及任职情况 - 程俊先生持有180,078,000股股份，占公司已发行股本约20.78%[79] - 程俊先生自2022年5月19日起任董事会主席等职，拥有逾31年财务及工商管理经验[78] - 于华先生自2023年2月27日起任执行董事，2023年5月17日起任公司行政总裁，拥有逾8年财务及商业管理经验[80][81] - 邹振涛先生自2022年1月28日起任独立非执行董事，拥有逾17年会计及审计经验[82][83] - 张嘉裕博士自2023年12月11日起任独立非执行董事，在监管等领域经验丰富[84][85] - 黄志恩女士自2021年1月20日起任独立非执行董事，在审计等方面经验丰富[88][89] - 程俊先生于2015年起任北京咽咽快跑科技有限公司董事长[79] - 于华先生自2015年10月起任北京咽咽快跑科技有限公司行政总裁[81] - 邹振涛先生自2016年11月起任景联集团控股有限公司独立非执行董事[83] - 黄志恩女士自2018年2月至2023年10月任中国置荣投资控股有限公司公司秘书及授权代表[91] - 黄嘉茵自2021年5月24日起获委任为公司秘书，具备逾14年审核、会计及财务报告经验[93] 公司企业管治情况 - 截至2024年3月31日止年度，公司遵守企业管治守则第2部分适用守则条文，但偏离第D.2.5条[95] - 集团自2015年起采纳反贿赂及反贪污政策、举报政策和股东沟通政策[96][97] - 集团董事会成员多元化政策自2018年起采纳，每年由提名委员会检讨[97] - 目前董事会层面的女性比例约为20%[97] - 2021年12月联交所刊发咨询总结，大部分修订适用于2022年1月1日或之后开始的财政年度[96] - 截至2024年3月31日止年度，环境、社会及管治报告与年报同步刊发[104] - 公司应用GEM上市规则附录C1所载的企业管治守则的原则及守则条文作为企业管治常规[95] - 提名委员会由主席担任主席，大多数成员为独立非执行董事[102] - 公司致力于维持高水平企业管治，认为其对取得及维持股东及其他利益相关者信任至关重要[94] - 截至2024年3月31日止全年，全体董事遵守规定交易标准[108] - 年报日期，董事会由5名董事组成，包括2名执行董事和3名独立非执行董事[109] - 独立非执行董事占董事会成员人数比例高于三分之一[118] - 执行董事服务合约初步为期3年，其后自动重续3年，可提前1个月书面通知终止[121] - 独立非执行董事初步任期为3年，其后自动重续3年，可提前2个月书面通知终止[122] - 根据细则，三分之一董事须在每年股东周年大会轮值退任，每名董事至少每3年轮值退任一次[123] - 程先生、张博士及黄女士将于2024年9月16日股东周年大会退任，有资格且愿意重选连任[124] - 主席与行政总裁角色区分，程先生为主席，于先生为行政总裁[126] - 截至2024年3月31日，黄嘉茵女士接受不少于15小时专业培训[131] - 截至2024年3月31日止年度，审核委员会举行4次会议[139] - 审核委员会成员鄢振涛、张嘉裕、评志殷、孔维到出席次数/会议次数分别为3/4、1/1、4/4、3/3[141][142] - 截至2024年3月31日止年度，薪酬委员会举行2次会议[146] - 薪酬委员会成员张嘉裕、演志思、野振满、孔维到出席次数/会议次数分别为不适用、2/2、2/2、1/2[146] - 截至2024年3月31日止年度，提名委员会举行3次会议[151] - 董事会成立审核、薪酬、提名三个委员会，各委员会有书面职权范围[132] - 审核委员会基本职务为检讨财务资料等多方面事务[137] - 薪酬委员会职责为就董事及高管薪酬政策等提建议[145] - 提名委员会职责为审查董事会组成等并提供推荐建议[148] - 截至2024年3月31日止年度，公司举行六次董事会会议及一次股东大会，主席与独立非执行董事举行一次会议[153] - 程俊、于举出席董事会会议次数为6/6，出席股东大会次数为1/1；野振满出席董事会会议次数为3/6，出席股东大会次数为1/1等[154] - 董事会于2018年12月28日采纳董事会多元化政策，旨在维持成员多元化[157] - 提名委员会确保董事会至少有一名女性董事，目前公司已在董事会层面实现性别多元化[159][160] - 截至2024年3月31日，公司共有76名雇员，其中56名（约73.7%）为男性，20名（约26.3%）为女性[162] - 董事会于2018年12月28日采纳提名政策，旨在指导提名委员会相关工作[163] - 提名委员会评估董事候选人时会考虑制定所需技能等清单、咨询合适来源等条件[165][167][168] - 提名政策概要将在企业管治报告中披露，截至日期为2024年3月31日[176] - 董事会于2018年12月28日采纳股息政策，宣派及派付股息由董事会酌情决定[178][180] 公司外部核数师情况 - 公司委聘中正天恒会计师有限公司为截至2024年3月31日止年度的外部核数师[182] - 截至2024年3月31日止年度，集团审核服务已付或应付外部核数师酬金为900千港元[183][184] 公司风险管理及内部监控情况 - 董事会负责风险管理及内部监控系统，每年检讨其成效[185] - 风险管理程序包括风险识别、评估、管理措施及检讨系统有效性[191] - 截至2024年3月31日止年度，风险管理及内部监控审问结果呈报审核委员会并经审核[192] - 截至2024年3月31日止年度，集团委任外聘专业人士协助识别评估风险及独立进行内审[193][194][195] - 外聘专业人士建议的改进工作获董事会采纳，董事会认为内部监控及风险管理系统有效充分[196] - 提名委员会将在企业管治报告中每年评估及汇报董事会成员组合[174] - 截至2024年3月31日止年度，集团未按企业管治守则第D.2.5条规定设立内部审核职能，委任外聘独立专业人士履行该职能更具成本效益[197] - 审核委员会及董事会考虑内部监控审查报告，与外聘核数师沟通重大监控缺陷，制定风险管理及内部监控系统审查基准[197] - 集团内部监控设有处理及发放内幕消息程序，业务部门主管发现潜在内幕消息事件须尽快向董事报告[198] - 截至2024年3月31日止年度，审核委员会对风险管理及内部监控制度进行年度检讨，认为该制度有效且足够[199] - 除偏离企业管治守则第D.2.5条外，集团已遵守有关风险管理及内部监控的条文[199] - 董事会自2015年起采纳举报政策，为相关人员提供举报渠道，确保对举报问题独立调查并跟进[200]

集团整体财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日止年度，公司收益为97,557千港元，较2023年的101,386千港元有所下降[5] - 2024年毛利为20,998千港元，2023年为14,850千港元[5] - 2024年除所得税前亏损为7,477千港元，2023年为19,008千港元[5] - 2024年年内亏损为7,478千港元，2023年为19,041千港元[5] - 2024年每股亏损（基本及摊薄）为0.86港仙，2023年为2.36港仙[5] - 2024年3月31日，公司拥有人应占亏损及全面开支总额为6,736千港元，2023年为20,315千港元[5] - 截至2024年3月31日止年度，集团产生亏损净额约747.8万港元，流动负债净额及负债净额分别约为3548.6万港元及3115万港元，现金及现金等价物约123万港元[27] - 截至2024年3月31日止年度，集团总收益9755.7万港元，较上一年度的1.01386亿港元下降3.78%[36][37] - 截至2024年3月31日止年度，集团年度亏损747.8万港元，较上一年度的1904.1万港元亏损额收窄60.72%[36][37] - 截至2024年3月31日止年度，集团综合总资产2.3374亿港元，较上一年度的10.5717亿港元下降77.89%[39][40] - 截至2024年3月31日止年度，集团综合总负债5.4524亿港元，较上一年度的13.0131亿港元下降58.10%[39][40] - 截至2024年3月31日止年度，集团添置非流动资195.8万港元，较上一年度的982.8万港元下降80.08%[39][40] - 截至2024年3月31日止年度确认收益97,557千港元，较2023年的101,386千港元下降3.78%[43] - 2024年其他收入及收益为17,153千港元，2023年为2,018千港元[48] - 2024年和2023年融资成本均为2,002千港元[49] - 2024年除所得税前亏损经扣除各项费用后得出，物业、机器及设备折旧费用等较2023年有变化[49] - 2024年所得税开支为1千港元，2023年为33千港元[50] - 公司在2024年及2023年未派付或宣派股息[53] - 2024年每股基本亏损为(7,478)千港元，股份加权平均数为866,400千股；2023年每股基本亏损为(19,041)千港元，股份加权平均数为807,760千股[54] - 截至2024年3月31日止年度，公司产生亏损净额约747.8万港元，当日流动负债净额及负债净额分别约为3548.6万港元及3115万港元，仅持有现金及现金等价物约123万港元[61] - 截至2024年3月31日止年度，公司收益约为9760万港元，较上一年度约1.014亿港元轻微减少约380万港元或3.8%[66] - 公司销售成本由截至2023年3月31日止年度约8650万港元减至截至2024年3月31日止年度约7660万港元，减少约1000万港元或11.5%[67] - 截至2024年3月31日止年度，公司毛利约2100万港元（2023年：约1490万港元），毛利率约为21.5%（2023年：约14.7%）[68] - 公司其他收入及收益由截至2023年3月31日止年度约200万港元大幅增加约1510万港元至截至2024年3月31日止年度约1720万港元[69] - 截至2024年3月31日止年度，公司确认出售若干附属公司的收益约1710万港元[70] - 公司行政开支由截至2023年3月31日止年度约2600万港元增加约620万港元或23.8%至截至2024年3月31日止年度约3220万港元[71] - 公司截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度的融资成本维持稳定，约为200万港元[72] - 金融资产、合约资产及物业、机器及设备减值亏损由2023年约780万港元增加约360万港元或45.3%至2024年约1140万港元[73] - 公司拥有人应占年内亏损净额由2023年约1900万港元减至2024年约750万港元，主要因出售附属公司收益及互联网服务分部业务改善，部分被减值亏损增加约520万港元抵销[74] - 2024年3月31日流动比率约为0.33倍，2023年3月31日约为0.74倍；2024年流动资产为17191千港元，2023年为93458千港元；2024年流动负债为52677千港元，2023年为126372千港元[75] - 2024年3月31日现金及现金等价物总额约为120万港元，2023年约为2060万港元[76] - 2024年3月31日及2023年3月31日，其他借款、应付一名股东款项、关联方贷款及租赁负债合共分别约3870万港元及6310万港元[77] - 2024年资本负债比率为 - 120.3%，2023年为 - 174.2%；2024年债务净额为37469千港元，2023年为42527千港元；2024年总亏绌为 - 31150千港元，2023年为 - 24414千港元[78] - 2024年3月31日约91.7%的合约资产及贸易应收款项来自五大客户，2023年约为99.5%[78] 资产相关数据关键指标变化 - 2024年3月31日，非流动资产业物业、机器及设备为6,183千港元，2023年为12,259千港元[6] - 2024年3月31日，贸易及其他应收款项为15,432千港元，2023年为65,347千港元[6] - 2024年3月31日，流动负债净额为35,486千港元，2023年为32,914千港元[6] - 2024年3月31日，负债净额为31,150千港元，2023年为24,414千港元[7] - 2024年贸易及其他应收款项净额为15,432千港元，2023年为65,347千港元[55] - 2024年贸易及其他应付款项为11,145千港元，2023年为28,224千港元[57] 会计准则相关情况 - 香港会计准则第19号第93(b)段可行权宜方法不再适用，变动对集团财务状况及表现无重大影响[15] - 集团未提前应用已颁布但未生效的新订及经修订香港财务报告准则，部分准则生效时间为2024年1月1日或之后、2025年1月1日或之后[16] - 应用香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号之修订，预期不会对集团财务状况及表现产生重大影响[19] - 2020年及2022年修订将于2024年1月1日或之后开始的年度报告期生效，根据2024年3月31日未偿还负债，应用修订不会导致集团负债重新分类[24][25] - 香港会计准则第21号之修订于2025年1月1日或之后开始的年度报告期生效，应用修订预期不会对集团财务状况及表现产生重大影响[26] 资金支持与承诺 - 行先生承诺自2024年3月31日起计十八个月内，不要求偿还2024年3月31日应收公司款项315.6万港元[28] - 2024年6月，公司董事会主席程俊与香港金融机构订立18个月内可供提取的2000万港元贷款融资协议，程俊将向公司提供该融资[29] - 最终控股公司前董事傅奕龙承诺自2024年3月31日起18个月内，不要求偿还公司于该日的应收款项1437.5万港元[30] 业务线数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日止年度，基础及其他建筑工程收益5955万港元，较上一年度的6069.2万港元下降1.88%[36][37] - 截至2024年3月31日止年度，互联网服务收益3800.7万港元，上一年度供应链管理收益为4069.4万港元[36][37] - 截至2024年3月31日止年度，公司基础及其他建筑工程业务分部收益约5960万港元（2023年：约6070万港元）[62] - 截至2024年3月31日止年度，公司互联网服务业务分部（O2O商务及供应链管理）收益约3800万港元（2023年：约4070万港元）[64] 业务架构变动 - 2024年公司开展互联网服务业务，重组内部呈报架构，可呈报分部组成出现变动[33] 股份相关情况 - 2023年1月16日已发行股本数目由8亿股增至8.2805亿股，2023年3月13日进一步增至8.664亿股[80][81] - 认购新股份A所得款项总额约为2000万港元，净额约为1980万港元；认购新股份B所得款项总额约为2800万港元，净额约为2790万港元[85][88] - 2023年7月17日起，股份每手买卖单位由10000股改为2000股[82] - 公司认购新股份B所得款项净额约2790万港元用作集团一般营运资金（包括偿还债务），于2023年3月13日完成[89] - 截至2024年3月31日，认购新股份B未动用所得款项净额1410万港元已悉數動用，其中约1030万港元用于偿还债务[92] - 2024年4月24日，公司与张小萍女士订立认购协议，有条件同意配发及发行4166.6万股股份，认购价每股0.12港元，公司欠认购人债务500万港元[105] - 认购股份市值约为479.159万港元，发行净价估计约为每股0.113港元，4166.6万股认购股份总面值约为41.666万港元[106] 附属公司出售情况 - 2024年3月28日，公司出售全资附属公司柏荣集团有限公司和Unicorn World Holdings Limited所有上市股本，代价均为100美元（相当于约780港元），确认出售附属公司收益约1700万港元[98] 投资与计划情况 - 截至2024年3月31日，集团并无持有任何重大投资，也无制定重大投资或资本资产具体计划[100][101] 员工情况 - 2024年3月31日，集团雇用76名员工（2023年：74名），截至2024年3月31日止年度雇员薪酬总额约为2780万港元（2023年：约1840万港元）[103] 股息分配情况 - 董事会不建议派付截至2024年3月31日止年度任何股息（2023年：无）[94] 或然负债与资本承担情况 - 2024年3月31日，集团并无重大或然负债、资产抵押及其他重大资本承担[95][96][97] 董事合规情况 - 全体董事确认截至2024年3月31日止年度完全遵守董事买卖公司证券的操守准则，无违规事件[108] 内部审核职能情况 - 截至2024年3月31日止年度，集团未设立内部审核职能，委任外聘独立专业人士履行该职能更具成本效益[110] 证券交易情况 - 截至2024年3月31日止年度，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[111] 审核委员会情况 - 审核委员会于2015年7月6日成立，主席为邹振涛先生，成员包括黄志恩女士及张嘉裕博士[113] - 公司遵守GEM上市规则第5.28条有关审核委员会的规定，三名成员仅为独立非执行董事，且至少一名具备专业资格或专长[115] - 集团截至2024年3月31日止年度的综合财务报表已由审核委员会审阅[115] - 审核委员会认为，集团截至2024年3月31日止年度的综合财务报表符合适用准则、规则及法规，且披露充足[116] 核数师核对情况 - 核数师中正天恒会计师有限公司已核对公告所载数字与综合财务报表草稿数字一致，但工作不构成核证聘用[117] 年报与公告刊登情况 - 公司截至2024年3月31日止年度的年报将在联交所网站及公司网站登载，并按需寄发给股东[118] - 公告将由张贴日起计最少七天在联交所网站及公司网站刊登[120] 董事会成员情况 - 公告日期，董事会成员包括执行董事程俊先生及于华先生，独立非执行董事邹振涛先生、张嘉裕博士及黄志恩女士[119]

财务表现 - 本集团截至2023年9月30日止六个月的收入为53,642千港元，较去年同期增长78.9%[5] - 本集团截至2023年9月30日止六个月的毛利为16,767千港元，较去年同期增长1314.6%[5] - 本集团截至2023年9月30日止六个月的每股基本盈利为0.1港仙，较去年同期改善至正盈利[5] - 本集团截至2023年9月30日的流动资产为54,170千港元，流动负债为84,701千港元，流动负债净额为-30,531千港元[6] - 本集团截至2023年9月30日的非流动负债为22,788千港元，权益中股本为8,664千港元，储备为-31,452千港元[7] - 本集团截至2023年9月30日的现金及现金等价物减少淨额为18,200千港元，期末现金及现金等价物为2,931千港元[9] - 截至2023年9月30日止六个月，本集团的除所得税前溢利为1,054千港元[20] - 2023年9月30日合约资产预期收回或结算时间为5,269千港元，较3月31日的7,537千港元有所下降[31] - 贸易应收款项在2023年9月30日为37,827千港元，较3月31日的60,764千港元有显著减少[32] - 贸易应收款项按账龄划分，即期或少于一个月为10,498千港元，一至三个月为1,555千港元，超过三个月但少于一年为23,279千港元[33] - 贸易应付款项在2023年9月30日为14,517千港元，较3月31日的23,695千港元有所下降[34] - 本集团截至2023年9月30日止六个月的收入约为53.6百万港元，较去年同期增加约23.6百万港元或78.7%[45] - 本集团截至2023年9月30日止六个月的毛利约为16.8百万港元，毛利率约为31.3%，较去年同期有显著提升[47] - 本集团截至2023年9月30日止六个月的流动比率约为0.64倍，较去年同期有所下降[50] 股本及股东情况 - 本集团的股东并未建议派付2023年9月30日止六个月的中期股息[26] - 公司股本在2023年9月30日为10,000千港元，较3月31日的8,664千港元有所增加[37] - 公司通过股份认购事项发行股份，其中一项为28,050,000股，另一项为38,350,000股[37] - 公司已发行新股份B，股本增加至866,400,000股[55] - 認購新股份A的認購價為0.713港元，認購股份市值約25.0百萬港元[57] - 認購新股份B的認購價為0.730港元，認購股份市值約34.5百萬港元[58] - 2023年9月30日，全通集团控股有限公司持有本公司17.32%的普通股[74] - 全通集团控股有限公司已将其持有的本公司股份质押给冀智尉先生[75] - 截至2023年9月30日，除全通集团控股有限公司外，无其他主要股东或高持股量股东[76] 公司治理 - 公司曾订立关联方交易，具体交易细节未详[39] - 本公司自2015年7月6日起实施的购股权计划尚未授出、行使、失效或注销购股权[77] - 截至2023年9月30日，董事、控股股东及其关联人员未持有与本集团业务竞争或可能竞争的权益[78] - 董事已确认遵守了有关董事进行证券交易的操守守则[79] - 本公司未在截至2023年9月30日止六个月内购买、出售或赎回任何上市证券[80] - 本公司遵守了GEM上市规则附录十五的企业管治守则，除内部审核功能方面有偏离外[81] - 審核委員會成立于2015年7月6日，主席为独立非执行董事邹振涛先生[82] - 審核委員會已与管理层审阅了截至2023年9月30日止六个月的未经审计财务报表，并认为报表已遵照适用法律规定[85]

公司整体财务关键指标变化（半年对比） - 截至2023年9月30日止六个月，公司收益为53,642千港元，2022年同期为30,026千港元[8] - 截至2023年9月30日止六个月，公司毛利为16,767千港元，2022年同期为1,183千港元[8] - 截至2023年9月30日止六个月，公司除所得税前溢利为1,054千港元，2022年同期亏损7,211千港元[8] - 截至2023年9月30日止六个月，公司期内溢利为1,052千港元，2022年同期亏损7,211千港元[8] - 截至2023年9月30日止六个月，公司经营活动所用现金净额为6190千港元，较2022年的7071千港元有所减少[12] - 2023年同期投资活动所用现金净额为316千港元，而2022年为所得现金净额7158千港元[12] - 2023年融资活动所用现金净额为11694千港元，高于2022年的872千港元[12] - 2023年现金及现金等价物减少净额为18200千港元，远高于2022年的785千港元[12] - 截至2023年9月30日止六个月，公司总收益为53642千港元，较2022年的30026千港元增长78.65%[24] - 2023年服务成本总计36875千港元，较2022年的28843千港元有所增加[24] - 2023年期内溢利为1052千港元，而2022年期内亏损为7211千港元[24] - 2023年融资成本为834千港元，低于2022年的1083千港元[24][25] - 截至2023年9月30日止六个月，公司用于计算每股基本盈利的溢利为105.2万港元，2022年同期亏损721.1万港元；股份加权平均数为8.664亿股，2022年同期为8亿股[29] - 截至2023年9月30日止六个月，主要管理人员工资及福利为60万港元，2022年同期为78万港元 [46] - 截至2023年9月30日止六个月，集团整体毛利率约31.3%，2022年同期约3.9% [50] - 截至2023年9月30日止六个月公司收益约5360万港元，较去年同期增加约2360万港元或78.7%[52] - 截至2023年9月30日止六个月公司服务成本约3690万港元，较去年同期增加约810万港元或28.1%[53] - 截至2023年9月30日止六个月公司毛利约1680万港元，毛利率约31.3%；2022年毛利约120万港元，毛利率约3.9%[54] - 截至2023年9月30日止六个月公司行政开支约1500万港元，较去年同期增加约760万港元或约102.7%[55] - 截至2023年9月30日止六个月公司溢利及全面收益总额约为160万港元，2022年亏损约780万港元[56] 公司资产负债关键指标变化（不同时间点对比） - 截至2023年9月30日，公司非流动资产业物业、机器及设备为10,330千港元，2023年3月31日为12,259千港元[9] - 截至2023年9月30日，公司贸易及其他应收款项为45,970千港元，2023年3月31日为65,347千港元[9] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为2,931千港元，2023年3月31日为20,574千港元[9] - 截至2023年9月30日，公司流动负债净额为 -30,531千港元，2023年3月31日为 -32,914千港元[9] - 截至2023年9月30日，公司负债净额为 -22,788千港元，2023年3月31日为 -24,414千港元[10] - 截至2023年9月30日，公司本公司拥有人应占权益亏损总额为 -22,788千港元，2023年3月31日为 -24,414千港元[10] - 2023年9月30日合约资产为526.9万港元，3月31日为753.7万港元；其中基础及其他建筑服务分别为346.6万港元和624.6万港元，应收保固金分别为778.5万港元和727.3万港元[33] - 2023年9月30日贸易及其他应收款项为4597万港元，3月31日为6534.7万港元；其中贸易应收款项净额分别为3533.2万港元和5826.9万港元[36] - 2023年9月30日贸易及其他应付款项为2202.9万港元，3月31日为2822.4万港元；其中贸易应付款项分别为1451.7万港元和2369.5万港元[39] - 2023年9月30日其他借款为2134.1万港元，3月31日为2101.4万港元，涉及张伟杰、黄展韬和谢俊杰三人[40] - 2023年9月30日公司流动资产54170千港元，流动负债84701千港元，流动比率约为0.64倍；2023年3月31日流动资产93458千港元，流动负债126372千港元，流动比率约为0.74倍[57] - 2023年9月30日公司现金及现金等价物总额约为290万港元，2023年3月31日约为2060万港元[58] - 2023年9月30日及2023年3月31日，公司其他借款等合共分别约5220万港元及6310万港元[59] - 2023年9月30日公司资产负债比率为 - 216.39%，2023年3月31日为 - 174.19%[60] 各业务线收益情况 - 2023年基础及其他建筑工程收益为24789千港元，互联网服务收益为28853千港元[24] - 截至2023年9月30日止六个月，集团基础工程及其他建筑工程业务收益约2480万港元 [47] - 截至2023年9月30日止六个月，集团互联网服务（包括供应链管理业务）业务分部收益约2890万港元 [49] 税务相关情况 - 香港利得税按16.5%（2022年：16.5%）税率计算，企业应课税溢利首2000000港元的利得税税率调低至8.25%[26] - 公司中国附属公司基本税率为25%，部分符合小微企业资格的附属公司适用税率减免至10%[28] 资产购置情况 - 截至2023年9月30日止六个月，公司收购厂房及机器约31.6万港元；2022年同期收购厂房及机器和汽车约87.2万港元，使用权资产增加约397.3万港元[31][32] 贸易款项账龄情况 - 按账龄划分，2023年9月30日贸易应收款项（减亏损拨备）即期或少於一个月为1049.8万港元，一至三个月为155.5万港元，超过三个月但少于一年为2327.9万港元[37] - 按发票日期，2023年9月30日贸易应付款项即期或少於一个月为222.6万港元，一至三个月为69.7万港元，超过三个月但少于一年为295万港元，超过一年为864.4万港元[39] 借款及利息情况 - 截至2023年9月30日，公司来自前董事张先生的贷款借款为726.4万港元、应付利息为148.8万港元、现金垫款为269.4万港元，年利率5% [41] - 截至2023年9月30日，柏荣建筑工程来自董事黄先生的贷款借款为396.8万港元、应付利息为100.3万港元、现金垫款为0.9万港元，年利率5% [41] - 截至2023年9月30日，应付柏荣建筑工程前董事谢先生款项中贷款借款为216.8万港元、应付利息为203.4万港元、现金垫款为71.3万港元，年利率5% [43] 股本情况 - 公司法定股本为每股面值0.01港元的普通股10亿股，金额为1000万港元；已发行及缴足股本为8.664亿股，金额为866.4万港元 [43] 募资及款项使用情况 - 2023年公司通过认购新股份A和B分别募资所得款项净额约1980万港元和2790万港元[64][65] - 认购新股份A所得款项净额1980万港元用于集团一般营运资金（包括偿还债务），无动用情况[68] - 认购新股份B所得款项净额2790万港元用于集团一般营运资金（包括偿还债务），截至2023年9月30日已动用1280万港元，剩余130万港元预计2023年12月31日前动用[68] 股息分配情况 - 董事会不建议派付截至2023年9月30日止六个月的中期股息（2022年：无）[69] 重大事项情况 - 2023年9月30日，集团无重大或然负债、资产抵押、重大资本承担、重大收购及出售事项、重大投资及相关未来计划[70][71][72][73][74][75] 员工情况 - 2023年9月30日，集团雇员112名（2023年3月31日：74名），截至2023年9月30日止六个月雇员薪酬总额约1170万港元（截至2022年9月30日止六个月：约510万港元）[77] 股权结构情况 - 2023年9月30日，程俊先生实益拥有1.80204亿股股份，股权百分比20.80%；报告日期，其实益拥有1.80078亿股股份，占已发行股份约20.78%[81] - 2023年9月30日，全通集团控股有限公司、行远先生、冀智尉先生分别持有1.5004亿股股份，股权百分比均为17.32%[83] 购股计划情况 - 公司于2015年7月6日采纳购股计划，截至报告日期无授出、行使、失效或注销情况，2023年4月1日及9月30日无尚未行使购股，可供授出数量为8000万份[86] 业务权益及合规情况 - 截至2023年9月30日止六个月，董事、控股股东及其紧密联系人无竞争业务权益，无利益冲突[87] - 截至2023年9月30日止六个月，全体董事遵守规定交易标准及证券交易操守守则[88] - 截至2023年9月30日止六个月，公司及附属公司无购买、出售或赎回上市证券行为[89] - 截至2023年9月30日止六个月，公司遵守企业管治守则，偏离内部审核功能守则条文第D.2.5条[91] 审核委员会情况 - 审核委员会于2015年7月6日成立，主席为邹振涛，成员有黄志恩和孔维钊[92] - 审核委员会基本职务为检讨财务资料、监督监控程序等[93] - 公司遵守GEM上市规则第5.28条，审核委员会成员仅为独立非执行董事[94] - 审核委员会认为集团截至2023年9月30日止六个月财报合规并已适当披露[95] 保固期相关情况 - 公司一般就5% - 10%的合约金额设置1年保固期，相关金额以合约资产保留[34]