公司业务布局 - 2019年公司在香港开设22间全资拥有的舞蹈中心[13] - 截至2019年末公司在新加坡经营7间学前机构[13] - 2019年公司完成收购Ability Education Pty Limited，该公司在澳洲悉尼及墨尔本拥有2间学院[14] - Chatsworth在“Chatsworth”品牌下经营国际幼稚园、小学及初中逾20年[14] - 2019年12月31日，集团在香港经营22间全资舞蹈中心、3间合资舞蹈中心、2间幼儿园，在新加坡经营7间国际学前机构，在澳洲经营2间学院[19] - 2019年集团完成收购Ability Education，该公司在澳洲悉尼及墨尔本拥有2间学院[20] - 集团未来将开设或收购更多舞蹈中心，加强行业领导地位[16] - 集团将加快在新加坡、澳洲及其他海外市场扩张，拓宽收入来源[16] - 集团将实施改善运营策略，参与日间儿童托管中心、幼儿园、学院及进修课程运营[16] - 公司主要从事投资控股业务，年内集团从事成人教育培训业务[172] 公司人员变动 - 李国豪先生于2019年5月15日辞任独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员、提名委员会成员[10] - 翟志胜先生于2019年5月15日获委任独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会主席、提名委员会成员[10] 公司基本信息 - 公司股份于2014年10月14日在香港联合交易所有限公司GEM成功上市[14] - 公司董事包括执行董事赵家乐先生、秦志昂先生，非执行董事秦蓁博士、杨少宽女士，独立非执行董事刘锡源先生、袁文俊博士、翟志胜先生[10] - 公司核数师为毕马威会计师事务所[10] - 公司网址为www.sdm.hk，股份代号为8363[11] 集团财务数据关键指标变化 - 集团总收益从2018年约7650万港元增加约5220万港元至2019年约1.287亿港元，主要因幼儿教育业务贡献约3090万港元（2018年：950万港元），学院业务贡献约1520万港元（2018年：无）[22] - 集团其他收入从2018年约1270万港元大幅增加至2019年约3120万港元，主要因管理费、利息及弥偿收入增加[24] - 2019年使用权资产折旧及租赁负债利息分别为3660万港元及370万港元，去年租赁开支为2480万港元[25] - 2019年集团股东应占亏损约9880万港元，2018年约5350万港元，亏损增加有多方面原因[26] - 2019年12月31日，集团拥有的商誉及无形资产分别为8360万港元（2018年：4630万港元）及1330万港元（2018年：1400万港元）[27] - 2019年12月31日，集团银行结余及现金总额约为7620万港元，2018年约为5500万港元[29] - 2019年12月31日，集团有已借入银行及其他借款550万港元，发行的公司债券7100万港元，流动比率约为0.64倍，2018年12月31日为1.22倍[29] - 2019年及2018年12月31日，公司法定股本为8亿港元，已发行股本为3541万港元[30] - 2019年12月31日，集团有账面价值约7100万港元的已发行未偿还公司债券，2018年约为6920万港元，按年利率5厘计息[30] - 2019年12月31日，集团有账面价值约2.045亿港元的未行使可换股票据，按年利率8厘计息[31] - 2019年12月31日，集团金融投资为4960万港元，2018年为360万港元[36] - 2019年12月31日，集团为未偿还证券保证金账户结余60万港元抵押金融投资410万港元，2018年分别为190万港元和360万港元[44] - 2019年12月31日，集团定期存款983.5万港元已作抵押，2018年为零港元[44] - 2019年12月31日，集团为未行使可换股票据抵押持有的全部SDM Asia Limited股份作担保，账面价值为2.045亿港元，2018年无[44] - 截至2019年12月31日止年度，集团员工及教学咨询服务成本约为8460万港元，2018年约为4540万港元[45] - 2017年2月公开发售所得款项净额约3950万港元，已使用1940万港元，剩余2010万港元存于银行用于发展幼儿教育业务[48] - 2018年3月非上市债券配售所得款项净额约6730万港元，已使用6730万港元，分别用于收购海外学前教育机构业务、香港幼儿教育中心及作为一般营运资金[48] - 截至2019年12月31日止年度，独立核数师审核服务费用约为264万港元，2018年约为240万港元；非审核服务金额约为2.9万港元，2018年约为9.1万港元[87] - 董事会未建议派发2019年度末期股息，2018年亦无[175] - 2019年公司并无可供分派储备（2018年：无）[199] - 2019年对集团五大客户的销售额占年度总销售额约0.5%（2018年：约0.5%）[200] - 2019年对最大客户的销售额占年度总销售额约0.1%（2018年：约0.2%）[200] - 2019年租赁租金付款占总收益约31.9%（2018年：租金开支约32.5%）[200] - 2019年公司并无赎回其任何股份，及其附属公司并无购买或出售任何公司上市证券[195] 公司治理结构 - 2019年12月31日，董事会由7名董事组成，包括2名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[52] - 主席与行政总裁角色区分，分别由赵家乐先生及秦志昂先生担任[58] - 公司已采纳董事会成员多元政策，从多个可计量范畴考虑多元化[60] - 提名委员会每年检讨董事会组成，监察多元政策实行，认为集团已达成该政策[62][63] - 董事会会议需董事积极参与，公司向董事发至少14天定期会议通知，文件提前至少3天送交[65] - 2019年董事会会议次数为12次，赵家乐、秦志昂、杨少宽、刘锡源出席率100%，秦蓁、袁文俊出席率91.67%，李国豪出席率0%，翟志胜出席率100%[69] - 公司已就董事证券交易采纳行为守则，各董事在回顾年度均遵守规定[51] - 公司董事认为公司一直遵守企业管治守则所有适用条文[50] - 截至2019年12月31日，赵家乐、秦志昂、秦蓁、杨少宽、刘锡源、袁文俊出席股东大会次数分别为2/3、3/3、2/3、3/3、3/3、0/3，李国豪（2019年5月15日辞任）为0/1，翟志胜（2019年5月15日获委任）为1/2[71] - 公司于2014年9月26日设立审核委员会，目前由刘锡源、袁文俊、翟志胜组成，年内共举行5次会议[73][75] - 德勤·关黄陈方会计师行自2020年1月8日起辞任公司核数师职位，公司委任毕马威会计师事务所填补空缺，留任至下届股东周年大会结束[75] - 审核委员会、薪酬委员会、提名委员会会议次数分别为5次、1次、1次，刘锡源出席审核委员会会议次数为5/5，袁文俊出席审核委员会、薪酬委员会、提名委员会会议次数分别为5/5、1/1、1/1等[76] - 公司薪酬委员会于2014年9月26日设立，由赵家乐、翟志胜、袁文俊组成，翟志胜为主席[78] - 公司提名委员会于2014年9月26日设立，由秦志昂、袁文俊、翟志胜组成，袁文俊为主席[79] - 公司就集团董事及高级管理层诚信履职可能面对的法律行动作出投保安排[80] - 根据公司章程细则，每届股东周年大会上三分之一董事须轮值退任，每名董事至少每三年轮值退任一次[81] - 所有现任独立非执行董事按特定任期获委任，须根据章程细则轮值退任及重选连任[81] - 公司已接获各独立非执行董事根据GEM上市规则第5.09条就其独立身份发出的年度确认[81] - 持有公司缴足股本（赋予在公司股东大会上投票权利）不少于十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会[94] - 若董事会未能在要求书递交后21天内召开有关股东特别大会，合资格股东可自行召开，公司须偿付合理费用[94] - 公司鼓励董事参加持续专业进修研讨会及课程，更新相关技能及知识[83] - 董事会负责建立、维持及检讨集团内部监控系统，认为集团已实施适当程序保障资产[85][86] - 集团设有内部审核功能，风险管理及内部监控系统每年进行检讨且有效足够[90] - 公司每年举行股东周年大会，另有股东特别大会，为股东与董事会沟通平台[89] - 公司以现金或其他方式向股东宣派及派付股息，末期股息建议待股东批准[97] - 公司设立多个渠道与股东及投资者沟通，包括股东大会、年报等[98] 公司环境数据 - 2019年汽车排放的氮氧化物为1008克，较2018年的12863克减少92%；硫氧化物为20克，较2018年的21克减少4%；颗粒物为74克，较2018年的1233克减少94%；总计为1102克，较2018年的14117克减少94%[108] - 2019年温室气体直接排放为3632千克，较2018年的3839千克减少5%；间接排放为556401千克，较2018年的264666千克增加110%；其他间接排放为36872千克，较2018年的12486千克增加195%；总计为596905千克，较2018年的280991千克增加112%[111] - 2019年公司设施总数为36间，较2018年的31间增加16%；年度排放强度为16580千克二氧化碳当量/间，较2018年的9064千克二氧化碳当量/间增加[111] - 2019年公司运营产生5吨无害废物，较2018年的3吨增加[113] - 2019年总能源消耗量为803614千瓦时，较2018年的443855千瓦时增加81%；燃料消耗量为12285千瓦时，较2018年的535千瓦时增加2196%；总计为815899千瓦时，较2018年的444390千瓦时增加84%[115] - 2019年每间设施的能源消耗量为22664千瓦时/间，较2018年的14335千瓦时/间增加58%[115] - 2019年耗水量为3806立方米，较2018年的60立方米增加6243%[116] - 2019年每间设施的耗水量为105.7立方米/间，较2018年的2.5立方米/间增加4128%[116] - 环境、社会及管治报告主要涵盖公司2019年1月1日至12月31日在香港的主要活动[101] - 公司将经济、社会及环境福利健康融入业务决策以实现可持续发展[102] 公司员工数据 - 2019年12月31日，集团共聘用526名员工，2018年为268名[122] - 2019年员工年龄分布：<30岁占24%，30 - 50岁占60%，>50岁占16%；2018年分别为49%、32%、19%[123] - 2019年员工性别分布：男性占22%，女性占78%；2018年分别为4%、96%[125] - 2019年员工按年龄组别的流失率：<30岁为10%，30 - 50岁为19%，>50岁为4%；2018年分别为15%、14%、0%[126] - 2019年员工按性别的流失率：男性为15%，女性为85%；2018年分别为10%、90%[126] - 2019年职业健康与安全数据：男性和女性死亡人数均为0%；男性因工伤损失工作日数为0%，女性为0%；男性受伤员工人数为0，女性为0；2018年女性因工伤损失工作日数为0.03%，受伤员工人数为1[131] - 2019年无因工伤而损失的工作日数，2018年损失22天[133] - 集团严格遵守平等机会法例，选拔过程无歧视，仅基于雇员表现、经验及技能[120] - 集团为雇员提供各种培训课程，本年度举办团队建设及销售技巧培训，教师进行海外进修[134] 公司采购与合规 - 集团有严格内部监控流程，通过公平公正投标程序采购货品及材料，审慎挑选供应商[138] - 本年度公司未发现不遵守腐败或洗黑钱法律法规的情况[142] 公司人员履历 - 赵家乐44岁，2014年2月12日获委任为董事，2014年3月24日重新被任命为执行董事，在儿童教育及管理方面约有十年经验[148] - 秦志昂72岁，2014年2月12日获委任为董事，2014年3月24日重新被任命为执行董事，在采购方面拥有逾20年经验[150] - 秦蓁44岁，2014年3月24日获委任为非执行董事，在言语及吞咽治疗领域具备约13年经验[153] - 杨少宽69岁，2014年3月24日获委任为非执行董事，在教育界累积约16年经验[155] - 刘锡源53岁，2014年9月26日获委任为独立非执行董事，在审计及财务会计方面拥有逾21年经验[157] - 过去三年内，赵家乐、秦志昂、秦蓁、杨少宽概无于任何其他上市公司担任董事职务[149][151][155

财务数据关键指标变化（九个月数据） - 截至2019年9月30日止九个月，集团收益约为8120万港元，2018年约为5040万港元[3] - 截至2019年9月30日止九个月，公司拥有人应占期内亏损约为2158万港元，2018年9月30日为1037.4万港元[3] - 截至2019年9月30日止九个月，每股基本亏损约为6.09港仙，2018年9月30日为3.7港仙[3] - 截至2019年9月30日止九个月，其他收入为1842.9万港元，2018年为861.8万港元[4] - 截至2019年9月30日止九个月，折旧及摊销为2987.8万港元，2018年为265.7万港元[4] - 截至2019年9月30日止九个月，员工成本为5210.3万港元，2018年为2742.9万港元[4] - 截至2019年9月30日止九个月，融资成本为744.9万港元，2018年为167.2万港元[4] - 截至2019年9月30日止九个月，公司总收益为81,195千港元，2018年同期为50,410千港元[23] - 截至2019年9月30日止九个月，利息收入2,869千港元，无形资产摊销799千港元，物业、厂房及设备折旧29,079千港元[28] - 截至2019年9月30日止九个月，借款利息472千港元，公司债券利息2,747千港元，租赁负债利息4,230千港元，融资成本总计7,449千港元[33] - 截至2019年9月30日止九个月，香港利得税220千港元，中国税项0千港元，新加坡企业所得税36千港元，递延税项77千港元，所得税抵免/（开支）总计107千港元[34] - 截至2019年9月30日止九个月，公司拥有人应占每股基本亏损约0.061港元（21,580,000港元÷354,100,000股），2018年同期约0.029港元（10,374,000港元÷354,100,000股）[36] - 截至2019年9月30日止九个月，无建议派付任何股息，2018年同期亦无[38] - 截至2019年9月30日九个月，集团总收益从2018年同期约5040万港元增加约3080万港元至约8120万港元[46] - 集团其他收入从2018年同期约860万港元增加约980万港元或114.0%至报告期间约1840万港元[48] - 报告期间集团无租金开支，录得使用权资产折旧及租赁负债利息分别约2548万港元及423万港元，2018年同期租金开支约1750万港元[48] - 报告期间员工成本约为5210万港元，2018年9月30日约2740万港元，增加约1.9倍[48] - 报告期间其他经营开支约为2750万港元，2018年同期约1690万港元，较去年同期增加约62.7%[49] - 报告期间集团录得公司拥有人应占亏损约2160万港元，2018年同期约1040万港元[49] - 集团亏损净额从2018年同期的1310万港元增加1270万港元至报告期间的2580万港元[49] 财务数据关键指标变化（三个月数据） - 截至2019年9月30日止三个月，收益为2816.1万港元，2018年为2153.4万港元[4] - 截至2019年9月30日止三个月，除税前亏损为871.2万港元，2018年为335万港元[4] - 截至2019年9月30日止三个月，期内亏损为889.7万港元，2018年为335.7万港元[4] 会计准则应用影响 - 公司自2019年1月1日起采用香港财务报告准则第16号，采用经修订追溯法，准则应用于首次应用期间，累计影响作为权益确认[12] - 公司于首次应用日期按剩余租赁付款采用约8%的增量借款利率折现的现值确认租赁负债[14] - 2018年12月31日披露的经营租赁承担为74,426千港元，折现后于2019年1月1日确认的租赁负债为65,856千港元，其中即期25,414千港元，非即期37,125千港元[15] - 截至2019年9月30日止九个月，按香港财务报告准则第16号折旧及摊销为 -29,878千港元，按香港会计准则第17号为 -4,398千港元，影响为 -25,480千港元[18] - 截至2019年9月30日止九个月，按香港财务报告准则第16号租金开支为0千港元，按香港会计准则第17号为 -26,689千港元，影响为26,689千港元[18] - 截至2019年9月30日止九个月，按香港财务报告准则第16号融资成本为 -7,449千港元，按香港会计准则第17号为 -3,219千港元，影响为 -4,230千港元[18] - 截至2019年9月30日止九个月，按香港财务报告准则第16号亏损为 -25,762千港元，按香港会计准则第17号为 -22,741千港元，影响为 -3,021千港元[18] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司可呈報分部包括舞蹈學院業務、幼兒教育業務，其他经营分部纳入“其他”组别[21][22] - 截至2019年9月30日止九个月，舞蹈學院業務收益为47,090千港元，幼兒教育業務收益为21,358千港元[23] - 截至2019年9月30日止九个月，舞蹈学院业务收益47,090千港元，幼儿教育业务收益21,358千港元，其他业务收益12,747千港元，综合收益81,195千港元[25] - 截至2019年9月30日止九个月，舞蹈学院业务分部亏损4,336千港元，幼儿教育业务分部亏损8,842千港元，其他业务分部利润2,629千港元，综合亏损10,549千港元[25] - 截至2019年9月30日止九个月，香港地区收益62,113千港元，中国地区收益0千港元，新加坡地区收益19,082千港元，综合收益81,195千港元[31] 公司股本及股东情况 - 2019年9月30日公司法定股本为8亿港元，分为80亿股每股面值0.1港元的股份，已发行股本为3541万港元，分为3.541亿股每股面值0.1港元的股份[51] - 2019年9月30日，董事赵家乐先生和秦蓁博士分别通过受控制法团权益和家族权益持有198,750,000股公司股份，占已发行股本的56.13%[72] - 2019年9月30日，公司全部已发行股本为35,410,000港元，分为354,100,000股每股面值0.1港元的股份[74][77] - 2019年9月30日，主要股东Wealthy Together、许沛祥、陈佳欣、Tycoon Mind Limited分别持有198,750,000股、35,722,000股、28,000,000股、28,000,000股公司股份，占已发行股本的比例分别为56.13%、10.09%、7.91%、7.91%[75] 公司购股计划情况 - 公司购股计划于2014年9月26日有条件采纳，未经股东批准，可发行最高股份数目不得超上市发售完成后已发行股份总数20,000,000股面值的10%[79] - 公司可经股东事先批准更新购股计划限额，更新后可发行股份总数不得超批准日已发行股份的10%[79] - 2019年10月4日和11日，公司分别授出2478.7万份和1062.3万份购股权，行使价分别为每股1.10港元和1.00港元[42] - 公司建议更新购股计划授权限额，获批后因行使购股计划授出的全部购股权可能发行的股份总数不超3541万股，占最后实际可行日期已发行股份10%[80] - 自采纳日期至2019年9月30日，无购股计划授出或同意授出；报告日期，公司分别按每股1.10港元和每股1.00港元授出2478.7万份和1062.3万份购股计划[81] 公司收购事项 - 公司为收购Ability Education及Institute Training支付定金20万澳元，相当于114万港元，购买总额为760万澳元，相当于约4332万港元[53][54] - 公司间接附属公司SDMII拟以303.8597万新加坡元，相当于约1744.9万港元，收购新加坡公司51%股权，已支付总金额305.8597万新加坡元，相当于约1756.4万港元[55] - 公司间接全資附属公司SDM SF拟收购Sunflower集团60%股权，已支付定金75万新加坡元，相当于约435万港元，额外定金525万新加坡元，相当于约3024万港元[56] - 公司间接全資附属公司SDMSEL拟收购Moriah集团全部资产，已支付可退还定金13万新加坡元，相当于75.1万港元，现金代价总额为130万新加坡元，相当于约741万港元[58] - 公司收购Happy Family集团资产及业务，现金代价总额为125万新加坡元，相当于约707.5万港元[59] - 公司间接附属公司SDMII拟收购目标实体1全部股份，基本代价为400万新加坡元，相当于约2268万港元，余下代价上限为380万新加坡元，相当于约2154.6万港元[61] - 公司间接附属公司SDMII拟收购目标实体2全部普通股，90%销售股份基本代价为500万新加坡元，相当于约2825.6万港元，额外红利代价上限为220万新加坡元，相当于约1243.3万港元，余下10%销售股份代价不少于55.5555万新加坡元，相当于约314万港元，不超过80万新加坡元，相当于约452.1万港元[62] - 公司间接附属公司SDMII拟收购目标公司1所有股权，代价为80万新加坡元，相当于约457.6万港元[64] - 公司拟收购婴幼儿心理发展协会46股普通股，占已发行股本51%，代价不超过1020万港元[65] - 2019年公司拟收购专业心理服务业务、新加坡及泰国若干学前机构及幼儿中心、澳洲职业培训及教育服务课程中心[67] 公司业务发展战略 - 公司将继续在香港、中国及海外市场扩展业务[68] - 公司董事会仍在物色舞蹈学校业务投资机会，寻求在亚洲等地区扩张[67] - 潜在收购事项可将公司幼儿教育业务拓展至国际市场，提高竞争力[67] 公司合规与治理情况 - 控股股東持有与集团业务构成或可能构成竞争业务的上市公司已发行股本总额不足5%除外，需遵守不竞争承诺[83] - 截至2019年9月30日止九个月，公司遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则所有守则条文，无偏离情况[84] - 公司就董事证券交易采纳行为守则，报告期内董事均遵守行为守则及规定交易标准，未发现不符合规定标准情况[85] - 报告期内，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[86] - 审核委员会与管理层审阅集团会计原则、惯例及财务汇报事宜，对公司会计处理方法无异议[87] 公司董事会构成 - 报告日期，董事会包括执行董事赵家乐、秦志昂，非执行董事秦蓁、杨少宽，独立非执行董事刘锡源、袁文俊、翟志胜[88] 公司或有负债情况 - 2019年9月30日公司无重大或有负债，2018年9月30日也无[71] 公司抵押情况 - 2019年9月30日集团为未偿还证券保证金账户结余抵押按公允价值计量的金融资产金额590万港元，2018年9月30日无此项抵押[52] 公司税项税率情况 - 香港利得税按估计应课税利润的16.5%税率计算，新加坡企业所得税按本期估计应课税利润按17%税率计算[34][35] - 中国附属公司税率为25%，因两段期间无应课税利润，未就企业所得税作出拨备[35]

財務摘要 截至二零一九年六月三十日止六個月，本集團的未經審核經營業績如下： 01 SDM GROUP HOLDINGS LIMITED • 中期報告2019 — 本集團截至二零一九年六月三十日止六個月的收益約為53,000,000港元 （二零一八年：約28,900,000港元）； — 截至二零一九年六月三十日止六個月的本公司擁有人應佔期內虧損約為 14,500,000港元（二零一八年：約8,300,000港元）；及 — 截至二零一九年六月三十日止六個月的每股基本虧損約為4.10港仙（二 零一八年：約2.34港仙）。 簡明綜合財務報表 本公司（連同其附屬公司，統稱「本集團」）董事會（「董事會」）欣然呈報本集團截至 二零一九年六月三十日止六個月的未經審核簡明綜合業績，連同二零一八年同期 的未經審核比較數字如下： 簡明綜合損益及其他全面收益表 | | | 截至六月三十日 | | 截至六月三十日 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 止三個月 | | 止六個月 | | | | 附註 | 二零一九年 | 二零一八年 | 二零一九年 | 二零一八年 | | | | ...

2019 SDM 2019 SDM 本報告的資料乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提 供有關SDM Group Holdings Limited（「本公司」）的資料。本公司董事（「董事」）願就 本報告共同及個別地承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知 及確信，本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，亦無 遺漏其他事項，足以致令本報告所載任何陳述或本報告產生誤導。 財務摘要 截至二零一九年三月三十一日止三個月，本集團的未經審核經營業績如下： 01 SDM GROUP HOLDINGS LIMITED • 第一季度報告2019 — 截至二零一九年三月三十一日止三個月的本集團收益約為25,900,000港 元（二零一八年：14,900,000港元）； — 截至二零一九年三月三十一日止三個月的本公司擁有人應佔期內虧損約 為9,600,000港元（二零一八年：1,600,000港元）；及 — 截至二零一九年三月三十一日止三個月的每股基本虧損約為2.71港仙（二 零一八年：0.44港仙）。 FIRST QUARTERLY REPORT 香港聯合交易所有限公 ...

公司上市及基本信息 - 公司股份于2014年10月14日在香港联合交易所有限公司GEM成功上市[11] - 公司董事会由执行董事赵家乐、秦志昂，非执行董事秦蓁、杨少宽，独立非执行董事刘锡源、袁文俊、李国豪组成[8] - 公司核数师为德勤•关黄陈方会计师行[8] - 公司股份代号为8363[9] 业务布局与扩张 - 公司2018年在香港开设23间舞蹈中心及1间幼稚园[11] - 公司自2018年6月起在新加坡收购若干从事幼儿教育业务的公司，2018年在新加坡经营4间学前机构[11] - Chatsworth经营国际幼稚园、小学及初中逾20年，公司与其合作在新加坡建立幼稚园业务[12] - 公司将开设及/或收购更多舞蹈中心，加强行业领导地位[13] - 公司将实施改善运营策略，参与日间儿童托管中心、幼稚园及室内儿童主题“玩学”会所运营[15] - 公司将加快在新加坡及其他海外市场扩张，拓宽收入来源[15] - 2018年底公司在香港经营20间自营舞蹈中心、3间合资舞蹈中心、1间幼稚园，在新加坡经营4间学前机构[18] 财务数据关键指标变化 - 2018年下半年收购海外国际学前机构总收益为750万港元，全年收益约7650万港元，较去年同期约6430万港元增加约19%[20] - 公司其他收入从2017年约1040万港元微增约22%至2018年约1270万港元[20] - 2018年公司拥有人应占亏损约5350万港元，2017年约2570万港元，亏损增加因2018年出现一次性非经营开支[22] - 2018年底公司银行结余及现金总额约5500万港元，2017年约13380万港元[23] - 2018年底公司有银行借款300万港元，2017年无银行借款；2018年底流动比率约为1.22倍，2017年为3.5倍[23] - 2018年和2017年底公司法定股本为8亿港元，分为80亿股每股面值0.1港元的股份；已发行股本为3541万港元，分为3.541亿股股份[24] - 2018年底公司有账面价值约6920万港元的未偿还公司债券，年利率5厘[24] - 2018年底公司经营租赁承担约为7440万港元，2017年约5050万港元[25] - 2018年底除持作买卖投资360万港元外，公司无其他重大投资[28] - 截至2018年12月31日止年度，集团员工成本（包括董事酬金）约为3800万港元，2017年约为2620万港元[36] - 2017年2月公开发售筹集所得款项净额约3950万港元，已用约340万港元支付合规专业费用、约530万港元支付租金、约120万港元用于幼儿园翻新、约30万港元购买家具设备、约140万港元作其他运营开支，余下2790万港元用作一般营运资金[39] - 2017年6月配售新股份筹集所得款项净额约2370万港元，已用作发展集团儿童中心、学前机构及幼儿园业务[39] - 2018年3月非上市债券配售筹集所得款项净额约6730万港元，约3020万港元用于收购海外学前教育机构业务，约3710万港元存入银行供日后潜在投资[39] - 截至2018年12月31日止年度，独立核数师提供审核服务费用约为240万港元，2017年为110万港元；本年度非审核服务金额为9.1万港元，2017年为6.8万港元[78] - 2018年12月31日公司无可供分派储备，2017年为2290万港元[170] - 2018年对五大客户销售额占总销售额约0.5%，2017年约0.5%；对最大客户销售额占总销售额约0.2%，2017年约0.2%[172] - 2018年租金开支占总收益约28.6%，2017年约39.5%[172] 董事会相关情况 - 2018年12月31日，董事会由7名董事组成，包括2名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[43] - 截至2018年12月31日止年度，主席与行政总裁角色区分，分别由赵家乐先生及秦志昂先生担任[49] - 公司于上市日期采纳董事会成员多元政策，从性别、年龄等多范畴考虑成员多元化[50][51] - 甄选董事会人选以多元化范畴为基准，按人选长处和贡献作决定[52] - 2018年董事会会议次数为12次，执行董事赵家乐先生和秦志昂先生出席率均为100%（12/12），非执行董事秦蓁博士和杨少宽女士出席率为91.67%（11/12），独立非执行董事刘锡源先生出席率为83.33%（10/12），袁文俊博士出席率为66.67%（8/12），李国豪先生出席率为41.67%（5/12）[60] - 截至2018年12月31日止年度，股东周年大会次数为2次，赵家乐先生、秦志昂先生、杨少宽女士、刘锡源先生、袁文俊博士出席率均为100%（2/2），秦蓁博士和李国豪先生出席率为50%（1/2）[62] - 公司于2014年9月26日设立审核委员会，目前由三名独立非执行董事组成，年内共举行四次会议[64][65] - 审核委员会会议次数为5次，刘锡源先生出席率为100%（5/5），袁文俊博士出席率为80%（4/5），李国豪先生出席率为40%（2/5）[66] - 公司薪酬委员会于2014年9月26日设立，会议次数为1次，赵家乐先生、袁文俊博士、李国豪先生出席率均为100%（1/1）[66][67] - 公司提名委员会于2014年9月26日设立，会议次数为1次，秦志昂先生、袁文俊博士、李国豪先生出席率均为100%（1/1）[66][70] - 公司会向全体董事发出至少14天的有关召开定期董事会会议之通知，会议议程连同董事会文件会于每次董事会会议举行当日前至少三天送交全体董事[56] - 股东周年大会通告已於股東週年大會前至少20個完整營業日前寄發予股東[62] - 提名委员会每年根据多元化范畴检讨董事会组成，并监察董事会成员多元政策的实行，公司于年内已达致董事会成员多元政策[53][54] - 截至2018年12月31日止年度，各董事参与有关监管事宜等持续专业发展培训次数多为3次[74] - 公司董事将获提供监管规定变动、业务发展及营运计划等信息[74] - 董事会负责建立、维持及检讨集团内部监控系统，认为系统有效且足够[76][77] - 执行董事与非执行董事服务协议自上市月份起初步为期三年，独立非执行董事初步任期为三年[175] 公司治理与合规 - 公司就集团董事及高级管理层在诚信履职过程中可能会面对的法律行动作出了适当的投保安排[71] - 公司设有内部审核功能，风险管理及内部监控系统每年进行检讨[81] - 公司每年举行股东周年大会，其他为股东特别大会[80] - 持有公司缴足股本（赋予股东大会投票权）不少于十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会[84] - 若董事会未能在要求书递交后21天内召开有关股东特别大会，合资格股东可自行召开，公司须偿付合理费用[84] - 股东可书面要求召开股东特别大会，要求书需核实，符合要求董事会将通知召开[84] - 公司以现金或董事会认为适当的其他方式向股东宣派及派付股息，末期股息建议须董事会制定并经股东批准[87] - 公司设立多个渠道与股东及投资者沟通，包括在股东大会答疑、发布报告、公告等，还会在网站公布业务发展及营运消息[88] - 回顾年度公司的章程文件无变动[89] - 公司根据香港联交所GEM上市规则附录二十的指引呈交环境、社会及管治报告，报告期为2018年1月1日至12月31日[91] - 公司致力于将经济、社会及环境福利健康融入业务决策以实现可持续发展，促进环保并为社区作贡献[92] - 公司本年度严格遵守有关环境保护的法律法规，未发现不遵守环境法律及法规的情况[97][99] - 公司已按企业管治守则规定设立审核委员会，由三名独立非执行董事组成，已审阅截至2018年12月31日止年度的综合财务报表[197][198] - 公司各控股股东承诺不参与或进行与集团业务构成竞争的业务，持有上市竞争公司已发行股本总额不足5%者除外[199] - 截至2018年12月31日止年度，公司收到控股股东有关遵守不竞争契据的年度书面确认，独立非执行董事信纳控股股东已遵守[199] - 董事认为持续关连交易按正常商业条款进行，公平合理并符合公司及股东整体利益，获豁免持续关连交易的年度上限亦公平合理[196] 环境相关数据 - 2018年汽车排放氮氧化物12,863克，较2017年的1,354克增加850%；硫氧化物21克，较2017年的3克增加600%；颗粒物1,233克，较2017年的130克增加848%；总计14,117克，较2017年的1,487克增加849%[98] - 2018年温室气体直接排放3,839千克，较2017年的404千克增加850%；间接排放264,666千克，较2017年的234,182千克增加13%；其他间接排放12,486千克，较2017年的18,373千克减少32%；总计280,991千克，较2017年的252,959千克增加11%[100] - 2018年集团设施总数为31间，较2017年的22间增加；年度排放强度为9,064千克二氧化碳当量/间，较2017年的11,498千克二氧化碳当量/间减少[101] - 2018年集团营运产生3吨无害废物，与2017年持平[102] - 2018年电力消耗量为443,855千瓦时，较2017年的429,000千瓦时增加3%；燃料消耗量为535千瓦时，较2017年的79千瓦时增加577%；总能源消耗量为444,390千瓦时，较2017年的429,079千瓦时增加4%[104] - 2018年耗水量为60立方米，较2017年的63立方米减少5%[104] - 2018年设施数量为31间，较2017年的22间增加41%[104] - 2018年每间设施的电力消耗量为14,335千瓦时/间，较2017年的19,504千瓦时/间减少27%[104] 员工相关情况 - 截至2018年12月31日，公司共聘用268名员工，2017年为211名[112] - 2018年员工中男性占4%，女性占96%；2017年男性占3%，女性占97%[113][115] - 2018年员工总流失率为29%（男性3%，女性26%），2017年为18%（男性1%，女性17%）[117] - 2018年因工傷而損失工作日數女性为0.03%，2017年为0.04%；2018年受傷員工女性为1人，2017年为1人[119] - 2018年一名女性芭蕾舞教師因工傷損失22天工作日數，2017年为33天[119] - 公司于本年度为员工举办团队建设及销售技巧培训，为教师提供泰国、新加坡及澳洲著名舞蹈学院的海外进修机会[120] - 公司本年度运营未雇佣强制劳工，雇佣管理符合香港《雇佣条例》[122] 学生与业务伙伴相关 - 公司竭力确保学生资料保密，本年度未发现违反资料隐私条例情况[125][126] - 公司设立程序处理与学生、家长及业务伙伴关系，本年度未发现违反腐败或洗钱法律法规情况[127][128] - 公司举办舞蹈马拉松比赛，超1000名学生参加[129] 人员履历 - 赵家乐先生43岁，2014年2月12日获委任为董事，在儿童教育及管理方面有约十年经验[131] - 秦志昂先生71岁，2014年2月12日获委任为董事，在采购方面拥有逾20年经验[132] - 秦蓁博士43岁，2014年3月24日获委任为非执行董事，在言语及吞咽治疗领域具备约13年经验[134] - 刘先生在审计及财务会计方面拥有逾21年经验，曾为罗兵咸永道会计师事务所效力超5年，曾在新创建集团有限公司一间附属公司担任财务总监超3年[139] - 袁博士在品牌建设及市场营销管理方面拥有逾25年经验，2003年4月至2010年1月担任奥美广告主席，2010年1月至2011年6月担任无添加化妆品有限公司执行董事[142] - 李先生具备逾15年销售、工业制造、物流、物业发展及管理经验，自2000年起出任协成发有限公司的董事[143] - 陈女士在管理及市场营销方面具备约15年经验，2007年4月加入集团出任营销主任，7月晋升为总经理兼SDM Jazz & Ballet院长[146] - 余女士具备逾15年管理经验，2007年7月获委任为总经理助理，2008年2月获委任为行政及人力资源经理，2013年7月晋升为行政主管兼副经理[147] - 杨女士以教师身份在教育界累积约16年经验[137] - 刘先生现任信义玻璃控股有限公司公司秘书兼财务总监，同时担任中国秦发集团有限公司、龙翔集团控股有限公司及加达控股有限公司的独立非执行董事[139] - 袁博士为公司提名委员会主席兼审核委员会及薪酬委员会成员[142] 股息与购股计划 - 董事会未建议派发2018年末期股息，2017年也无[154] - 购股计划下可发行最高股份数不得超上市发售完成后已发行股份总数2000万股面值的10%[163] - 截至授出日期12个月内，向每名参与者授出购股权获行使后已发行及可发行股份总数不得超授出日期公司已发行股份的1%[165]