人事变动 - 缪泰来、郑炜琪自2025年9月17日起任公司执行董事[3] - 缪先生有逾28年多领域经验，曾任职Sincere Watch[4] - 郑女士有超十年上市公司工作经验，专注教育领域[6] 股份情况 - 公司股份自2024年10月2日起暂停买卖，继续暂停直至通知[9] 人员构成 - 截至公告日，执行董事、非执行董事、独董人员名单[10] 公告安排 - 公告自刊发日起至少保留七日于相关网站登载[11]

董事会构成 - 公司董事会有4名执行董事，含赵家乐先生（主席）等[2] - 公司董事会有2名非执行董事[2] - 公司董事会有3名独立非执行董事[2] 董事委员会 - 公司设有3个董事委员会[2] - 审核、薪酬、提名委员会主席均为林智深先生[2]

股本与股份 - 截至2025年8月底，公司法定/注册股本总额为8亿港元，股份80亿股，每股面值0.1港元[1] - 已发行股份（不含库存）7.79257142亿股，库存股份0，总数7.79257142亿股[2] 股份期权 - 截至2025年8月底，上、本月底股份期权数均为0，本月相关新股及转让数为0[3] - 本月底可行使期权发行或转让股份总数4111万股[3] 资金与股份变动 - 2025年8月行使期权所得资金为0港元[4] - 8月已发行股份（不含库存）及库存股份增减额均为0普通股[6]

股本情况 - 截至2025年7月底，法定/注册股本总额8亿港元，股份数目80亿股，面值0.1港元[1] - 截至2025年7月底，已发行股份（不含库存）779,257,142股，库存股份0股[2] 期权情况 - 截至2025年7月底，购股期权计划结存股份期权0，本月发行新股0，转让库存股份0[3] - 2025年7月行使期权所得资金0港元[3] - 截至2025年7月底，月底可能发行或转让股份总数41,110,000股[3]

公司公告 - SDM教育(08363HK)宣布委任致宝信勤会计师事务所有限公司为新任核数师 [1] - 新任核数师自2025年8月1日起生效 [1] - 致宝信勤将填补中汇安达辞任后的临时空缺 [1] - 新任核数师任职期限至公司应届股东周年大会结束时为止 [1]

公司核数师变更 - SDM教育(08363)于2025年7月30日收到中汇安达会计师事务所有限公司辞任核数师的函件 辞任即时生效 [1] - 审核委员会推荐委任致宝信勤会计师事务所有限公司为新任核数师 自2025年8月1日起生效 [1] - 新任核数师将任职至公司应届股东周年大会结束时为止 以填补中汇安达辞任后的临时空缺 [1]

公司核数师变更 - SDM教育(08363)于2025年7月30日收到中汇安达会计师事务所有限公司辞任核数师的函件，即时生效 [1] - 审核委员会推荐并决议委任致宝信勤会计师事务所有限公司为新任核数师，自2025年8月1日起生效 [1] - 新任核数师将任职至公司应届股东周年大会结束时为止 [1]

核数师变动 - 2025年7月30日中汇安达辞任核数师，即时生效[4] - 2025年8月1日起致宝信勤任公司新任核数师，任职至应届股东周年大会结束[6] 财务情况 - 核数师对2023/24财年综合财务报表合并处理适当性表示关注[5] - 集团因未履行2500万美元可换股债券偿付计划，持续经营能力有重大不确定性[5] 其他情况 - 公司预期2025年9月底前完成2023/24财年审核并发布经审核业绩[6] - 公司股份自2024年10月2日起暂停买卖，继续暂停直至另行通知[8]

公司整体财务关键指标变化 - 报告期内公司收益约为1.783亿港元，2022年约为1.648亿港元[4] - 截至2023年12月31日止12个月公司股东应占期内亏损约1270万港元，去年同期亏损约3720万港元[4] - 报告期内每股基本亏损约为1.98港仙，2022年每股基本亏损约8.13港仙[4] - 2023年3个月收益为4606.7万港元，2022年为5328.5万港元；2023年12个月收益为1.78329亿港元，2022年为1.64832亿港元[5] - 2023年3个月其他收入为981.7万港元，2022年为1055.4万港元；2023年12个月其他收入为4804.1万港元，2022年为5510.5万港元[5] - 2023年3个月除税前亏损为569.3万港元，2022年为2595.4万港元；2023年12个月除税前亏损为766.7万港元，2022年为3641.5万港元[5] - 2023年3个月所得税开支为100.5万港元，2022年为79.7万港元；2023年12个月所得税开支为179.1万港元，2022年为38.7万港元[5] - 2023年3个月期内亏损为669.8万港元，2022年为2675.1万港元；2023年12个月期内亏损为945.8万港元，2022年为3680.2万港元[5] - 2023年3个月期内其他全面收益（扣除税项）为136.4万港元，2022年为936.2万港元；2023年12个月期内其他全面收益（扣除税项）亏损70万港元，2022年为1711.8万港元[6] - 2023年3个月每股基本及摊薄亏损为1.44港仙，2022年为5.93港仙；2023年12个月每股基本及摊薄亏损为1.98港仙，2022年为8.13港仙[6] - 2023年12月31日非流动资产为251,035千港元，2022年为264,055千港元[7] - 2023年12月31日流动资产为119,803千港元，2022年为100,144千港元[7] - 2023年12月31日流动负债为516,880千港元，2022年为513,904千港元[7] - 2023年12月31日非流动负债为78,560千港元，2022年为87,619千港元[8] - 2023年12月31日本公司拥有人应占权益为 - 235,530千港元，2022年为 - 245,022千港元[8] - 2023年经营活动所得现金净额为29,667千港元，2022年为42,618千港元[12] - 2023年投资活动所用现金净额为 - 1,361千港元，2022年为 - 2,006千港元[12] - 2023年融资活动所用现金净额为 - 31,349千港元，2022年为 - 37,176千港元[12] - 2023年现金及现金等价物减少净额为 - 3,043千港元，2022年增加净额为3,436千港元[12] - 截至2023年12月31日止十二个月，公司总收益为17.8329亿港元，较2022年的16.4832亿港元增长8.19%[22] - 截至2023年12月31日止十二个月，公司综合分部利润为1.2001亿港元，除税前亏损为0.7667亿港元[24] - 2023年利息收入总计0.0465亿港元，较2022年的0.0577亿港元减少19.4%[26][28] - 2023年无形资产摊销总计0.4005亿港元，较2022年的0.7207亿港元减少44.4%[26][28] - 2023年物业、厂房及设备折旧总计0.5154亿港元，较2022年的0.6346亿港元减少18.8%[26][28] - 2023年使用权资产折旧总计4.0369亿港元，较2022年的4.0213亿港元增长0.39%[26][28] - 2023年和2022年截至12月31日止12个月融资成本分别为5,336千港元和7,128千港元[34] - 2023年和2022年截至12月31日止12个月所得税开支分别为1,791千港元和387千港元，香港利得税税率为16.5%，新加坡企业所得税税率为17%[35] - 2023年截至12月31日止3个月和12个月公司拥有人应占每股基本亏损分别约7,976,000港元及12,688,000港元，2022年分别约27,139,000港元及37,190,000港元[37] - 2023年和2022年公司分别购入约值2,138,000港元和5,380,000港元的物业、厂房及设备[40] - 2023年因新加坡学前机构关闭，确认商誉减值约1,458,000港元，2022年商誉及无形资产减值分别约为896,000港元及15,271,000港元[41] - 2023年和2022年贸易及其他应收款项、按金及预付款项总额分别为101,348千港元和76,405千港元[45] - 2023年12月31日贸易及其他应付款项为71,791千港元，2022年12月31日为63,645千港元[49] - 2023年12月31日银行及其他借款为57,132千港元，2022年12月31日为46,412千港元[52] - 2023年12月31日计入非即期部分的一笔贷款为933,000新加坡元（约5,521,000港元），2022年12月31日为817,000新加坡元（约4,763,000港元）[52] - 2023年12月31日按公平值计入损益计量的新加坡可换股票据为280,187,000港元，2022年12月31日为276,020,000港元[56] - 2023年12月31日按公平值计入损益计量的新可换股票据为1,290,000港元，2022年12月31日为1,914,000港元[59] - 2023年来自关联公司的租金收入为615千港元，2022年为3,448千港元[60] - 2023年和2022年其他应付款项及应计费用中应付代理佣金均为8,127,000港元[50] - 2023年和2022年主要管理人员短期福利分别为7267千港元和6270千港元，退休福利分别为285千港元和325千港元[63] - 集团总收益从2022年约1.648亿港元增加约1350万港元至2023年约1.783亿港元，主要因香港舞蹈学院业务收益增加约1030万港元[69] - 2023年集团其他收入约4800万港元，2022年为5510万港元[69] - 2023年员工及教学咨询服务成本约1.143亿港元，2022年约1.124亿港元，增加约2%[69] - 2023年其他经营开支约3970万港元，2022年约3850万港元，增加约3%[69] - 2023年公司拥有人应占亏损约1270万港元，2022年同期亏损约3720万港元[70] - 2023年12月31日集团银行结余及现金约2210万港元，2022年12月31日约2570万港元[76] - 截至2023年12月31日止十二个月，集团员工成本及教学咨询服务成本总额（包括董事酬金）约为1.143亿港元（截至2022年12月31日止十二个月：约1.125亿港元）[89] - 2023年12月31日，集团并无任何重大或有负债或担保（2022年12月31日：无）[92] 各业务线收益关键指标变化 - 舞蹈学院业务2023年收益为6.5426亿港元，较2022年的5.5121亿港元增长18.7%[22] - 幼儿教育业务2023年收益为10.1398亿港元，较2022年的10.0636亿港元增长0.76%[22] - 提供吞咽及言语治疗业务2023年收益为0.5523亿港元，较2022年的0.4737亿港元增长16.6%[22] - 提供儿童摄影服务业务2023年收益为0.5982亿港元，较2022年的0.4338亿港元增长37.9%[22] 地区业务收益关键指标变化 - 2023年香港和新加坡来自外部客户的收益分别为88,791千港元和89,538千港元，2022年分别为75,502千港元和89,329千港元[31] 公司股本及供股情况 - 2023年3月13日公司按每持有两股现有股份获发一股供股股份基准配發及發行228,800,000股股份，已发行股本增至68,640,000港元[10] - 2023年1月6日，集团建议供股，以每股0.10港元的认购价发行2.288亿股供股股份，集资约2288万港元（经扣除开支及抵销股东贷款前）[82] - 截至2023年3月3日，接获15份有效接纳，涉及1.43756621亿股供股股份；有效额外申请获接纳，773.875万股额外供股股份将全部分配发行；主要股东接纳认购1.39375亿股供股股份[82] - 因供股股份认购不足，包销商认购或促使认购人认购7730.4629万股供股股份，占可供认购的2.288亿股供股股份约33.79%[83] - 供股所得款项总额约2288万港元，所得款项净额预计约750万港元；250万港元用于扩充舞蹈学院业务，500万港元用于其他一般企业及营运资金用途[84] - 2023年12月31日和2022年12月31日，公司法定股本为8亿港元，分为80亿股每股面值0.1港元的股份；2022年12月31日，已发行股本为4576万港元，分为4.576亿股；2023年3月13日供股后，已发行股本增至6864万港元，分为6.864亿股[79] - 2023年12月31日，公司全部已发行股本为6864万港元，分为6.864亿股每股面值0.1港元的股份[97][102] 可换股票据情况 - 新加坡可换股票据本金为25,000,000美元（约195,400,000港元），截至2023年12月31日已偿还3,500,000美元（约27,300,000港元）[54][55] - 澳洲可换股票据本金最高为6,350,000美元（约49,530,000港元），2022年12月31日及2023年12月31日仅发行5,850,000美元（约45,846,000港元）[58] - 2023年12月31日，集团有账面价值约2.815亿港元（2022年12月31日：2.779亿港元）的未行使可换股票据；面值2500万美元（相当于1.95亿港元）的可换股票据按年利率8%计息，2023年3月31日到期；面值约585万美元（相当于约4600万港元）的可换股票据按年利率8%计息，2024年4月30日到期[80] - 2023年12月31日，集团为账面价值约2.815亿港元的两项可换股票据抵押持有的全部SDM Asia Limited及SDM Australian Education Limited股份作担保[88] 公司股权权益情况 - 2023年12月31日，赵家乐先生和秦蓁博士均被视作于4.18125亿股股份中拥有权益，占已发行股本的60.92%[94] - 2023年12月31日，Wealthy Together持有2.98125亿股股份，占已发行股本的43.43%[98] - 2023年12月31日，许沛祥持有3998万股股份，占已发行股本的5.82%[98] - 2023年12月31日，机颖投资有限公司、霍玉堂、谢清纯、太平基业证券有限公司、PF Group Holdings Limited均持有6920.8629万股股份，占已发行股本的10.08%[98] - 2023年12月31日，吕宇健、黄倩晖、机颖投资有限公司均持有6967.8629万股股份，占已发行股本的10.15%[98] 公司购股计划情况 - 公司购股计划于2014年9月26日有条件采纳，未经股东批准，可发行最高股份数目不得超上市发售完成后已发行股份总数（2000万股）面值的10%[101] - 公司可经股东事先批准更新计划限额，更新限额下可发行股份总数不得超批准更新限额日期已发行股份的10%[103] - 2019年公司

财务状况 - 本集团截至2023年12月31日止12个月的收入约为1.783亿港元，较2022年的约1.648亿港元增长约8.2%[5] - 本公司股东应占期内虧損约为1,270万港元，较去年同期的3,720万港元减少了约65.9%[5] - 每股基本虧損约为1.98港仙，较2022年的每股基本虧損约为8.13港仙有所改善[5] - 本集团截至2023年12月31日止12个月的收入为178,329千港元，较2022年的164,832千港元增长约8.2%[6] - 本集团截至2023年12月31日止12个月的净虧損为9,458千港元，较2022年的36,802千港元减少了约74.3%[6] - 每股基本及攤薄虧損分别为1.44港仙和1.98港仙，较2022年的5.93港仙和8.13港仙有所改善[7] - 公司经营活动所得现金净额为29,667千港元，较二零二二年的42,618千港元有所下降[11] - 公司未经审计的财务报表根据香港会计师公会颁布的香港会计准则第34号和GEM上市规则编制[14] - 二零二三年十二月末，公司流动负债净值为397,077千港元，较二零二二年末的413,760千港元有所下降[9] - 公司股本为68,640千港元，较二零二二年末的45,760千港元有显著增长[10] 业务范围 - 公司主要从事爵士舞、芭蕾舞、流行音乐舞蹈学院业务，以及在香港和新加坡经营幼儿教育[13] - 公司收入主要来自于在香港经营的爵士舞、芭蕾舞和流行音乐舞蹈学院业务，以及在香港和新加坡提供幼儿教育[18] - 公司主要營運決策者已審閱公司整體業績及財務狀況，可呈报分部包括舞蹈学院业务和幼儿教育业务[19] - 本集团截至二零二三年十二月三十一日止十二个月的舞蹈学院业务收入为65,426千港元，幼儿教育业务收入为101,398千港元[21] - 舞蹈学院业务的收入为65,426千港元，幼儿教育业务的收入为101,398千港元，其他业务包括提供吞咽及言语治疗和提供儿童摄影服务，分别为5,523千港元和5,982千港元[22] 资产负债 - 非流动资产中，物业、廠房及設備占251,035千港元，使用權資產占59,859千港元，商譽占84,261千港元[8] - 流动资产中，贸易及其他应收款項、按金及预付款項占85,270千港元，现金及现金等价物占22,118千港元[8] - 本集团于回顾期内购入价值2,138,000港元的物业、厂房及设备[36] - 本集团于二零二三年十二月三十一日止十二个月确认商誉减值约1,458,000港元[37] - 二零二三年十二月三十一日，本集团贸易及其他应收款项、按金及预付款项总额为101,348千港元，其中流动部分为85,270千港元[39] - 本集团贸易及其他应付款项总额为71,791千港元，其中包括应付代理佣金8,127,000港元[41] - 本集团银行借款为57,132千港元，其中一年内需偿还的银行借款为34,447千港元[43] 股票及债务 - 公司已向投资者发行本金额为25,000,000美元的新加坡可换股票据，票据持有人已收到部分还款3,500,000美元[46] - 新加坡可换股票据由本公司担保并由本集团持有的SDM Asia Limited的所有股权作抵押[48] - 2023年12月31日，新加坡可换股票据按公允价值计入损益计量为280,187,000港元[49] - 2020年1月17日，公司与Golden Pursue Limited签订了澳大利亚可换股票据认购协议，金额为5,000,000美元（约39,000,000港元）[50] - 2021年1月5日，澳大利亚可换股票据已全部赎回，公司与同一投资者签订了新认购协议，金额最高为6,350,000美元（约49,530,000港元）[51] - 2022年12月31日和2023年12月31日，仅发行了5,850,000美元（约45,846,000港元）的澳大利亚可换股票据[52] - 2023年12月31日，按公允价值计入损益计量的新可换股票据为1,290,000港元[53] - 公司于2022年1月11日收到可换股票据持有人的质询函，要求质疑違约事件[70] - 公司与持票人就可换股票据清偿达成共识，已部分还款并延期清偿日期[72] - 公司仍在与持票人商讨清偿协议条款[73] 股权激励计划 - 公司已根据购股权计划向员工等授出27,325,892份尚未行使的购股权[118] - 根据购股权计划，公司可供发行的股份总数为41,110,000股，占已发行股份的5.99%[119] - 未经股东批准，购股权计划下的最高发行股份不得超过已发行股份总数的10%[113] - 公司已获得股东批准更新购股权计划，发行股份总数不得超过已