董事會主席兼行政總裁 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 New Amante Group Limited 新愛德集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8412） 董事會會議通告 新愛德集團有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）謹此宣布，將於 2025 年 1 月 23 日（星期四）召開董事會會議，藉以（其中包括）考慮及批准本公司及其附屬公司截至 2024 年 11 月 30 日止六個月止的未經審核綜合財務業績及其刊發，以及考慮中期股息的建議 （如有）。 承董事會命 新愛德集團有限公司 劉惠婧 香港，2025 年 1 月 9 日 於本公告日，執行董事為劉惠婧女士；獨立非執行董事為龐振宇先生、陳晓鋒博士及許維雄先生。 本公告乃根據 GEM 上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本公告的資料共同及個別 地承擔全部責任。董事作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，本公告所載資料在各 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 New Amante Group Limited 新愛德集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8412） 獨立非執行董事之變更 及 董事名單與彼等角色及職能 獨立非執行董事辭任 新愛德集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）董事（「董事」）會 （「董事會」）謹此宣布蔣喬蔚先生已辭任本公司獨立非執行董事的職務，自 2024 年 11 月 21 日起生效。蔣先生辭任後將不再擔任本公司的提名委員會（「提名委員會」）主席及成員、 本公司的薪酬委員會（「薪酬委員會」）及本公司的審核委員會（「審核委員會」）成員。 蔣先生聲稱其辭職乃由於本公司尚欠其董事袍金。本公司正尋求法律意見以妥善處理其申 索。 除於本公告中所披露外，董事會並無收到蔣先生與董事會有任何分歧的意見，且並無與其辭 任有關的任何事項需提請聯交所及本公司股東（「股東」）垂注。 董事會謹藉此機會對蔣先生於任 ...

业务表现 - 儘管香港疫情於2023年初顯著消退,但酒吧及餐廳行業於報告期間仍面臨困境[9] - 2023年下半年北上消費激增,再加上客戶消費力整體下降,給公司的業務帶來了極大壓力[9,10] - 為拓展及延展其主營業務,公司已於灣仔推出一間新雪茄店舖[10] - 公司現時經營兩間名為LKF Lounge及Amante House的貴賓廂房及一間名為Wanchai Amante Shop的店舖[10] - 香港經濟的不確定性和北上消費熱潮可能將繼續影響香港的消費、生活方式和娛樂行業[12] - 公司致力於加強核心能力,不斷改善業務表現,為股東帶來滿意的回報[12] - 公司將持續為寶貴的客戶提供多元化的增值產品和服務,並尋找合適的場地維持和擴展其會所、餐廳和雪茄廊業務[12] - 集团收益增加約14.4%至89,245,000港元[18] - 集团录得亏损約17,321,000港元,主要由于经营开支增加超过收益增幅[19,20] - 集团经营1間夜店、2間貴宾廂房和1間雪茄店,覆盖不同会所和娱乐市场[22,24] - 夜店Faye提供无与伦比的泡吧和视听体验,收益增加[24,25] - 运动主题酒吧Paper Street已停止经营[24,25] - 收益主要来自会所和娱乐业务,占总收益100%[29,30] - 会所和娱乐业务收益增加約14.4%,主要由于营业时间放宽[29,30] - 疫情缓解及政府推出消费券刺激了本地及游客消费[65] - 但下半年北上消费激增,给业务带来巨大压力[65] - 新开业一家雪茄店舖以提高曝光度,同时关闭了两家门店[65] - 制定计划通过改善经营、维护设施质量、优化成本等措施应对瞬息万变的环境[65] - 致力于加强核心竞争力以跟上最新趋势,分析具体情况并调整战略[65] 财务状况 - 董事會不建議派發股息[20] - 存货变动增加約7,374,000港元或36.3%[33] - 其他收入减少約1,155,000港元,主要由于(i)提前终止租赁的收益减少約2,919,000港元;及(ii)无疫情期间的政府补助[34] - 广告及营销开支增加約4,546,000港元或45.0%,主要由于报告期间门店营业时间增加导致公关服务及广告营销服务开支增加[35] - 员工福利开支增加約4,240,000港元或25.6%,主要由于Wanchai Amante Shop开业及门店营业时间增加[35] - 物业、厂房及设备以及使用权资产折旧增加約7,424,000港元或60.1%[35] - 其他开支增加約4,552,000港元或28.9%,主要由于(i)关闭运动主题酒吧"Paper Street"而撇销物业、厂房及设备;及(ii)Wanchai Amante Shop开业[37] - 报告期内录得除所得税前虧損約16,118,000港元,而去年同期录得除所得税前溢利約6,239,000港元[37] - 报告期内录得虧損及全面收益总额約17,321,000港元,而去年同期录得溢利及全面收益总额約5,880,000港元[37] - 经营活动所得现金净额减少,主要由于营运成本及存货水平增加[37] - 本集團於報告期間的虧損淨額、負債淨額及流動負債淨額主要歸因於高行政開支及成本、物業租金及相關開支、以及因長賬齡應收款項而撇銷貿易及其他應收款項[41] - 本集團已編製涵蓋自報告期末起計18個月期間的現金流量預測,並計及多項建議措施以改善本集團的流動資金及財務狀況[42] - 本集團與一名股東訂立為期24個月的30,000,000港元貸款融資協議,以支持其流動資金需求[42] - 一名獨立第三方貸款人及前股東承諾於2025年11月30日前不會要求本集團償還未償還款項[42] - 董事已繼續擴大現有雪茄業務,並將採取更有力的措施以改善本集團的營運資金及現金流量[42] - 考慮到上述建議措施,本集團管理層認為本集團將擁有充足的流動資金為其未來18個月的營運提供資金[43] - 於2024年5月31日,本公司擁有人應佔權益為約4,313,000港元[46] 风险与挑战 - 公司面臨租賃物業市場波動的風險,可能導致租金上漲或不能續租[2] - 公司最大供應商的採購量佔總採購量較高,存在供應中斷的風險[3] - 公司新開設雪茄店以提升在香港娛樂及生活時尚行業的競爭力[3] - 部分門店因租約到期而關閉,公司將繼續物色合適的新場地[3] - 公司將採取多項措施應對快速變化的市場環境,如提升運營效率和嚴格成本控制[4] - 公司致力於提升核心競爭力,密切關注最新趨勢,調整策略以降低風險[4] - 香港餐飲及娛樂行業競爭激烈,本集團成功擴張面臨多項風險及不確定因素[55] - 擴張計劃所產生的成本可能對本集團的管理、營運及財務資源造成重大壓力[55] - 本集團無法保證新開設的門店能夠持續盈利或達到預期的營運水平[55] - 如新門店長期無法實現收支平衡或達到理想的盈利水平,可能會影響本集團的整體盈利

公司基本信息 - 新爱德集团公布截至2024年5月31日止年度经审核业绩[1] - 公司2024年年度报告印刷版将寄发股东，可于2024年9月5日或之前在联交所网站及公司网站阅览[1] - 公司股份代号为8412[1][8] - 公司注册办事处位于开曼群岛[8] - 公司香港总办事处及主要营业地点位于香港湾仔告士打道60号中国华融大厦25楼[8] 经营环境与挑战 - 2023年起香港疫情大幅消退，政府推出消费券刺激经济，但报告期内酒吧和餐厅行业仍面临困难[9] - 2023年下半年北行消费激增，顾客消费力普遍下降，给公司业务带来压力[9] - 2023年香港疫情缓解且政府4月及7月推出新消费券，公司在本地及游客消费方面获利，但下半年北上消费激增，游客消费模式变谨慎克制，业务承压[68] - 香港经济不确定性及北上消费热潮或持续影响行业，公司将加强核心能力应对挑战[12][13] 财务数据关键指标变化 - 报告期内公司收益约89,245,000港元，较去年同期增加约14.4%[16][17][22][25] - 报告期内公司录得亏损及全面收益总额约17,321,000港元，去年同期则录得溢利及全面收益总额约5,880,000港元[17][18] - 董事会不建议派付报告期内任何股息（2023年：无）[18] - 存货变动从约2034万港元增至约2771.4万港元，增加约737.4万港元，增幅约36.3%[30][32] - 公司其他收入较去年同期减少约115.5万港元，主要因提前终止租赁收益减少约291.9万港元及无疫情政府补助[31][33] - 广告及营销开支从约1010.4万港元增至约1465万港元，增加约454.6万港元，增幅约45.0%[34][35] - 雇员福利开支从约1656.9万港元增至约2080.9万港元，增加约424万港元，增幅约25.6%[36][38] - 折旧总额从约1235万港元增至约1977.4万港元，增加约742.4万港元，增幅约60.1%[37][39] - 其他开支由去年同期约1577.1万港元增加约455.2万港元或约28.9%至报告期间约2032.3万港元[40] - 报告期间录得除所得税前亏损约1611.8万港元，去年同期为溢利约623.9万港元[40] - 报告期间录得亏损及全面收益总额约1732.1万港元，去年同期为溢利及全面收益总额约588万港元[40] - 报告期间经营活动所得现金净额约588.5万港元，去年同期约706.5万港元[40] - 2024年5月31日，集团总现金及银行结余约181.6万港元，2023年约1058.9万港元[40] - 2024年5月31日，集团流动比率为0.68，2023年为0.81；资产负债比率为零，2023年为90.0%[40] - 2024年5月31日，公司拥有人应占权益约为431.3万港元，2023年约为1557.4万港元[49] - 截至2024年5月31日，集团流动负债净额及负债净额分别约为1524.8万港元及97.2万港元[126] - 报告期内集团净亏损、净负债及流动负债净额主要归因于高行政开支、物业租金及相关开支、贸易及其他应收款撇销[127] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2024年5月31日，公司经营1间夜总会、2间贵宾厢房及1间雪茄店，覆盖会所及娱乐市场不同领域[22][25] - 经营会所及娱乐业务所得收益由去年同期约77,981,000港元增加约11,264,000港元或约14.4%至报告期内约89,245,000港元[22][25] - 报告期内，运动主题酒吧Paper Street因不续租约于2024年3月停止经营[22][25] - 报告期内公司收益来自于香港经营会所及娱乐以及餐饮业务[26][27] - 公司于客户占有及接纳产品、接受及使用福利或交付产品时，以及服务转移至客户时确认收益[26][27] - 报告期内公司推出新雪茄店，为顾客提供惬意环境[11] - 会所及娱乐业务收益从约7798.1万港元增至约8924.5万港元，增加约1126.4万港元，增幅约14.4%[28][29] - 2024年8月4日，因租约期满，夜总会“FAYE”停止营业[56] - 报告期第三季度公司新开一家雪茄店Wanchai Amante Shop，运动主题酒吧Paper Street和晚上会所Faye分别于2024年3月及8月关闭[68] - 上环Paper Street于2024年3月终止运营[185] - 截至2024年5月31日止年度会所、娱乐及餐厅业务总收益约为8924.5万港元，2023年为7798.1万港元[190] 融资与债务情况 - 2024年8月，集团与股东订立24个月贷款融资协议，金额3000万港元[45] - 2024年8月，独立第三方贷款人与前股东承诺2025年11月30日前不要求集团偿还约308.9万港元及256.3万港元未偿还项[45] - 2024年8月，集团与股东订立24个月贷款融资协议，金额为3000万港元[127] - 2024年8月，独立第三方贷款人和前股东承诺，2025年11月30日前不要求集团偿还约308.9万港元及256.3万港元未偿还项[127] 股本变动情况 - 2023年2月27日完成供股，发行2996.4万股普通股，总面值599.28万港元，所得款项净额约1200万港元，总额约1250万港元，已悉數動用[50] - 2023年6月23日完成配售，配售最多1198.56万股，总面值239.712万港元，所得款项净额约580万港元，总额约599.28万港元，已悉數動用[50][51][54] - 2023年12月20日股本重组生效，已发行股本为每股面值0.01港元的1.018776亿股股份，法定股本为每股面值0.01港元的5亿股股份[52][55] 董事相关信息 - 王志勇先生41岁，2021年3月1日任非执行董事兼主席，2021年7月12日调任执行董事等职，2022年3月14日任授权代表[70][72] - 刘惠婧女士41岁，2023年4月3日任执行董事兼副主席，现持有4,265,250股股份[71][72] - 雷乐欣女士35岁，2022年5月3日任执行董事，有超5年基金等管理经验[73][77] - 庞俊宇先生46岁，2021年1月22日任独立非执行董事，现持有20,352份公司股份期权[74] - 许伟雄先生34岁，2021年2月16日任独立非执行董事，有超6年零售等行业经验，现持有20,352份公司股份期权[75] - 江桥伟先生30岁，2021年2月16日任独立非执行董事，现持有20,000股股份[76] - 庞振宇、许维雄分别于2021年1月22日、2月16日获委任为独立非执行董事，各持有公司20,352份购股权；蒋乔蔚于2021年2月16日获委任为独立非执行董事，持有20,000股股份[78] - 王志勇、刘惠婧、雷乐欣出席董事会会议次数/举行会议总数为6/6，出席股东大会次数/举行会议总数为2/2[96] - 庞振宇、许维雄出席董事会会议次数/举行会议总数为6/6，出席审核委员会会议次数/举行会议总数为3/3，出席薪酬委员会会议次数/举行会议总数为1/1，出席提名委员会会议次数/举行会议总数为1/1，出席股东大会次数/举行会议总数为2/2[96] - 蒋乔蔚出席董事会会议次数/举行会议总数为4/6，出席审核委员会会议次数/举行会议总数为2/3，出席薪酬委员会会议次数/举行会议总数为1/1，出席提名委员会会议次数/举行会议总数为1/1，出席股东大会次数/举行会议总数为2/2[96] - 公司有3名独立非执行董事，至少一名具有适当财务管理专长，各独立非执行董事已就其独立性作出年度确认[99][100] - 执行董事和独立非执行董事与公司签订三年服务合同或委任书，特定情况可终止[101] - 每年股东大会上，三分之一董事需轮值退任，每位董事每三年至少退任一次[101] - 报告日董事会包括4名男性董事及2名女性董事[104] - 根据组织章程细则，王志勇先生及雷乐欣女士须于应届股东周年大会上退任并愿重选连任，拟膺选连任董事无不可于一年内终止而毋须支付赔偿的未到期服务合约[109] 企业管治情况 - 公司努力采用现行最佳企业管治常规并应用企业管治守则，但因王志勇身兼主席及行政总裁，偏离守则条文第C.2.1条规定[81][85] - 董事会认为现行架构不影响权力及授权平衡，公司将适时分开主席及行政总裁角色，重新遵守守则条文第C.2.1条规定[82][85] - 根据守则条文第C.5.1、C.5.3及C.5.8条，董事会会议应每年至少举行四次，约每季度一次，提前14天通知；报告期因GEM上市规则修订未召开第三次季度会议，未来将遵守规定[83][85] - 依据守则条文第D.1.2条，公司认为提供季度更新资料足以让董事会及董事履职，有重要更新会尽早提供[86][89] - 按照守则条文第D.1.3条，核数师就公司持续经营能力发表不发表意见，集团已采取并将继续采取措施改善营运资金和现金流[87][89] - 董事会负责集团策略制定、表现监控及风险管理，下设审核、薪酬及提名三个委员会协助监督高级管理层职能[88][90] - 集团采用GEM上市规则5.48至5.67条作为董事证券交易行为守则，报告期内董事均遵守规定[91] - 董事会负责制定及检讨公司企业管治政策及常规等多项企业管治职责[102] - 公司已采纳GEM上市规则第5.48至5.67条作为董事证券交易操守守则，报告期内全体董事遵守交易必守标准[93] - 董事会负责妥善保存会计记录，通过季度、中期及年度业绩公告等向股东提供集团运营及财务状况最新资料[100] - 各执行董事及独立非执行董事与公司订立为期三年服务合约或委聘书，每届股东大会三分之一董事须轮值退任，董事最少每三年退任一次[103] - 薪酬委员会于2017年3月14日设立，报告期内举行1次会议[104][105] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，分别为庞振宇先生（主席）、许维雄先生、蒋乔蔚先生[105][107] - 公司薪酬待遇主要部分包括基本薪金、其他津贴、奖励花红、强制性公积金及根据购股期权计划授出的购股期权（如有）[105][107] - 支付给董事的酬金根据董事职责、资格、经验、职务、表现、现行市况及相似上市公司董事薪酬基准厘定，包括基于集团业绩的奖励花红及购股期权（如有）[106][107] - 雇员薪酬待遇根据个人职责、资格、经验、职务、表现及现行市场薪酬待遇厘定，每年及不时检讨[106][107] - 董事会采纳董事会成员多元化政策，将制定可计量目标实施该政策并不时检讨[104] - 公司将投放资源于培训、人才挽留及招聘计划，鼓励员工自我发展及改善[108] - 公司持续监察及评估管理人员表现，旨在持续改善及纠正不足[108] - 提名委员会于2017年3月14日设立，报告期内举行1次会议，成员为三名独立非执行董事蒋乔蔚（主席）、许维雄、庞振宇[109][115] - 审核委员会于2017年3月14日设立，报告期内举行4次会议，成员为三名独立非执行董事庞振宇（主席）、许维雄、蒋乔蔚[109][115] - 董事年内的袍金、薪酬、五名最高薪酬人士酬金详情于年报综合财务报表附注10披露[109] - 董事年内的退休金计划供款详情于年报综合财务报表附注39披露[109] - 董事会采纳董事提名政策，评估候选人时考虑品格、专业技能、多元化贡献、独立性标准、履职时间等因素[110][113] - 每名候任董事的委任或重新委任由提名委员会及董事会根据甄选标准及董事会成员多元化政策评估[111][114] - 若重新委任董事，提名委员会须审阅董事整体贡献、任职表现及是否仍满足甄选准则[112][114] - 审核委员会职责包括审阅集团财务资料、与外聘核数师关系及委任条款、公司财务申报等系统[115] - 审核委员会主席具备专业资格或相关专长，成员无现任外聘核数师前合伙人[115] - 审核委员会已审阅集团本年度综合财务报表、截至2023年8月31日止三个月的第一季度报告及截至2023年11月30日止六个月的中期财务报告[116][117] - 公司采用股息政策，董事会决定是否派付股息及金额时需考虑集团财务表现、资金需求等多项因素，且无预定股息分派比率[116] - 公司将持续检讨股息政策，保留更新、修订及修改的权利，股息政策无法律约束力[118] - 董事会及审核委员会负责维持健全有效的内部控制系统，每年检讨及监察其有效性[119][120] - 公司有识别、评估及管理重大风险的程序，风险管理及内部控制系统旨在管理而非消除风险[119][120] - 董事认为不聘请外部独立专业人士执行内部审核职能更具成本效益，目前由财务总监监管[121][123] - 公司聘请内部控制顾问对内部控制系统进行独立审核，报告已获董事会及审核委员会批准[121][123] - 针对主要风险，管理层制定缓解措施；针对控制缺陷，集团采取强化控制措施[121][123] - 董事会及审核委员会认为内部控制及风险管理系统有效、充分，符合企业管治守则规定[122][123] - 董事负责编制集团年度综合财务报表，董事会负责对报告及披露事宜作公正评估[124][125] - 审核委员会同意集团管理层立场，要求采取行动解决不发表意见影响[128] - 董事会认为建议

公司基本信息 - 执行董事包括王志勇（主席兼行政总裁）、刘惠婧（副主席）、雷乐欣[18][19] - 独立非执行董事为许维雄、蒋乔蔚、庞振宇[18][19] - 公司注册办事处位于开曼群岛Grand Cayman KY1 - 1108的Windward 3, Regatta Office Park，P.O. Box 1350[19] - 香港总办事处及主要营业地点在香港湾仔告士打道60号中国华融大厦25楼[20][21] - 主要往来银行为香港上海汇丰银行有限公司，位于香港皇后大道中1号[21][22] - 核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司，位于香港干诺道中111号永安中心25楼[21][22] - 公司股份代号为8412，网站为www.new - amante.com[21][22] - 公司于2016年5月19日在开曼群岛注册成立，2017年4月7日起股份于GEM上市[33][37] - 公司为投资控股公司，附属公司主要在香港经营会所及娱乐业务[34][37] 财务报表编制基础 - 未经审核简明综合财务报表按历史成本基准编制，以港元呈列，数值约整至最接近千位数[36][38][40][43] 整体财务数据关键指标变化 - 公司报告期收益约为5412.5万港元，较去年同期增加约105.1%[14][15] - 公司报告期录得溢利约46.3万港元，去年同期则录得亏损约364.9万港元[14][15] - 董事会不建议就报告期派付任何股息[14][15] - 截至2023年11月30日止三个月，公司收益为32,164千港元，较2022年同期的16,079千港元增长约100%；六个月收益为54,125千港元，较2022年同期的26,396千港元增长约105%[23] - 截至2023年11月30日止三个月，公司除所得税开支前溢利为2,721千港元，2022年同期亏损1,353千港元；六个月溢利为463千港元，2022年同期亏损3,649千港元[23] - 截至2023年11月30日，公司非流动资产为27,271千港元，较2023年5月31日的25,610千港元增长约6.5%[24] - 截至2023年11月30日，公司流动资产为46,362千港元，较2023年5月31日的29,753千港元增长约56%[24] - 截至2023年11月30日，公司流动负债为52,613千港元，较2023年5月31日的37,152千港元增长约41.6%[24] - 截至2023年11月30日，公司流动负债净额为6,251千港元，较2023年5月31日的7,399千港元减少约15.5%[26] - 截至2023年11月30日，公司资产总额减流动负债为21,020千港元，较2023年5月31日的18,211千港元增长约15.4%[26] - 截至2023年11月30日，公司非流动负债为4,209千港元，较2023年5月31日的7,741千港元减少约45.6%[26] - 截至2023年11月30日，公司资产净额为16,811千港元，较2023年5月31日的10,470千港元增长约60.6%[26] - 截至2023年11月30日，公司本公司拥有人应占权益为22,020千港元，较2023年5月31日的15,574千港元增长约41.4%[26] - 2023年11月30日公司股本为20,375千港元，股份溢价为112,068千港元，累计亏损为125,940千港元[28] - 2023年11月30日公司本公司拥有人应占总计为22,020千港元，非控股权益为5,209千港元，总计为16,811千港元[28] - 截至2023年11月30日止六个月经营活动所用现金净额为9,591千港元，2022年同期为1,173千港元[31] - 截至2023年11月30日止六个月投资活动所用现金净额为321千港元，2022年同期为1,182千港元[31] - 截至2023年11月30日止六个月融资活动所得现金净额为2,203千港元，2022年同期为3,225千港元[31] - 截至2023年11月30日止六个月现金及现金等价物减少净额为7,709千港元，2022年同期增加870千港元[31] - 2023年11月30日期末现金及现金等价物为2,880千港元，2022年同期为2,448千港元[31] - 截至2023年11月30日止三个月，公司总收益为32,164千港元，2022年同期为16,079千港元；截至2023年11月30日止六个月，总收益为54,125千港元，2022年同期为26,396千港元[53] - 截至2023年11月30日止三个月，公司租赁负债利息为483千港元，2022年同期为67千港元；来自一名前股东之贷款利息为27千港元，2022年同期为0；融资成本为510千港元，2022年同期为67千港元。截至2023年11月30日止六个月，租赁负债利息为550千港元，2022年同期为155千港元；来自一名前股东之贷款利息为62千港元，2022年同期为0；融资成本为612千港元，2022年同期为155千港元[56] - 截至2023年11月30日止三个月及六个月，公司即期税项中的香港利得税均为0千港元，2022年同期也均为0千港元[59] - 报告期内公司实体未产生应课税溢利或有充足税项亏损抵销应课税溢利，未计提所得税拨备，去年同期也无[62][64] - 报告期及去年同期，公司均无支付、宣派及建议派发股息[63][65] - 截至2023年11月30日止三个月，公司拥有人应占溢利为317.4万港元，2022年同期亏损为101.8万港元；截至2023年11月30日止六个月，公司拥有人应占溢利为56.8万港元，2022年同期亏损为370.4万港元[67] - 截至2023年11月30日，用以计算每股基本亏损的普通股加权平均数为1.01878亿股，2022年同期为6148.6万股；截至2023年11月30日止六个月，该加权平均数为1.00437亿股，2022年同期为6109.4万股[67] - 报告期内，集团收购物业、厂房及设备约32.1万港元，去年同期约为78.1万港元[71][73] - 报告期内，集团并无撇销及出售物业、厂房及设备，去年同期为140.2万港元[72][73] - 截至2023年11月30日，贸易应收款项为1111万港元，5月31日为622.1万港元；其他应收款项为48.2万港元，5月31日为14万港元；预付款项为1048.5万港元，5月31日为127.4万港元；按金为1290.9万港元，5月31日为496.2万港元[75] - 截至2023年11月30日，贸易应收款项0 - 30日为750万港元，31 - 90日为70.2万港元，91 - 180日为75.2万港元，181 - 365日为215.6万港元；5月31日，0 - 30日为569.2万港元，31 - 90日为12.5万港元，91 - 180日为40.4万港元[80] - 截至2023年11月30日，存货（商品）为1029.8万港元，5月31日为828.7万港元[85] - 截至2023年11月30日，现金及银行结余为288万港元，5月31日为1058.9万港元；现金及现金等价物为288万港元，5月31日为1058.9万港元[86] - 截至2023年11月30日贸易应付款项为1751千港元，较5月31日的3306千港元减少[90] - 截至2023年11月30日应计费用及其他应付款项为27071千港元，较5月31日的12217千港元增加[90] - 2023年11月30日公司总现金及银行结余约为288万港元，2023年5月31日约为1058.9万港元[140][143] - 2023年11月30日及2023年5月31日，公司流动比率分别约为0.88倍及0.81倍[140][143] - 2023年11月30日及2023年5月31日，公司资产负债比率分别为34.2%及90.0%[140][143] - 2023年11月30日公司拥有人应占权益约为2202万港元，2023年5月31日约为1557.4万港元[157][161] - 2023年11月30日及2023年5月31日，公司并无任何重大或然负债[141][144] - 报告期间公司并无持有任何重大投资[148][151] - 报告日公司并无就重大投资或资本资产具有任何明确意向或特定计划[149][152] - 2023年11月30日及2023年5月31日，公司并无任何资本承担[155][159] - 报告期及去年同期，来自最大供应商的采购量分别占总采购量逾60%[170][173] - 截至2023年11月30日，公司法定股本为1亿港元，分为5亿股每股0.20港元的股份，其中1.018776亿股股份已发行及缴足或入账列为缴足，金额为2037.552万港元[176][179] - 报告期内，集团无重大收购或出售附属公司[171][174] - 报告期及去年同期，公司或集团旗下公司无派付或宣派股息[172][175] 会所及娱乐业务线数据关键指标变化 - 公司主要业务为经营会所及娱乐业务，所有收益均来自香港，所有非流动资产也位于香港，客户均在香港，无单一客户交易收益占公司收益10%或以上[45][48][49][50] - 截至2023年11月30日止三个月，公司烟草、食品及饮品销售收益为15,789千港元，2022年同期为13,824千港元；截至2023年11月30日止六个月，该销售收益为31,127千港元，2022年同期为23,680千港元[53] - 截至2023年11月30日止三个月，公司入场费收益为13千港元，2022年同期为174千港元；截至2023年11月30日止六个月，入场费收益为13千港元，2022年同期为236千港元[53] - 截至2023年11月30日止三个月，公司娱乐收入为650千港元，2022年同期为6千港元；截至2023年11月30日止六个月，娱乐收入为845千港元，2022年同期为6千港元[53] - 会所及娱乐业务收益由去年同期约26396000港元增加约27729000港元或约105.1%至报告期间约54125000港元[103][107] - 会所及娱乐业务收益从去年同期约2639.6万港元增加约2772.9万港元或约105.1%至报告期约5412.5万港元[112][113] - 已售存货成本从去年同期约610万港元增加约1161.2万港元或约190.0%至报告期约1771.2万港元[115][117] - 其他收入从去年同期约140.1万港元增加约23.7万港元或约16.9%至报告期约163.8万港元[116][118] - 广告及市场推广开支从去年同期约365.8万港元增加约300.6万港元或约82.2%至报告期约666.4万港元[121][123] - 雇员福利开支从去年同期约738.4万港元增加约450.6万港元或约61.0%至报告期约1189万港元[122][124] - 折旧总额从去年同期约558.2万港元增加约313.2万港元或约56.1%至报告期约871.4万港元[126][129] - 其他开支从去年同期约663.5万港元增加约242.3万港元或约36.5%至报告期约905.8万港元[127][130] - 报告期所得税开支前利润约46.3万港元，去年同期所得税开支前亏损约364.9万港元[128][131] - 报告期溢利及全面收益总额约46.3万港元，去年同期亏损及全面开支总额约364.9万港元[133][136] - 2023年11月30日公司聘用89名雇员，2022年11月30日为50名雇员[147][150] - 报告期间公司雇员福利开支约为1189万港元，去年同期约为738.4万港元[147][150] 公司业务发展与风险 - 公司将制定严格财务计划应对未来挑战，采取多种措施巩固市场领先地位[134][135] - 公司预期在香港开设更多会所、酒吧及餐厅以扩张门店网络，但扩张受多项风险

公司基本信息 - 公司于2016年5月19日在开曼群岛注册成立，股份自2017年4月7日起在GEM上市[37][41] - 公司执行董事为王志勇、刘惠婧、雷乐欣[4][22][23] - 公司独立非执行董事为庞振宇、许维雄、蒋乔蔚[4][22][23] - 公司注册办事处位于开曼群岛[23] - 公司香港总办事处及主要营业地点位于香港湾仔告士打道60号中国华融大厦25楼[24] - 公司主要银行是香港上海汇丰银行有限公司[25] - 公司股票代码为8412[2][25] - 公司为投资控股公司，附属公司主要在香港经营会所及娱乐业务[38][41] 报告期信息 - 公司报告期为截至2023年11月30日止六个月[2] 财务数据关键指标变化 - 报告期内公司收益约为54,125,000港元，较去年同期增加约105.1%[18][19] - 报告期内公司录得溢利约463,000港元，去年同期则录得亏损约3,649,000港元[18][19] - 董事会不建议就报告期派付任何股息[18][19] - 截至2023年11月30日止三个月，公司收益为32,164千港元，2022年同期为16,079千港元；截至2023年11月30日止六个月，收益为54,125千港元，2022年同期为26,396千港元[27] - 截至2023年11月30日止三个月，公司除所得税开支前溢利为2,721千港元，2022年同期亏损1,353千港元；截至2023年11月30日止六个月，溢利为463千港元，2022年同期亏损3,649千港元[27] - 截至2023年11月30日，公司非流动资产为27,271千港元，较2023年5月31日的25,610千港元有所增加；流动资产为46,362千港元，较2023年5月31日的29,753千港元有所增加[28] - 截至2023年11月30日，公司流动负债为52,613千港元，较2023年5月31日的37,152千港元有所增加；流动负债净额为6,251千港元，较2023年5月31日的7,399千港元有所减少[28][30] - 截至2023年11月30日，公司资产总额减流动负债为21,020千港元，较2023年5月31日的18,211千港元有所增加；资产净额为16,811千港元，较2023年5月31日的10,470千港元有所增加[30] - 截至2023年11月30日，公司股本为20,375千港元，较2023年5月31日的17,978千港元有所增加；储备为 - 1,645千港元，较2023年5月31日的 - 2,404千港元有所增加[30] - 截至2023年11月30日，本公司拥有人应占权益为22,020千港元，较2023年5月31日的15,574千港元有所增加；非控股权益为 - 5,209千港元，较2023年5月31日的 - 5,104千港元有所减少[30] - 截至2023年11月30日止三个月，本公司拥有人应占每股盈利为3.12港仙，2022年同期亏损1.66港仙；截至2023年11月30日止六个月，每股盈利为0.57港仙，2022年同期亏损6.06港仙[27] - 截至2023年11月30日，公司物业、厂房及设备为8,125千港元，较2023年5月31日的9,603千港元有所减少；使用权资产为15,428千港元，较2023年5月31日的12,503千港元有所增加[28] - 截至2023年11月30日，公司存货为10,298千港元，较2023年5月31日的8,287千港元有所增加；贸易及其他应收款项为33,057千港元，较2023年5月31日的10,877千港元有所增加[28] - 截至2023年11月30日止六个月，经营活动所用现金净额为9591千港元，2022年同期为1173千港元[35] - 截至2023年11月30日止六个月，投资活动所用现金净额为321千港元，2022年同期为1182千港元[35] - 截至2023年11月30日止六个月，融资活动所得现金净额为2203千港元，2022年同期为3225千港元[35] - 截至2023年11月30日，现金及现金等价物期末余额为2880千港元，期初余额为10589千港元；2022年期末余额为2448千港元，期初余额为1578千港元[35] - 2023年6月1日至11月30日配售股份所得款项为5878千港元，2022年同期为5873千港元[32][35] - 2023年6月1日至11月30日期内溢利及全面收益总额为568千港元，非控股权益亏损105千港元，合计463千港元；2022年同期亏损及全面开支总额为3704千港元，非控股权益溢利55千港元，合计亏损3649千港元[32] - 截至2023年11月30日，公司拥有人应占权益总额为22020千港元，非控股权益为5209千港元，总计16811千港元；2022年同期分别为3833千港元、7280千港元、11113千港元[32] - 截至2023年11月30日止三个月，公司总收益为32,164千港元，2022年同期为16,079千港元；截至2023年11月30日止六个月，总收益为54,125千港元，2022年同期为26,396千港元[57] - 截至2023年11月30日止三个月，融资成本为510千港元，2022年同期为67千港元；截至2023年11月30日止六个月，融资成本为612千港元，2022年同期为155千港元[60] - 截至2023年11月30日止三个月，租赁负债利息为483千港元，2022年同期为67千港元；截至2023年11月30日止六个月，租赁负债利息为550千港元，2022年同期为155千港元[60] - 截至2023年11月30日止三个月，来自一名前股东之贷款利息为27千港元，2022年同期无；截至2023年11月30日止六个月，该贷款利息为62千港元，2022年同期无[60] - 2023年截至11月30日止三个月公司拥有人应占溢利为317.4万港元，2022年同期亏损101.8万港元；2023年截至11月30日止六个月公司拥有人应占溢利为56.8万港元，2022年同期亏损370.4万港元[71] - 2023年截至11月30日止三个月用以计算每股基本亏损的普通股加权平均数为10187.8万股，2022年同期为6148.6万股；2023年截至11月30日止六个月该加权平均数为10043.7万股，2022年同期为6109.4万股[71] - 报告期间公司收购物业、厂房及设备约32.1万港元，去年同期约78.1万港元[75][77] - 报告期间公司并无撇销及出售物业、厂房及设备，去年同期为140.2万港元[76][77] - 截至2023年11月30日贸易应收款项为1111万港元，5月31日为622.1万港元；其他应收款项为48.2万港元，5月31日为14万港元；预付款项为1048.5万港元，5月31日为127.4万港元；按金为1290.9万港元，5月31日为496.2万港元[79] - 截至2023年11月30日贸易应收款项0 - 30日为750万港元，5月31日为569.2万港元；31 - 90日为70.2万港元，5月31日为12.5万港元；91 - 180日为75.2万港元，5月31日为40.4万港元；181 - 365日为215.6万港元，5月31日为0[84] - 截至2023年11月30日商品存货为1029.8万港元，5月31日为828.7万港元[89] - 截至2023年11月30日现金及银行结余为288万港元，5月31日为1058.9万港元[90] - 贸易应付款项从2023年5月31日的3306千港元降至2023年11月30日的1751千港元[94] - 应计费用及其他应付款项从2023年5月31日的12217千港元增至2023年11月30日的27071千港元[94] - 应付租金从2023年5月31日的1136千港元降至2023年11月30日的0千港元[94] - 贸易及其他应付款项从2023年5月31日的16659千港元增至2023年11月30日的28822千港元[94] - 法定股本方面，2023年5月31日、6月1日及11月30日普通股数量为5亿股，面值100000千港元[103] - 已发行及缴足股本方面，2023年5月31日及6月1日普通股数量为89892000股，面值17978千港元；2023年11月30日为101877600股，面值20375千港元[103] - 会所及娱乐业务收益从去年同期约26396000港元增加约27729000港元或约105.1%至报告期间约54125000港元[107][111] - 会所及娱乐业务收益从去年同期约2639.6万港元增加约2772.9万港元或约105.1%至报告期约5412.5万港元[116][117] - 已售存货成本从去年同期约610万港元增加约1161.2万港元或约190.0%至报告期约1771.2万港元[119][121] - 其他收入从去年同期约140.1万港元增加约23.7万港元或约16.9%至报告期约163.8万港元[120][122] - 广告及市场推广开支从去年同期约365.8万港元增加约300.6万港元或约82.2%至报告期约666.4万港元[125][127] - 雇员福利开支从去年同期约738.4万港元增加约450.6万港元或约61.0%至报告期约1189万港元[126][128] - 折旧总额从去年同期约558.2万港元增加约313.2万港元或约56.1%至报告期约871.4万港元[130][133] - 其他开支从去年同期约663.5万港元增加约242.3万港元或约36.5%至报告期约905.8万港元[131][134] - 报告期所得税开支前利润约46.3万港元，去年同期所得税开支前亏损约364.9万港元[132][135] - 报告期溢利及全面收益总额约46.3万港元，去年同期亏损及全面开支总额约364.9万港元[137][140] - 2023年11月30日公司总现金及银行结余约为288万港元，较2023年5月31日的约1058.9万港元减少[144][147] - 2023年11月30日和2023年5月31日，公司流动比率分别约为0.88倍和0.81倍[144][147] - 2023年11月30日和2023年5月31日，公司资产负债比率分别为34.2%和90.0%[144][147] - 2023年11月30日公司拥有人应占权益约为2202万港元，2023年5月31日约为1557.4万港元[161][165] - 2023年11月30日，公司法定股本为1亿港元，分为5亿股每股0.20港元的股份，其中1.018776亿股股份已发行及缴足或入账列为缴足，金额为2037.552万港元[180][183] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2023年11月30日止三个月，烟草、食品及饮品销售收益为15,789千港元，2022年同期为13,824千港元；截至2023年11月30日止六个月，该销售收益为31,127千港元，2022年同期为23,680千港元[57] - 截至2023年11月30日止三个月，活动收入为15,218千港元，2022年同期为1,461千港元；截至2023年11月30日止六个月，活动收入为21,279千港元，2022年同期为1,717千港元[57] 税务信息 - 合格集团实体首2,000,000港元应课税溢利按8.25%税率征税，超过2,000,000港元部分按16.5%税率征税；不符合两级制利得税制度的集团实体应课税溢利按16.5%统一税率征税[65][68] - 报告期内公司实体未产生应课税溢利或有充足税项亏损抵销应课税溢利

财务数据关键指标变化 - 公司报告期收益约2196.1万港元，较去年同期上升约112.9%[14][16] - 公司报告期亏损及全面支出总额约225.8万港元，去年同期约255.6万港元[14][16] - 2023年截至8月31日止三个月收益为21,961千港元，2022年同期为10,316千港元[26] - 2023年该季度除所得税开支前亏损为2,258千港元，2022年同期为2,556千港元[26] - 2023年该季度期内亏损及全面支出总额为2,258千港元，2022年同期为2,556千港元[26] - 2023年本公司拥有人应占期内亏损为2,606千港元，2022年为2,946千港元[26] - 2023年基本及摊薄每股亏损为2.63港仙，2022年为4.85港仙[26] - 2023年6月1日公司股本结余为17,978千港元，8月31日为20,375千港元[27] - 2023年6月1日公司股份溢价结余为108,587千港元，8月31日为112,068千港元[27] - 2023年6月1日公司累计亏损结余为126,508千港元，8月31日为129,114千港元[27] - 2023年8月31日止三个月，融资成本为10.2万港元，2022年同期为8.7万港元[51] - 2023年8月31日止三个月，公司拥有人应占亏损为260.6万港元，2022年同期为294.6万港元[60] - 报告期内，会所及娱乐业务收入较去年同期增加约1164.5万港元，增幅约112.9%[64] - 会所及娱乐业务收益从去年同期约1031.6万港元增加约1164.5万港元或约112.9%至报告期约2196.1万港元[66][74][77] - 已售存货成本从去年同期约251.6万港元增加约419万港元或约166.5%至报告期约670.6万港元[75][78] - 其他收入从去年同期约129.9万港元减少约112.7万港元或约86.8%至报告期约17.2万港元[76][79] - 广告及市场推广开支从去年同期约129.9万港元增加约110.9万港元或约85.4%至报告期约240.8万港元[81][83] - 雇员福利开支从去年同期约352.5万港元增加约278.3万港元或约79.0%至报告期约630.8万港元[82][84] - 物业、厂房及设备以及使用权资产折旧从去年同期约293万港元减少约4.9万港元或约1.7%至报告期约288.1万港元[87][89] - 其他开支从去年同期约333.3万港元增加约219万港元或约65.7%至报告期约552.3万港元[88][90] - 所得税前亏损从去年同期约255.6万港元降至报告期约225.8万港元[92][93][94][95] - 亏损及全面支出总额从去年同期约255.6万港元降至报告期约225.8万港元[93][95] 股息分配情况 - 董事会不建议派付报告期股息[15][17] - 报告期和去年同期，公司及集团内公司均未支付或宣派股息[109] 公司基本信息 - 公司执行董事为王志勇、刘惠婧、雷乐欣，独立非执行董事为许维雄、蒋乔蔚、庞振宇[20][21] - 公司香港总办事处及主要营业地点在香港湾仔告士打道60号中国华融大厦25楼[22][23][24] - 公司开曼群岛股份过户登记总处为Ocorian Trust (Cayman) Limited [22][23] - 公司香港股份过户登记分处为宝德隆证券登记有限公司[22][23] - 公司主要往来银行为香港上海滙丰银行有限公司[23][24] - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司[23][24] - 公司股份代号为8412，网站为www.new - amante.com[23][24] - 公司于2016年5月19日在开曼群岛注册成立，股份自2017年4月7日起于GEM上市[29][31] 财务报表编制依据 - 未经审核简明综合财务报表按香港会计师公会颁布准则、香港公认会计原则及相关规定编制[33][35] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年8月31日止三个月，公司会所及娱乐业务总收益为2196.1万港元，2022年同期为1031.6万港元[48] - 2023年8月31日止三个月，烟草、食品及饮品销售收益为1533.8万港元，2022年同期为985.6万港元[48] - 2023年8月31日止三个月，入场费收益为0，2022年同期为6.1万港元[48] - 2023年8月31日止三个月，娱乐收入为19.5万港元，2022年同期为0[48] - 2023年8月31日止三个月，活动收入为606.1万港元，2022年同期为25.6万港元[48] - 2023年8月31日止三个月，赞助收入为8万港元，2022年同期为0[48] 公司业务运营情况 - 截至2023年8月31日，公司运营1家夜总会、1家体育主题酒吧和2家酒廊[64] 供应商采购情况 - 报告期和去年同期，公司向最大供应商采购额分别占总采购额约50.6%和52.5%[108] - 截至报告期和去年同期，来自最大供应商的采购量分别占总采购量的50.6%及52.5%[110] 公司业务发展计划与风险 - 公司计划在香港开设更多会所、酒吧及餐厅以扩大及多元化门店网络，但面临诸多风险[103][104] - 公司门店物业均为租赁或特许物业，面临商业房地产市场波动风险[107] - 公司未与最大供应商签订长期合同，若其减少或停止供应，公司需及时寻找替代供应商[108] 公司财务规划与战略 - 公司管理层将继续制定严谨财务规划应对未来挑战，为盈利业务配备资源[98][101] - 公司制定计划巩固市场领先地位及份额，包括识别经营薄弱环节、更新设施、加强合作及控制成本[99][101] - 公司致力于加强核心竞争力，分析情况调整战略以降低业务风险[100][101] 公司股份发行与重组情况 - 公司通过供股方式发售29,964,000股普通股，总面值5,992,800港元，每股供股股份0.42港元，净价约0.40港元，2022年12月28日收市价每股0.47港元，供股于2023年2月27日完成[114][116] - 供股所得款项净额约12,000,000港元，总额约12,500,000港元，截至报告日已按不同用途分配，已动用11,000,000港元，未动用1,000,000港元[118][119] - 2023年5月17日公司与配售代理订立配售协议，配售最多11,985,600股配售股份，总面值2,397,120港元，每股0.50港元，净价约0.484港元，2023年5月17日收市价每股0.50港元，配售于2023年6月23日完成[121][123] - 配售所得款项净额约5,800,000港元，总额约5,992,800港元，已悉数动用[122][124] - 2023年7月26日董事会提议实施资本重组，包括将每股已发行股份面值从0.20港元减至0.01港元，减少股份溢价账户金额以抵销累计亏损，资本削减生效后，每股法定但未发行股份将拆分为20股法定但未发行新股[126] - 2023年7月26日董事会建议实施股本重组，将每股已发行股份面值由0.20港元削减至0.01港元，法定但未发行股份拆细为每股面值0.01港元的20股新股[128] - 股本重组通函于2023年8月23日寄发股东，批准股本重组的股东特别大会于2023年9月12日举行[129] 购股计划情况 - 公司于2017年3月14日采纳购股计划，报告期内无购股获授出、行使、注销或失效[132][133][135] 公司股权结构 - 2023年8月31日，刘惠婧女士持有4,265,250股，占股4.19%；许维雄先生持有20,352股，占股0.02%；庞振宇先生持有20,352股，占股0.02%；蒋乔蔚先生持有20,000股，占股0.02%[138] - 2023年8月31日，王宁先生持有17,401,761股，占股17.08%；苑林先生持有11,643,250股，占股11.43%；其配偶持有200,000股，占股0.20%；其受控法团持有12,075,000股，占股11.85%；中财和锐产业发展有限公司持有12,075,000股，占股11.85%；中财和锐投资集团有限公司持有12,075,000股，占股11.85%；何展能先生受控法团持有6,920,000股，占股6.79%；爱德集团有限公司持有6,920,000股，占股6.79%[143] - 苑林先生个人持有11,643,250股股份，被视为在配偶持有的200,000股股份和间接控制公司持有的12,075,000股股份中拥有权益[150] - 何展能先生被视为在其全资公司持有的6,920,000股股份中拥有权益[150] 公司董事交易与合规情况 - 集团采纳GEM上市规则第5.48至5.67条作为董事证券交易操守守则，报告期内全体董事遵守交易标准[145][148] - 报告期内公司及附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[146][149] 公司企业管治情况 - 公司因王志勇先生身兼主席及行政总裁，偏离企业管治守则第C.2.1条规定[153][155] - 公司认为向董事会提供季度更新资料足以让其履行职责，若有重要更新会尽早提供[157][162] - 公司采纳的企业管治常规资料载于2023年年报第25页至43页的企业管治报告内[158][163] 财务报表审核与批准情况 - 审核委员会认为集团未经审核简明综合财务报表符合相关要求并已充分披露[160][165] - 董事会于2023年10月12日批准并授权刊发集团未经审核简明综合财务报表[161][166] 年报相关情况 - 2023年年报于2023年8月31日刊发[169] 时间界定说明 - 去年同期指截至2022年8月31日止三个月期间[170] - 报告期间为截至2023年8月31日止三个月[171] 历史股份变动情况 - 2023年1月12日按每持有两股股份配一股供股股份的基准供股，2023年2月27日合共29,964,000股股份已获配发及发行[171] - 股份为公司已发行股本中每股面值0.20港元的普通股[172] - 2022年11月14日举行的股东大会决议将每二十股已发行及未发行的每股面值0.01港元股份合并为一股每股面值0.20港元的合并股份[172] - 购股权计划于2017年3月14日举行的股东特别大会上采纳[172] 重大事项情况 - 2023年8月31日之后无重大事项发生[159][164]

报告期信息 - 公司报告期为截至2023年8月31日止三个月[3] 财务数据关键指标变化 - 公司报告期收益约为2196.1万港元，较去年同期上升约112.9%[29][32] - 公司报告期亏损及全面支出总额约为225.8万港元，去年同期约为255.6万港元[30][33] - 2023年8月31日止三个月收益为21,961千港元，2022年同期为10,316千港元[70] - 2023年8月31日止三个月已售存货成本变动为(6,706)千港元，2022年同期为(2,516)千港元[70] - 2023年8月31日止三个月除所得税开支前亏损为(2,258)千港元，2022年同期为(2,556)千港元[71] - 2023年8月31日止三个月期内亏损及全面支出总额为(2,258)千港元，2022年同期为(2,556)千港元[72] - 2023年8月31日止三个月本公司拥有人应占每股亏损基本及摊薄为(2.63)港仙，2022年同期为(4.85)港仙[76] - 2022年8月31日股份资本结余为11,986千港元，2023年8月31日为20,375千港元[79] - 2022年8月31日股份溢价结余为102,525千港元，2023年8月31日为112,068千港元[79] - 截至2023年8月31日止三个月，融资成本为102万港元，2022年同期为87万港元，其中租赁负债利息为67万港元（2022年：87万港元），借款利息为35万港元（2022年：0）[118] - 截至2023年8月31日止三个月，公司拥有人应占亏损为260.6万港元，2022年同期为294.6万港元（经重列）[134] - 用以计算每股基本亏损的普通股加权平均数，2023年为9901.1万股，2022年为6070.4万股[136] - 已售存货成本从去年同期约251.6万港元增加约419万港元或约166.5%至约670.6万港元[154][157] - 其他收入从去年同期约129.9万港元减少约112.7万港元或约86.8%至约17.2万港元[155][158] - 广告及市场推广开支从去年同期约129.9万港元增加约110.9万港元或约85.4%至约240.8万港元[159][161] - 雇员福利开支从去年同期约352.5万港元增加约278.3万港元或约79.0%至约630.8万港元[160][162] - 折旧总额从去年同期约293万港元减少约4.9万港元或约1.7%至约288.1万港元[163][165] - 其他开支从去年同期约333.3万港元增加约219万港元或约65.7%至约552.3万港元[164][166] - 所得税前亏损从去年同期约255.6万港元减少至约225.8万港元[167] - 亏损及全面支出总额从去年同期约255.6万港元降至报告期约225.8万港元[168][170] - 除所得税前亏损从去年同期约256.6万港元降至报告期约225.8万港元[169] 股息分配情况 - 董事会不建议派付报告期股息[31][34] - 报告期及去年同期，公司均无派付、宣派及建议派付股息[124][129] - 报告期和去年同期，公司及集团内公司均未支付或宣派股息[187] - 报告期及去年同期，公司或集团旗下公司均无派发或宣派股息[190] 公司治理结构 - 执行董事为王志勇、刘惠婧、雷乐欣[6][36][43] - 独立非执行董事为庞振宇、许维雄、蒋乔蔚[6][36][43][44] - 审核委员会主席为庞振宇，成员有许维雄、蒋乔蔚[37][45] - 薪酬委员会主席为庞振宇，成员有许维雄、蒋乔蔚[38][46] - 提名委员会主席为蒋乔蔚，成员有许维雄、庞振宇[39][47] 公司注册及上市信息 - 公司注册办事处位于开曼群岛[42][51] - 公司于2016年5月19日在开曼群岛注册成立，股份自2017年4月7日起于GEM上市[81][84] 财务报表编制基础 - 未经审核简明综合财务报表按历史成本基准编制，以港元呈列，数值约整至最接近千位[88][89][92][93] 各条业务线数据关键指标变化（会所及娱乐业务） - 公司为投资控股公司，附属公司主要于香港经营会所及娱乐业务[82][85] - 截至2023年8月31日止三个月，公司主要业务会所及娱乐业务总收益为2.1961亿港元，2022年同期为1.0316亿港元，同比增加约1.1645亿港元，增幅约112.9%[115][142] - 会所及娱乐业务中，烟草、食品及饮品销售收益为1533.8万港元（2022年：985.6万港元），入场费收益为0（2022年：6.1万港元），娱乐收入为19.5万港元（2022年：0），活动收入为606.1万港元（2022年：25.6万港元），赞助收入为8万港元（2022年：0），其他收益为28.7万港元（2022年：14.3万港元）[114] - 截至2023年8月31日，公司运营1家夜总会、1家体育主题酒吧和2家酒廊，覆盖会所及娱乐市场不同领域[142] - 会所及娱乐业务收益从去年同期约1031.6万港元增加约1164.5万港元或约112.9%至约2196.1万港元[144][153][156] 税务政策及情况 - 根据两级制利得税率制度，合资格集团实体首200万港元应课税溢利按8.25%征税，超过200万港元部分按16.5%征税，不符合的集团实体按16.5%统一税率征税[121][126] - 因集团实体期内未产生应课税溢利或有充足税项亏损抵销，未计提所得税拨备（2022年：无）[122][127] 供应商采购情况 - 报告期和去年同期，公司向最大供应商采购额分别占总采购额约50.6%和52.5%[185] - 报告期及去年同期，来自最大供应商的采购量分别占总采购量约50.6%及52.5%[188] 公司业务风险及应对策略 - 公司门店物业均为租赁或特许物业，面临商业房地产市场波动风险[183][184] - 公司未与最大供应商签订长期合同，若其减少或停止供应，公司业务可能受影响[185] - 公司管理层将制定财务规划应对未来挑战，为盈利业务配备资源[171][175] - 公司制定计划巩固市场地位，包括识别经营弱点、升级设施、加强合作及控制成本[172][176] - 公司致力于加强核心竞争力，调整战略降低业务风险[173][177] 公司供股筹资情况 - 公司通过供股方式筹资，供股总数为29,964,000股普通股，总面值5,992,800港元[191][193] - 供股股份价格为每股0.42港元，每股净价约0.40港元，2022年12月28日股份收市价为每股0.47港元[191][193] - 供股按每2股每股面值0.20港元的普通股配1股供股股份的基准，向2023年1月12日名列股东名册的合资格股东发售[191][193] - 包销协议先决条件达成，供股于2023年2月27日完成[192][194] - 供股所得款项净额约12,000,000港元，总额约12,500,000港元[195][196] - 供股所得款项净额中400万港元用于兰桂坊租用物业设立贵宾厢房的整修及其他成本开支[199] 公司业务拓展计划 - 公司计划在香港开设更多会所、酒吧及餐厅以拓展门店网络[180][182]

报告基本信息 - 报告为2023年年报[7] - 公司报告期为2023年5月31日止财政年度[11] 公司组织架构及人员信息 - 刘惠婧女士于2023年4月3日获委任为副主席[9] - 公司执行董事包括王志勇先生（主席兼行政总裁）、刘惠婧女士、雷乐欣女士[9] - 公司独立非执行董事包括许维雄先生、蒋乔蔚先生、庞振宇先生[9] - 审核委员会主席为庞振宇先生，成员包括许维雄先生、蒋乔蔚先生[9] - 薪酬委员会主席为庞振宇先生，成员包括许维雄先生、蒋乔蔚先生[9] - 提名委员会主席为蒋乔蔚先生，成员包括许维雄先生、庞振宇先生[9] - 公司秘书为孙瑞女士[9] - 合规主任为王志勇先生[9] - 授权代表为王志勇先生和孙瑞女士[9] - 王志勇先生40岁，2021年3月1日任非执行董事兼董事会主席，2021年7月12日调任执行相关职务，2022年3月14日任授权代表[117] - 王志勇先生在会计及企业融资方面经验丰富，目前为宝发控股有限公司独立非执行董事[117] - 刘惠婧女士于2023年4月3日获委任为执行董事兼董事会副主席，持有公司4,265,250股股份[119] - 雷乐欣女士于2022年5月3日获委任为执行董事，拥有超5年基金管理等经验[121] - 庞振宇先生于2021年1月22日获委任为独立非执行董事，2016年12月至2018年11月任光尚文化香港有限公司财务总监，2022年4月至9月任电视广播有限公司财务经理[123] - 许维雄先生于2021年2月16日获委任为独立非执行董事，在零售及食品饮料行业拥有逾6年经验[125] - 蒋乔蔚先生于2021年2月16日获委任为独立非执行董事，2016年毕业于美国萨斯奎汉纳大学，2018年取得美国拉塞尔大学金融工商管理硕士学位，2020年取得香港教育大学公共政策及管理硕士学位[127] - 董事会由6名董事组成，包括3名执行董事和3名独立非执行董事[144] - 王志勇出席17次董事会会议和1次股东大会，出席率均为100%[148] - 刘惠婧于2023年4月3日获委任，出席3次董事会会议[144][148] - 雷乐欣出席17次董事会会议和1次股东大会，出席率均为100%[148] - 吴承浚于2023年4月3日辞任，出席12次董事会会议和1次股东大会[144][148] - 庞振宇出席17次董事会会议、4次审核委员会会议、2次薪酬委员会会议、2次提名委员会会议和1次股东大会，出席率均为100%[148] - 许维雄出席17次董事会会议、4次审核委员会会议、2次薪酬委员会会议、2次提名委员会会议和1次股东大会，出席率均为100%[148] - 蒋乔蔚出席15次董事会会议、4次审核委员会会议、2次薪酬委员会会议、2次提名委员会会议，出席股东大会0次[148] - 董事会会议包括5项书面决议案[148] - 截至报告日，董事会包括四名男性董事及两名女性董事[168] - 刘惠婧、许维雄及蒋乔蔚须于应届股东周年大会退任并愿重选连任[189] 公司业务运营信息 - 公司目前经营夜总会Faye、运动主题酒吧Paper Street及两间贵宾厢房LKF Lounge和Amante House[18] - 截至2023年5月31日，公司经营1间夜总会、1间运动主题酒吧和1间贵宾厢房，覆盖会所及娱乐市场不同领域[35] - 公司预期在香港开设更多酒吧及餐厅以扩展门店网络，但面临选址、租约、牌照、人员、装修、客户需求、供应商等风险，扩张成本或对资源构成压力[86] - 公司门店物业均为租赁或特许，面临商业房地产市场租金波动风险，租约不续、终止或费用上涨可能导致关店、搬迁及运营资金紧张[90] - 去年同期及报告期，公司从最大供应商采购量分别占总采购量约30.3%和38.2%，未订立长期合约，供应商供应变动或影响业务[92] - 董事将密切监控扩张计划进度并按盈利基准经营扩展网络，继续检讨及评估业务目标与策略并及时执行[94] - 报告期内，集团未持有任何重大投资[95] - 除年报披露外，报告期内集团未进行任何重大收购或出售附属公司[96] - 香港政府放宽防疫措施后，酒吧及餐厅行业逐步回归正轨，公司收益受益于本地和旅游消费，取得良好财务业绩[105][106] - 公司已在兰桂坊及湾仔落成新的雪茄贵宾厢房，增加业务多元性[108][109] - 公司制定计划巩固市场领先地位及份额，包括识别经营薄弱环节、更新场所设施、加强合作、控制成本等[112][113] - 公司致力于加强核心竞争力，调整战略以降低业务风险并为股东带来回报[114][115] 公司财务数据关键指标变化 - 报告期内公司收益约7798.1万港元，较去年同期约5025.7万港元增加约55.2%[14][27] - 报告期内公司溢利净额约588万港元，去年同期亏损净额约794.2万港元[14] - 业绩由亏转盈因防疫放宽使客户消费增长，四季度销售额强劲，且报告期内在兰桂坊开设雪茄贵宾厢房[14] - 报告期内存货变动为 -2034万港元，去年为 -1264.1万港元[27] - 报告期物业、厂房及设备折旧为 -404.9万港元，去年为 -348万港元[27] - 报告期使用权资产折旧为 -830.1万港元，去年为 -708.9万港元[27] - 报告期物业、厂房及设备减值亏损为 -2.8万港元，去年无此项[27] - 报告期除所得税前溢利为623.9万港元，去年亏损为973.4万港元[27] - 报告期内公司溢利及全面收益总额约588万港元，去年同期亏损及全面收益总额约794.2万港元，业绩由亏转盈[29] - 董事会不建议派付报告期内任何股息[31] - 会所及娱乐业务收益从去年同期约5025.7万港元增加约2772.4万港元或约55.2%，至报告期约7798.1万港元[35][36][40] - 存货变动从去年同期约1264.1万港元增加约769.9万港元或约60.9%，至报告期约2034万港元[43][44] - 公司其他收入较去年同期增加约213.4万港元，主要受提前结束租赁收益、疫情相关租金优惠削减和修复成本拨备拨回及贸易应收款项撇销共同影响[45] - 广告及营销开支从去年同期约859.4万港元增加约151万港元或约17.6%，至报告期约1010.4万港元[47] - 雇员福利开支由去年同期约1316.3万港元增加约340.6万港元或25.9%，至报告期约1656.9万港元[49] - 物业、厂房及设备以及使用权资产折旧总额由去年同期约1056.9万港元增加约178.1万港元或16.9%，至报告期约1235万港元[51] - 其他开支由去年同期约1605.7万港元减少约28.6万港元或1.8%，至报告期约1577.1万港元[53] - 报告期录得除所得税前溢利约623.9万港元，去年同期录得除所得税前亏损约973.4万港元[55] - 报告期溢利及全面收益总额约588万港元，去年同期亏损及全面收益总额约794.2万港元[58] - 报告期经营活动所得现金净额约706.5万港元，去年同期约855.2万港元[60] - 截至2023年5月31日，集团总现金及银行结余约1058.9万港元（2022年约157.8万港元），流动比率为0.81（2022年为0.22），资产负债比率为90.0%（2022年为零）[62] - 截至2023年5月31日，公司拥有人应占权益约1557.4万港元（2022年资产亏绌约600.2万港元）[64] - 去年同期及报告期，公司或集团旗下公司均未派付或宣派股息[97] - 截至2022年及2023年5月31日，公司无资本承担、重大或然负债，也无受限制银行存款为银行借款作担保而抵押[99][100][101] - 截至2023年5月31日，公司聘用88名雇员，2022年为59名[103] - 截至2023年5月31日，公司雇员性别比例约为54.5%男性和45.5%女性[103] - 报告期内，公司雇员福利开支约为1656.9万港元，2022年约为1316.3万港元[103] 公司融资活动信息 - 2022年5月16日，公司与配售代理订立配售协议，以每股0.03港元价格配售最多1.9976亿股普通股（总面值199.76万港元），配售事项于2022年6月8日完成[65] - 配售事项所得款项净额约580万港元，总额约599.28万港元，已悉数列作一般营运资金[67] - 2022年10月7日董事会建议股份合并，11月16日完成，完成后已发行股本为5992.8万股，法定股本为5亿股，每股0.2港元[69] - 2022年12月28日公司通过供股筹资，按每两股配一股的基准，以每股0.42港元价格发售2996.4万股普通股，总面值599.28万港元[72] - 供股于2023年2月27日完成，所得款项净额约1200万港元，总额约1250万港元[74][76] - 供股所得款项净额分配：兰桂坊贵宾厢房整修等400万港元，首年租金支付180万港元，一般营运资金620万港元，已动用1080万港元，未动用120万港元[76] - 2023年5月17日公司与配售代理订立协议，为湾仔贵宾厢房等事项筹资，最多配售1198.56万股，总面值239.712万港元，每股0.5港元[76] - 配售股份于2023年6月23日完成，所得款项净额约580万港元，总额约599.28万港元[76][77] - 配售所得款项用途：开设Amante House成本及开支约100万港元，购置存货约400万港元，一般营运资金约80万港元[79] - 2023年7月26日董事会建议实施股本重组，包括将每股已发行股份面值由0.20港元削减至0.01港元，削减0.19港元，及削减股份溢价账进账额抵销累计亏损，法定但未发行股份拆细为每股面值0.01港元的20股新股份[81] - 股本重组通函于2023年8月23日寄发股东，批准股本重组的股东特别大会将于2023年9月8日举行[83] 公司企业管治信息 - 董事会致力通过加强透明度等达致高标准企业管治，保障股东利益及提升长远股东价值[130] - 公司采用现行最佳企业管治常规并应用了企业管治守则[132] - 因王志勇先生为主席兼行政总裁，公司偏离企业管治守则条文C.2.1规定[134] - 董事会认为现架构不影响权力及授权平衡，公司将继续审视运营，适时分开主席及行政总裁角色以重新遵守守则条文C.2.1 [135] - 公司认为向董事会提供季度更新资料足以让其履行职责，有重要更新会尽早提供[137] - 公司有三名独立非执行董事，至少一名具适当财务管理专长[154] - 各执行董事及独立非执行董事与公司订立为期三年服务合约或委聘书，每届股东周年大会三分之一董事须轮值退任，董事最少每三年退任一次[157] 公司薪酬及提名相关信息 - 薪酬委员会于2017年3月14日设立，报告期内举行两次会议[169][173] - 薪酬委员会包括三名独立非执行董事，即庞振宇先生、许维雄先生、蒋乔蔚先生[174] - 集团薪酬政策确保董事及/或雇员酬金与职责相符，具竞争力且能吸引、挽留及激励雇员，薪酬主要包括基本薪金及其他津贴等[174] - 董事酬金根据职责、资格等因素确定，包括奖励花红和购股期权，薪酬委员会会不时审查[176][177] - 雇员薪酬根据个人职责等确定，每年及按需检讨[178][179] - 公司将投入资源于培训、人才挽留及招聘计划[180] - 提名委员会于2017年3月14日设立，报告期内举行两次会议，由三名独立非执行董事组成[186][199][200] - 提名委员会职责包括审查董事会组成、评估独立董事独立性等[187] - 董事提名政策包括考虑候选人品格、潜在贡献等因素[192] 公司审核委员会信息 - 审核委员会于2017年3月14日设立，职责包括审查集团财务信息等[200] 公司雇员意见收集信息 - 公司通过内部网络和意见箱收取雇员意见并奖励提建议者[182][183] 公司酬金披露信息 - 董事及五名最高薪酬人士酬金、董事退休金计划供款详情在年报附注披露[184][185]

公司基本信息 - 公司为新爱德集团有限公司，股份代号8412，报告期为截至2023年5月31日止年度[2][3] - 公司注册办事处位于开曼群岛，香港总办事处及主要营业地点在香港湾仔告士打道60号中国华融大厦25楼[50][51] - 开曼群岛股份过户登记总处为Ocorian Trust (Cayman) Limited，香港股份过户登记分处为宝德隆证券登记有限公司[54][59] - 公司主要往来银行为香港上海滙丰银行有限公司，核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司[57][61] 公司管理层信息 - 刘惠婧女士于2023年4月3日获委任为公司副主席[35] - 执行董事为王志勇先生、刘惠婧女士及雷乐欣女士，独立非执行董事为庞振宇先生、许维雄先生及蒋乔蔚先生[6] - 审核委员会、薪酬委员会主席为庞振宇先生，提名委员会主席为蒋乔蔚先生[37][38][39] - 公司秘书为孙瑞女士，合规主任及授权代表包含王志勇先生[47][48] - 刘惠婧女士于2023年4月3日获委任为执行董事兼董事会副主席，现持有公司4,265,250股股份[194][196] - 王志勇先生于2021年3月1日获委任为非执行董事兼董事会主席，7月12日调任为执行董事、主席、行政总裁兼合规主任，2022年3月14日获委任为公司授权代表[195] - 吕乐恩女士于2022年5月3日获委任为执行董事，有超5年基金管理、投资分析和资产管理经验[197] - 庞俊宇先生于2021年1月22日获委任为独立非执行董事，担任审核委员会及薪酬委员会主席、提名委员会成员[198] - 许伟雄先生于2021年2月16日获委任为独立非执行董事，有超6年零售及餐饮行业经验[199] - 蒋翘玮先生于2021年2月16日获委任为独立非执行董事，担任提名薪酬委员会主席、审核委员会及薪酬委员会成员[200] 报告发布相关信息 - 公司2023年年度报告印刷版本将寄发予股东，可于2023年9月7日或之前在联交所网站及公司网站阅览[4] - 公告将由刊登日期起计最少一连七日于联交所网站及公司网站刊载[8] 财务数据关键指标变化 - 报告期内公司收益约7798.1万港元，较去年同期约5025.7万港元增加约55.2%[66][70][83][84][85][92] - 报告期内公司溢利净额约588万港元，去年同期亏损净额约794.2万港元[66][70][83][86][87] - 报告期内存货变动为约 - 2034万港元，去年同期约 - 1264.1万港元[83] - 报告期物业、厂房及设备折旧约 - 404.9万港元，去年同期约 - 348万港元[83] - 报告期使用权资产折旧约 - 830.1万港元，去年同期约 - 708.9万港元[83] - 报告期物业、厂房及设备减值亏损约 - 2.8万港元，去年同期无[83] - 报告期撇销贸易及其他应收款项约 - 91.4万港元，去年同期约 - 59.3万港元[83] - 报告期贸易及其他应收款项预期信贷亏损拨备约 - 57.9万港元，去年同期约 - 36.7万港元[83] - 报告期除所得税前溢利约623.9万港元，去年同期亏损约973.4万港元[83] - 董事会不建议派付报告期股息，2022年也无派息[88][89] - 其他收入较去年同期增加约213.4万港元，主要受提前结束租赁收益约306.9万港元等因素影响[107][110] - 报告期录得除所得税前溢利约623.9万港元，去年同期为亏损约973.4万港元[116][119] - 报告期溢利及全面收益总额约588万港元，去年同期亏损约794.2万港元[120][121] - 报告期经营活动所得现金净额约706.5万港元，去年同期约855.2万港元[122][124] - 2023年5月31日，公司总现金及银行结余约1058.9万港元，2022年约157.8万港元[123][125] - 2023年5月31日，公司流动比率为0.81，2022年为0.22[123][125] - 2023年5月31日，公司资产负债比率为90.0%，2022年为零[123][125] - 2023年5月31日，公司拥有人应占权益约1557.4万港元，2022年资产亏拙约600.2万港元[126][129] 各条业务线数据关键指标变化 - 会所及娱乐业务收益从去年同期约5025.7万港元增加约2772.4万港元或约55.2%至报告期约7798.1万港元[95][104][105] - 存货变动从去年同期约1264.1万港元增加约769.9万港元或约60.9%至报告期约2034万港元[106][109] - 广告及营销开支从去年同期约859.4万港元增加约151万港元或约17.6%至报告期约1010.4万港元[108][111] - 雇员福利开支从去年同期约1316.3万港元增加约340.6万港元或约25.9%至报告期约1656.9万港元[112][113] - 折旧总额从去年同期约1056.9万港元增加约178.1万港元或约16.9%至报告期约1235万港元[114][117] - 其他开支从去年同期约1605.7万港元减少约28.6万港元或约1.8%至报告期约1577.1万港元[115][118] 股份变动及资金使用情况 - 2022年配售所得款项净额约580万港元，已用作一般营运资金[128][131] - 2022年11月16日完成股份合并，已发行股本为每股0.20港元的5992.8万股，法定股本为每股0.20港元的5亿股[132][136] - 2023年2月27日完成供股，供股总数为2996.4万股，总面值599.28万港元[134][138][139] - 供股所得款项净额约1200万港元，已按报告日期所示方式使用[140] - 供股所得款项净额约1200万港元，总额约1250万港元，已按不同用途动用[141] - 供股所得款项净额中，400万港元用于兰桂坊物业整修等，180万港元用于首年租金支付，620万港元用作一般营运资金[144][147] - 2023年5月17日公司订立配售协议，配售最多1198.56万股，总面值239.712万港元，每股0.50港元，净价约0.484港元，6月23日完成配售[148][150] - 配售所得款项净额约580万港元，总额约599.28万港元，已全部动用，100万港元用于开设Amante House，400万港元用于购置存货，80万港元用作一般营运资金[151][154] 股本重组相关信息 - 2023年7月26日董事会建议实施股本重组，包括将每股已发行股份面值由0.20港元削减至0.01港元，削减股份溢价账抵亏损，未发行股份拆细为20股[152][155] - 股本重组通函8月23日寄发股东，9月8日举行特别大会批准[153][156] 公司业务风险及计划 - 公司计划在香港开设更多酒吧和餐厅，扩张受多种风险和不确定因素限制[158][160] - 公司门店物业租赁受商业房地产市场波动影响，租赁风险可能导致门店关闭或搬迁[161] - 对应期间和报告期，公司向最大供应商采购分别占总采购的约30.3%和38.2%，未签长期合同[162] - 去年同期及报告期间，来自最大供应商的采购量分别占总采购量约30.3%及38.2%[164] 集团其他情况 - 2023年5月31日，集团聘用88名雇员，2022年为59名[181][185] - 2023年5月31日，雇员性别比例为约54.5%男性及45.5%女性[181][185] - 报告期间，雇员福利开支约为16,569,000港元，2022年约为13,163,000港元[181][185] - 报告期间，集团无重大投资[167][168] - 报告期间，集团除年报披露外无重大收购或出售附属公司[169][175] - 去年同期及报告期间，公司或集团旗下公司无派付或宣派股息[170][176] - 2022年及2023年5月31日，集团无资本承担[172][178] - 2022年及2023年5月31日，集团无重大或然负债[173][179] - 2022年及2023年5月31日，集团无受限制银行存款为银行借款作担保抵押[174][180]