股东大会审议与授权 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 公司持有特定情形收购股份不超已发行股份总额10%且三年内完成转让或注销，授权经2/3以上董事出席的董事会审批[8] 股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 特定情形下公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[8] 股东大会召集与通知 - 独立董事等提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈[11] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[11] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] - 年度股东大会提前二十日、临时股东大会提前十五日公告通知股东[18] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且登记日不得变更[20] - 股东大会网络或其他方式投票时间有明确规定[21] 投票表决相关 - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[27] - 股东买入超规定比例部分股份，三十六个月内不得行使表决权[27] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集投票权，禁止有偿征集[27] - 单一股东及其一致行动人权益股份达百分之三十及以上时，董事、监事选举采用累积投票制[28] - 股东大会对发行优先股应就十一项事项逐项表决[29] - 同一表决权重复表决以第一次为准，未填等表决票视为弃权[30] 表决计票与结果公布 - 股东大会表决由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票并当场公布结果[30] 决议与记录 - 股东大会决议应及时公告，列明相关信息[41] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[33] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东大会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，向监管局及交易所报告[44] 其他规定 - 股东大会通过派现等提案，公司应在两个月内实施方案[46] - 公司回购普通股决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 公司应在股东大会作出回购普通股决议次日公告该决议[35] - 股东可请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[37] - 本规则所称公告指在规定媒体和交易所网站公布信息[39] - 本规则由公司董事会解释[40] - 本规则自公司股东大会通过之日起施行[41]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次定期会议[13] - 会议通知提前三日发全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存不少于十年[14] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意并经股东大会审议通过[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 细则修订与生效 - 细则由董事会负责修订，自批准之日生效[17]

证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2024-014 河南太龙药业股份有限公司 第九届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 河南太龙药业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第 十五次会议于 2024 年 3 月 26 日在公司一楼会议室以现场方式召开。 会议通知已于 2024 年 3 月 15 日送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席张志贤先生召集并主持。 会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《2023 年年度报告及其摘要》 监事会认为：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律 法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；公司 2023 年年度报告 的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含 的信息能从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等 事项；没有发现参与报告编制和审议 ...

人员情况 - 截至2023年末北京兴华合伙人100人，注册会计师433人，签过证券审计报告的166人[1] - 签字项目合伙人唐红雨近三年签0家上市公司审计报告[2] - 签字注册会计师徐雪锋近三年签2家上市公司审计报告[2] - 项目质量控制复核人陈荭近三年复核超10家上市公司[3] 审计工作 - 2023年年度审计就重大事项咨询，无意见分歧[4] - 2023年与审计委员会等沟通后制定合理审计方案[6] - 配备专属审计团队，核心成员经验丰富资质专业[7] 其他情况 - 公司明确北京兴华保密责任，其有保密制度[8] - 北京兴华已购职业保险，年累计赔偿限额2亿[9]

董监高责任险议案 - 投保人是河南太龙药业股份有限公司[2] - 被保险人包括公司及相关人员（以合同为准）[2] - 赔偿限额不超过8000万元（以合同为准）[2] - 保费支出不超过25万元/年（以合同为准）[2] - 保险期限12个月，后续可续保或重新投保[2] 议案流程 - 董事会拟提请股东大会授权管理层办理相关事宜[3] - 议案将提交2023年年度股东大会审议[3] - 全体董事、监事审议时回避表决[3] 公告信息 - 公告发布时间为2024年3月28日[5]

审计机构情况 - 截至2023年末北京兴华合伙人100人，注册会计师433人，签过证券服务审计报告的166人[2] - 2022年北京兴华上市公司审计客户22家，证券业务收入4466.89万元，同行业客户3家[2] 审计相关决策 - 2023年4月6日、6月21日会议同意续聘北京兴华为2023年度审计机构[3] - 2023年4月6日审计委员会同意续聘并提交董事会审议[6] 审计意见 - 北京兴华认为公司2023财报编制合规，公允反映财务状况等[4] - 北京兴华认为公司保持有效财务报告内控，出具无保留意见报告[4] 审计委员会工作 - 审计前听取审阅审计计划，沟通策略提要求[6] - 审计中与注会充分沟通，敦促按时完成年报审计[6] - 出具初审意见后就2023财务状况沟通[7] 报告审议 - 2024年审计委员会审议通过2023相关报告并提交董事会[7]

业绩总结 - 审计公司2024年3月26日对太龙药业2023年度财报出具无保留意见[4] 关联资金情况 - 2023年初其他关联资金往来余额24,886.44万元[12] - 2023年累计发生额（不含息）52,077.39万元[12] - 2023年利息总计553.98万元[12] - 2023年偿还累计发生额28,769.26万元[12] - 2023年末其他关联资金往来余额48,748.55万元[12] 子公司往来资金 - 桐君堂药业2023年初14,308.79万元，年末14,173.31万元[12] - 河南竹林众生制药2023年初0.03万元，年末7,013.34万元[12] - 宁夏桐君堂道地药材2023年初752.49万元，年末751.71万元[12] - 河南太龙制药2023年初8,823.11万元，年末13,989.91万元[12]

独立董事情况 - 公司现有3名独立董事，分别为尹效华、方亮、刘玉敏[1] - 董事会认为全体独立董事具备胜任岗位资格[1] - 独立董事符合任职资格及独立性要求[1] 专项意见日期 - 董事会出具独立董事独立性情况专项意见日期为2024年3月26日[2]

业绩数据 - 2023年度归属于母公司股东的净利润为4355.67万元[12] - 截至2023年12月31日母公司期末未分配利润为5448.21万元[12] - 2023年股份回购金额4206.78万元，现金红利总额占净利润比例96.58%[13] 议案表决 - 《2023年年度报告及其摘要》等议案9票同意待股东大会审议[5][8][10] - 《2023年度利润分配预案》9票同意，2023年不分配[14][15] - 《关于2023年度日常关联交易》8票同意，关联董事回避[17][18] - 《关于公司2024年度综合授信额度》9票同意待审议[23][24] - 《关于2024年度为子公司担保》9票同意待审议[26][27] - 《关于经营团队2023年度业绩考核及薪酬》7票同意，关联董事回避[28][29] - 《关于修订制度》各子议案9票同意待审议[36] - 《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》3票同意待审议[37][38] - 《关于授权发行股票》9票同意待审议[39][40] - 《关于购买董监高责任险》直接提交股东大会[42][43] 会议安排 - 第九届董事会第二十二次会议于2024年3月26日召开[2] - 拟于2024年4月23日召开2023年年度股东大会[44] 报告提交 - 独立董事提交《太龙药业独立董事2023年度述职报告》[45] - 审计委员会提交2023年度履职及监督职责情况报告[45] - 董事会依据独立董事报告作出独立性专项意见[45]

薪酬标准 - 独立董事固定津贴1万元/月，次月支付[8][16] - 高级管理人员绩效年薪占比不低于50%[12] 管理职责 - 董事会审议董监高薪酬计划及方案[6] - 薪酬与考核委员会制定薪酬标准等[6] - 人力资源部协助拟订薪酬制度[6] 薪酬调整 - 董监高薪酬调整依据含同行业薪资、通胀水平[19]