正源控股股份有限公司董事会审计委员会议事规则 设董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），公司董事会制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负 责。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责， 切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部 控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作 职责的专业知识和经验。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为专业会计人士， 独立董事中会计专业人士担任召集人。 前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下 列条件之一： 正源控股股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为建立和健全正源控股股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度，规 范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立 ...

第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行有关 法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规 定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第二章 董事会的组成和职权 正源控股股份有限公司董事会议事规则 正源控股股份有限公司 董事会议事规则 （2023年10月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范正源控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 正源控股股份有限公司董事会议事规则 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 第三条 董事会由9名董事组成；设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 （以下统称"专门委员会"）。专门委员会对董事会负责，依 ...

正源控股股份有限公司股东大会议事规则 正源控股股份有限公司 股东大会议事规则 （2023年10月） 第一章 总则 第一条 为规范正源控股股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会 四川监管局（以下简称"四川证监局"）和上海证券交易 ...

正源控股股份有限公司关联交易制度 正源控股股份有限公司 关联交易制度 （2023年10月） 第一章 总则 第一条 为规范正源控股股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为，提高 公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职 责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露 应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第3号——半年度报告的内容与格式》的规定。 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准 则第36号——关联方披露》的规定。 第二章 关联人及关联交易认定 ...

证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2023-058 正源控股股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人名称：公司子公司四川美安美木业有限公司（以下简称"美安美木业"）。 本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。 特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计 净资产的 100%，本次担保属于对资产负债率超过 70%的单位提供担保，公司为资产负 债率超过 70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%，提醒广大 投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 （一）本次担保基本情况 正源控股股份有限公司（以下简称"公司"）子公司美安美木业因日常经营需要，于 2022 年 9 月 29 日与成都银行股份有限公司南充分行（以下简称"成都银行"）签订了 《借款合同》，向成都银行申请流动资金贷款 330 万元。经协商一致美安美木业与成 都银行就上述贷款签订了《展期协议》（以下简称"主合同" ...

证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2023-057 正源控股股份有限公司 关于双流∙正源国际荟产城融合项目实施进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、项目实施进展情况 1 公司子公司成都正源荟置业有限公司于 2023 年 8 月 31 日取得了由成都市住 房和城乡建设局颁发的《成都市商品房预售许可证》，预售面积为 8,467.86 平方米， 预售范围为 7#地 8-11 号楼。 公司将持续关注本项目的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披 露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 正源控股股份有限公司 董 事 会 2023 年 9 月 2 日 一、概述 。 正源控股股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2020 年 2 月 20 日、2020 年 12 月 21 日与成都市双流区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让 合同变更协议》，对"双流∙正源国际荟产城融合项目"第一批 4 宗 106.25 亩以及第 二批 98.49 亩土地性质进行调整。其中，一期 ...

公司基本信息 - 报告期为2023年半年度，公司不进行利润分配和公积金转增股本[4][11] - 公司注册地址于2017年8月和2021年3月有两次变更，现位于四川省成都市双流区东升街道广都大道2号[13] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，简称正源股份，代码600321，变更前简称国栋建设[14] - 公司选定的信息披露报纸有《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，登载半年度报告的网站为http://www.sse.com.cn [14] - 公司法定代表人为富乾乘[13] - 公司注册资本1,510,550,000元，股份总数1,510,550,000股，每股面值1元[107] - 公司经营范围包括企业总部管理、投资活动、人造板制造销售等多项业务[108] - 公司合并财务报表范围包括四川鸿腾源实业有限公司等多家子公司[109] - 四川鸿腾源实业有限公司等子公司持股比例和表决权比例多为100%[109] - 本财务报表及附注于2023年8月29日经公司第十一届董事会第四次会议批准[108] - 公司拥有多家子公司，如延安博源金融服务有限公司持股100%、光华八九八资本管理有限公司持股73%等[110] 公司经营风险 - 报告期内不存在对公司生产经营产生实质影响的特别重大风险[6] - 报告期内不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[6] - 报告期内不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[6] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告真实性、准确性和完整性的情况[6] - 公司直接投资的嘉泰数控存在经营不确定性和控制权变更风险，间接投资的北京太和妇产医院暂停营业，正源荟项目面临资金、收入和建设等风险[40] - 公司板材业务面临流动性压力，有息债务规模大，一年内到期长期借款多，正源荟置业营运资金使用效率不及预期[40] - 控股股东正源地产于2022年9月提交重整申请，2023年7月进入预重整程序，重整结果不确定[40][41][42] - 控股股东债务风险影响澋源建设应收款收回，澋源建设面临流动性压力，存在诉讼和资产受限情况[41] - 截至报告期末，控股股东正源地产部分或全部股权被冻结和轮候冻结，报告期内15306593股（占总股本1.01%）已完成过户[42] - 正源地产将358060570股（占总股本23.70%，占其持股99.48%）质押给渤海银行，判决已生效，案件进入执行程序，公司控制权可能变更[42] - 正源地产重整申请能否被受理、进入重整程序及重整是否成功均不确定，公司控制权可能变更[43] 公司业务情况 - 公司主要业务之一为产城融合业务[11] - 纤维板产能合计达64.5万m³/年（不含新一线），是西南地区最大的纤维板中高端产品生产企业之一[18] - 公司下游客户包括全友家居、掌上明珠、江山欧派等全国知名品牌[18] - 公司将原南充工厂“年产30万立方米超强刨花板项目”调整为“年产50万立方米超强刨花板项目”[19] - 公司将调整后的50万立方米超强刨花板项目作为2023年度向特定对象发行股票募集资金的投资项目[19] - 公司是西南地区人造板生产龙头企业，纤维板产能较大，“慧林”和“美安美”人造板在西南市场有一定知名度[23] - 公司结合行业趋势，主动调整人造板生产基地布局，推进超强刨花板投资建设项目落地[20] - 公司投资建设“双流∙正源国际荟产城融合项目”，总投资约100亿元，直接投资约85亿元，分三期进行，预计建设期5 - 8年[22] - 公司已开展“双流∙正源国际荟产城融合项目”第一期106.25亩和第二期98.49亩土地的投资建设工作[22] - 公司经营的正源禧悦酒店位于成都双流区，是综合性会务宴会酒店之一[22] - 子公司澋源建设拥有建筑施工总承包壹级等多项资质[22] - 人造板业务销售收入14,434.67万元，较去年同期减少40.22%；纤维板产品累计生产量9.82万立方米，销售量11.30万立方米[26] - 公司将原“年产30万立方米超强刨花板项目”调整为“年产50万立方米超强刨花板项目”[24][26] - 调整后项目已完成投资备案手续，正在进行环评、能评等工作并全力推进向特定对象发行股票项目[24][26] - 公司下属子公司人造板生产产品获资源综合利用产品认定，自2022年3月1日起增值税即征即退比例提高至90%[24] - 成都市和双流区发展为公司产城融合业务提供机遇，公司具备相关资源和经验优势[24] - 纤维板市场份额部分被刨花板替代，公司主动调整人造板业务生产计划和产品结构[26] - 公司在宜宾推进生产线升级，因当地土地拆迁及用地指标问题暂不具备开工条件[26] - 公司在南充启动年产50万立方米超强刨花板项目现场工作[26] - 正源荟置业报告期内实现销售收入3.37亿元，一期4地块部分楼于2023年2月交付[27] - 酒店业务实现营业收入2640.15万元，同比增长75.71%，客房入住率和会议场次大幅提升[27] - 建筑安装业务子公司澋源建设承建项目确认营业收入443万元[27] - 美安美智能家居营业收入14,514.61万元，净利润 - 3680.11万元；正源禧悦酒店营业收入2778.89万元，净利润84.02万元[37] - 澋源建设营业收入443.00万元，净利润120.49万元；光华资本营业收入32.57万元，净利润 - 423.51万元[37] - 正源荟营业收入33,679.29万元，净利润3572.14万元，公司合并报表将其按100%持股比例纳入合并[37][38] - 公司人造板业务中纤维板市场需求萎缩，订单和销量大幅减少，南充工厂“年产50万立方米超强刨花板项目”已完成投资备案，正推进环评、能评等工作[39] 财务数据 - 2023年1 - 6月营业收入518,598,137.30元，较上年同期增长80.25%[15] - 2023年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额145,302,865.58元，较上年同期增长1,082.18%[15] - 2023年6月末归属于上市公司股东的净资产1,570,294,713.75元，较上年度末减少1.17%[15] - 2023年6月末总资产5,187,620,500.88元，较上年度末增长2.38%[15] - 报告期内公司实现营业收入51,859.81万元，同比增加80.25%；归属于上市公司股东的净利润为 - 1,855.12万元，较上年同期大幅减亏[26] - 报告期内公司营业收入5.19亿元，同比增长80.25%，主要因正源荟项目一期4地块交付确认收入[28][29] - 营业成本4.73亿元，同比增长57.19%，因收入增加成本相应增加[28][29] - 销售费用860.43万元，同比下降31.57%，因销售返利降低[28][29] - 财务费用401.34万元，同比增长106.34%，因正源荟项目部分专门借款利息费用停止资本化[28][29] - 经营活动现金流量净额1.45亿元，同比增长1082.18%，因收入和销售回款增加[29] - 货币资金期末数3.15亿元，较上年期末增长127.88%，因销售回款和新增借款[31] - 长期借款期末数7.65亿元，较上年期末增长197.56%，因正源荟项目开发贷款[31] - 期末受限资产账面价值合计32.34亿元，包括货币资金590,986.46元、存货29.38亿元、固定资产1.15亿元、无形资产1.80亿元[32] - 报告期内公司及子公司有多笔贷款，包括向浙商银行成都分行贷款2500万元等，部分已还本付息，部分正在办理解押或过户手续[32] - 报告期末公司其他权益工具投资6298.18万元，持有嘉泰数控6.5%股份、北京新兴博源投资管理合伙企业约9.08%股份[33] - 以公允价值计量的金融资产合计期初数9780.02万元，期末数9425.77万元，本期公允价值变动损益 - 113.68万元[34][35] - 2023年6月30日货币资金为314,551,121.98元，较2022年12月31日的138,035,829.98元增长127.88%[85] - 2023年6月30日交易性金融资产为900,000.00元，较2022年12月31日的23,257,000.00元下降96.13%[85] - 2023年6月30日应收账款为301,901,599.98元，较2022年12月31日的303,440,324.33元下降0.51%[85] - 2023年6月30日存货为2,992,933,643.81元，较2022年12月31日的3,076,701,834.24元下降2.72%[85] - 2023年6月30日固定资产为996,574,322.50元，较2022年12月31日的659,700,932.59元增长51.06%[86] - 2023年6月30日在建工程为109,685,148.46元，较2022年12月31日的459,202,357.77元下降76.11%[86] - 2023年6月30日短期借款为59,915,106.64元，较2022年12月31日的100,278,907.04元下降40.25%[86] - 2023年6月30日应付账款为486,871,977.28元，较2022年12月31日的564,233,982.36元下降13.71%[86] - 2023年6月30日长期借款为764,884,348.41元，较2022年12月31日的257,050,000.00元增长197.57%[86] - 2023年上半年营业总收入5.185981373亿元，2022年上半年为2.8770676513亿元，同比增长80.26%[89] - 2023年上半年营业总成本5.3653354841亿元，2022年上半年为3.6205312181亿元，同比增长48.20%[89] - 2023年上半年营业利润为-1704.487172万元，2022年上半年为-7056.027671万元，亏损幅度收窄[90] - 2023年上半年净利润为-1962.847315万元，2022年上半年为-7087.863571万元，亏损幅度收窄[90] - 2023年6月30日资产总计31.1886432512亿元，2022年12月31日为29.6922012448亿元，同比增长5.04%[88] - 2023年6月30日负债合计6.7946308488亿元，2022年12月31日为5.1506498795亿元，同比增长31.92%[89] - 2023年6月30日所有者权益合计24.3940124024亿元，2022年12月31日为24.5415513653亿元，同比下降0.60%[89] - 2023年6月30日应收账款为847.106039万元，2022年12月31日为666.613941万元，同比增长27.08%[87] - 2023年6月30日其他应收款为7.7601578787亿元，2022年12月31日为6.2284175763亿元，同比增长24.59%[87] - 2023年6月30日应付账款为4393.644948万元，2022年12月31日为1567.031302万元，同比增长180.40%[88] - 2023年上半年综合收益总额为-19,628,473.15元，2022年同期为-70,878,635.71元[91] - 2023年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为-0.0123元/股，2022年同期均为-0.0463元/股[91] - 2023年上半年营业收入为22,618,297.29元，2022年同期为32,903,825.56元[91] - 2023年上半年营业利润为-14,471,161.34元，2022年同期为-9,916,258.99元[92] - 2023年上半年净利润为-14,753,896.29元，2022年同期为-9,757,543.74元[92] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为145,302,865.58元，2022年同期为12,291,067.30元[93] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为2,949,381.05元，2022年同期为-15,498,442.61元[94] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为28,285,825.85元，2022年同期

证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2023-055 重要内容提示： 一、临时停产情况 正源控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 27 日披露了《关于子 公司临时停产的公告》（公告编号：2023-051），公司子公司四川鸿腾源实业有限公司 （以下简称"鸿腾源"）和四川美安美木业有限公司（以下简称"美安美木业"）响应 《2023 年四川省电力需求侧市场化响应实施方案》关于主动错峰避峰、主动调整生产 的要求，综合考虑夏季木材原材料收购淡季，结合生产计划安排和设备检修维护，公司 人造板生产计划临时停产至 2023 年 8 月 31 日。 正源控股股份有限公司 关于子公司部分恢复生产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特此公告。 正源控股股份有限公司 董 事 会 2023 年 8 月 22 日 二、复产情况 公司人造板生产已于 2023 年 8 月 20 日有序恢复，目前鸿腾源新二线开机运行， 各项工作有序开展。公司将结合原材料收购以及订单需求合理安排其他两条生产线的 生 ...

证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2023-053 正源控股股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人名称：公司子公司四川鸿腾源实业有限公司（以下简称"鸿腾源"）。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为鸿腾源提供担保金额不超过 960 万元。截至本公告日，公司及控股子公司已实际为鸿腾源提供担保的金额为 2,860 万元（含本次担保）。 本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。 特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计 净资产的 100%，公司为资产负债率超过 70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期 经审计净资产 50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 （一）本次担保基本情况 正源控股股份有限公司（以下简称"公司"）子公司鸿腾源因日常经营需要，于 2023 年 8 月 15 日与兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称"兴业银行"）签订了《额度 授信合同》 ...

法律意见书 金（成都）法意[2023]字（0811）第【569】号 致：正源控股股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称"《从业办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称"《执业规则》"）等法律、法规、规章和规范性文件及贵公 司章程（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并出具本法律意见 书。 本所律师已经按照《股东大会规则》《公司章程》的要求对贵公司本次会 议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、 严重误导性陈述及重大遗漏；本法律意见书不对本次股东大会所审议的议案内 容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意 见。 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任 何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议其他信息披露资料一 并公告，并 ...