股本结构 - 公司设立时经批准发行普通股总数为5000万股[6] - 公司成立时向发起人发行3000万股，占可发行普通股总数的60％[6] - 公司已发行股份数为43,863.6802万股，股本结构为普通股43,863.6802万股[6] - 公司发行面额股，每股金额为1元[6] 公司治理 - 《公司章程》修订删除“监事”“监事会”相关表述，“股东大会”统一改为“股东会”[2] - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[3] - 本章程所称高级管理人员新增首席合规官[6] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[7] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有同一类别股份总数的25%[7] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[7] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法规有权请求法院认定无效[8] - 股东对股东大会、董事会会议程序等违规有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关机构诉讼[9] 财务资助 - 为公司利益，经股东会或董事会决议，可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助[6] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[11] - 被资助对象资产负债率超70%须经股东大会审议[11] - 12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[11] 股东大会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东会是公司权力机构，可授权董事会对发行公司债券作决议[10] - 股东会行使选举更换董事、审议批准董事会报告等职权[10] 董事规定 - 董事会由9名董事组成，至少三分之一为独立董事[19] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[19] - 董事不得利用职权收受贿赂等非法行为，不得侵占公司财产[17] - 董事应谨慎、认真、勤勉行使权利，保证商业行为合规[18] 公司运营 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘[23] - 公司党委发挥领导作用，讨论和决定公司重大事项[24] - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[25] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[31] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[31] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并披露[32] 审计与风险管理委员会 - 审计与风险管理委员会成员为5名，其中独立董事3名[36] - 审计与风险管理委员会负责审核财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意提交董事会[36] - 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[37] 其他 - 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问、首席合规官各1名[26] - 公司减少注册资本时，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[27] - 公司因特定事由解散，15日内成立清算组开始清算[27]

财务情况 - 财务公司2018年5月成立，注册资本20亿元[1] - 2025年1 - 6月营业总收入22,496万元，利润总额4,898万元，净利润3,221万元[8] - 截至2025年6月30日，资产总额326.23亿元，负债302.50亿元，所有者权益23.73亿元[8] - 截至2025年6月30日，公司在财务公司存款余额约40,476.26万元，贷款余额为零[9] 管理与风控 - 财务公司设董事会、监事会和经营管理层治理架构[3] - 制定全面风险管理办法及细则，结算业务有制度体系[5] - 信贷业务按审贷分离、分级审批原则审批[6] - 建立流动性风险管理体系，调整营运资金结构[7] - 公司认为与财务公司关联存款等金融业务风险可控[11]

人事变动 - 2025年4月24日召开董事会，5月20日股东大会补选王东兴为董事[1] - 2025年8月28日董事会补选王东兴为战略与ESG委员会委员[1]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会9月16日14点40分在北京召开[2] - 网络投票9月16日进行，交易和互联网平台有不同投票时间[3][4] - 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等多项议案[6][7] 股权与登记 - 股权登记日为2025年9月9日，A股代码600636，简称*ST国化[12] - 登记方式为现场和传真，9月15日特定时间办理[14][15] 其他 - 会期半天，与会股东费用自理[19] - 联系人刘爽、马征，有联系电话、传真和地址[19]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会9月16日下午2:40在北京市西城区召开[6] 政策法规 - 新版《上市公司章程指引（2025年）》将临时提案权股东持股比例调至1%[8] - 2024年7月1日起施行新《公司法》[8] 公司制度修订 - 拟取消监事会，修订《公司章程》等制度[8][11][16][18] - 公司已设总法律顾问等，需将要求纳入章程[10] 人员变动 - 股东会通过后，周蔚等三人监事职务自然免除[13]

会议与法规 - 2025年8月28日召开第十一届董事会和监事会第六次会议[1] - 2024年7月1日起新《公司法》施行[1] - 2025年3月28日新版《上市公司章程指引（2025年）》实施[3] 制度修订 - 《公司章程》修订需股东会审议，以市场监管部门登记为准[5] - 同步修订12项公司制度，3项需股东会审议[6] - 拟废止《公司监事会议事规则》，需股东会审议[7] 组织变动 - 股东会通过后监事会取消，职权由董事会审计与风险管理委员会行使[7] - 监事会取消后周蔚等三人监事职务自然免除[8]

证券代码：600636 证券简称：*ST 国化 公告编号：2025-031 国新文化控股股份有限公司 关于第十一届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国新文化控股股份有限公司（以下简称"国新文化"或"公司"）第十一届 监事会第六次会议于 2025 年 8 月 28 日在北京市西城区红莲南路 57 号中国文化 大厦 2 层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，公司董事会秘书刘登华先生列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。 本次会议由监事会主席周蔚女士主持，会议审议并通过以下决议： 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 1 二、审议通过《2025 年半年度利润分配预案》； 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2025 年半年度利润分 配方案公告》（公告编号：2025-032）。 一、审议通过《2025 年半年度报告及摘要》； 监 ...

国新文化控股股份有限公司 关于第十一届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国新文化控股股份有限公司（以下简称"国新文化"或"公司"）第十一 届董事会第六次会议于 2025 年 8 月 28 日在北京市西城区红莲南路 57 号中国 文化大厦 2 层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到 董事 9 人，公司全体监事列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 本次会议由董事长王志学先生主持，会议审议并通过以下决议： 一、审议通过《2025 年半年度报告及摘要》； 本议案已经审计与风险管理委员会事先认可并同意提交董事会审议。 议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2025 年半年度报 告》及《2025 年半年度报告摘要》。 证券代码：600636 证券简称：*ST 国化 公告编号：2025-030 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 二、审议通过《2025 年半年度利润分配预案》； 本议案已经审计与风险管理委员会事先 ...

国新文化控股股份有限公司 2025 年半年度利润分配方案公告 证券代码：600636 证券简称：*ST 国化 公告编号：2025-032 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润金额为现金 分红上限制定具体的中期分红方案，进行 2025 年半年度利润分配。 根据公司 2025 年半年度财务报告（未经审计），公司 2025 年半 年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为 6,966,307.25 元； 母公司实现净利润 50,446,295.93 元，年初未分配利润为 28,141,278.72 元，期末未分配利润为 61,042,102.57 元。 鉴于公司 2025 年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的 净利润为正值，满足 2024 年年度股东大会授权公司董事会制定、实 施具体的 2025 年半年度利润分配条件，2025 年半年度公司拟按公司 总股本 438,636,802 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），预计现金分 ...

收入和利润表现 - 营业收入1.15亿元，同比增长69.77%[23] - 公司实现营业收入115.03百万元，同比增长69.77%[40] - 营业收入同比增长69.77%至1.1503亿元[52] - 公司营业总收入同比增长69.8%至1.15亿元（2024年同期：6776万元）[107] - 归属于上市公司股东的净利润697万元，实现扭亏为盈[23] - 公司实现归属于上市公司股东的净利润6.97百万元，同比扭亏为盈[40] - 净利润实现扭亏为盈达697万元（2024年同期：-3674万元亏损）[107] - 2025年半年度归属于上市公司普通股股东的净利润为696.63万元[70] - 营业利润实现扭亏为盈达638万元（2024年同期：-3750万元亏损）[107] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润672万元[23] - 奥威亚2025年1-6月净利润1654万元，较上年同期增加4524万元[60] - 国文新思2025年1-6月净利润13万元，同比增长23.4%[61] - 华晟经世2025年1-6月归属于母公司净利润147万元，同比降低64%[62] - 母公司净利润为5045万元（2024年同期：5196万元）[111] - 母公司实现净利润为2814.13万元[70] - 2025年半年度综合收益总额为6,966,307.25元[119] - 公司2025年半年度综合收益总额为50,446,295.93元[124] - 基本每股收益0.0159元/股，同比增加0.0997元/股[24] - 扣非后基本每股收益0.0153元/股，同比增加0.1005元/股[26] - 基本每股收益为0.0159元/股（2024年同期：-0.0838元/股）[108] - 加权平均净资产收益率0.34%，同比增加1.84个百分点[24] - 扣非后加权平均净资产收益率0.33%，同比增加1.85个百分点[26] 成本和费用表现 - 营业成本同比增长71.80%至3073.205万元[52] - 营业成本大幅增长71.8%至3073万元（2024年同期：1789万元）[107] - 销售费用增长6.4%至4409万元（2024年同期：4144万元）[107] - 研发费用同比下降23.82%至3017.535万元[52] - 研发费用下降23.8%至3018万元（2024年同期：3961万元）[107] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-5859万元，同比减少2636万元[23] - 经营活动现金流量净流出扩大至5859.224万元[52] - 经营活动产生的现金流量净额为-5859.22百万元，同比恶化81.7%[114] - 母公司经营活动现金流量净额为-2138.93百万元，同比改善0.8%[116] - 投资活动现金流量净流出扩大至2.6856亿元[52] - 投资活动产生的现金流量净额为-26856.28百万元，去年同期为2812.44百万元[114] - 母公司投资活动现金流量净额为316.40百万元，同比增长8.4%[116] - 经营活动现金流入9992万元（2024年同期：1.05亿元）[113] - 支付给职工及为职工支付的现金为9587.93百万元，同比下降13.4%[114] - 支付的各项税费为1678.67百万元，同比增长40.9%[114] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为175.45百万元，与去年同期持平[114][117] - 投资支付的现金为98000百万元，同比增长96%[114] - 收回投资收到的现金为70000百万元，同比增长34.6%[114][116] 资产和负债关键指标变化 - 货币资金同比下降45.56%至4.138亿元[55] - 公司货币资金为4.14亿元，较期初7.60亿元下降45.6%[100] - 货币资金减少735.08万元，从9507.95万元降至8728.69万元（降幅7.7%）[104] - 交易性金融资产同比增长43.96%至9.128亿元[56] - 交易性金融资产为9.13亿元，较期初6.34亿元增长44.0%[100] - 交易性金融资产减少2148.28万元，从6.34亿元降至6.13亿元（降幅3.4%）[104] - 应收账款为0.47亿元，较期初0.56亿元下降17.3%[100] - 应收票据同比增长126.71%至274.09万元[56] - 存货为0.90亿元，与期初基本持平[100] - 合同负债同比下降57.16%至2662.875万元[56] - 合同负债大幅减少3552.88万元，从6215.75万元降至2628.75万元（降幅57.1%）[101][102] - 应付职工薪酬减少1423.94万元，从3133.99万元降至1710.05万元（降幅45.4%）[101][102] - 母公司其他应收款大幅增加6366.09万元，从68.58万元增至6434.67万元[104] - 衍生金融工具期末公允价值为4397.38万元[59] - 其他金融资产期末公允价值为9.1285亿元[59] - 期末现金及现金等价物余额为41248.25百万元，较期初下降45.6%[115] - 期初存款余额为752241316.43元[87] - 本期累计存入金额195906751.06元[87] - 本期累计取出金额543385500.04元[87] 子公司和业务线表现 - 奥威亚2025年1-6月营业收入1.1388亿元，同比增长76%[60] - 国文新思2025年1-6月营业收入92万元，同比降低53%[61] - 华晟经世2025年1-6月营业收入8990万元，同比增长10%[62] - 全资子公司奥威亚拥有20年自主研发经验及多项视音频处理算法专利[49] - 华晟经世专注产教融合领域数字化解决方案[33] - 公司持有的华晟经世股权发生减值[63] - 母公司长期股权投资减少502.65万元，从12.94亿元降至12.89亿元（降幅0.4%）[104] - 母公司投资收益达6628万元（2024年同期：6762万元）[110] 所有者权益和利润分配 - 归属于上市公司股东的净资产20.35亿元，较上年度末减少0.57%[23] - 未分配利润亏损收窄1057.92万元，从-1384.08万元改善至-244.20万元[102] - 母公司未分配利润增加3290.82万元，从2814.13万元增至6104.21万元（增幅116.9%）[105] - 母公司期末未分配利润6104万元[6] - 母公司期末未分配利润为6104.21万元[70] - 母公司年初未分配利润为5044.63万元[70] - 公司未分配利润从期初28,141,278.72元增至61,042,102.57元，增加32,900,823.85元[124][125] - 现金分红总额438.64万元，每10股派发现金红利0.10元[6] - 公司拟每10股派发现金红利0.10元（含税）[70] - 现金分红总额预计为438.64万元[70] - 公司对所有者分配利润17,545,472.08元[125] - 2025年半年度利润分配减少所有者权益17,545,472.08元[119][120] - 公司总股本为4.39亿股[70] - 公司注册资本为438,636,802.00元[128] - 公司资本公积从期初1,416,536,760.99元减少至1,415,488,558.09元，减少1,048,202.90元[124][125] - 2025年半年度资本公积减少1,048,202.90元[119][120] - 2025年半年度未分配利润减少10,579,164.83元[119] - 2025年半年度归属于母公司所有者权益期末余额为2,034,872,154.13元[119][120] - 公司2025年半年度所有者权益合计为2,120,334,213.99元，较期初增加31,852,620.95元[125] - 实收资本保持稳定为438,636,802.00元[119][121] - 盈余公积保持稳定为205,166,751.33元[119][121] 公司治理和股东结构 - 公司撤销奥威亚董事会、监事会，重新梳理股东事务管理权限[45] - 公司组织全系统开展制度重新检视，制定2025年度制度修编清单[44] - 公司全面落实中国国新对信息系统自主可控工作的要求[44] - 报告期内无股权激励计划或员工持股计划[71] - 公司所有董事、监事及高级管理人员报告期内持股数均为0，且无变动[96] - 报告期末普通股股东总数为28389户[93] - 中国文化产业发展集团有限公司为第一大股东，持股110,216,220股，占比25.13%[95] - 上海华谊控股集团有限公司为第二大股东，持股45,118,545股，占比10.29%，报告期内减持4,386,360股[95] - 姚世娴持股15,435,368股，占比3.52%，与樟树市睿科投资管理中心（持股9,370,117股，占比2.14%）为一致行动人，合计持股5.66%[95] - 中央汇金资产管理有限责任公司持股11,981,300股，占比2.73%[95] - 陈炬报告期内增持7,290,202股，期末持股7,290,202股，占比1.66%[95] - 控股股东上海华谊关于避免同业竞争的承诺持续有效[74] - 上海华谊承诺确保上市公司高级管理人员专职任职，不在关联方担任除董事、监事外的职务[75] - 上海华谊保证上市公司资产独立，不存在资金或资产被关联方占用的情形[75] - 上海华谊承诺上市公司财务独立，包括独立银行账户和财务决策权[75] - 上海华谊及其关联方截至2017年8月不存在违规占用上市公司资金或资产的情况[76] - 上海华谊承诺规范上市公司对外担保行为，遵守证监发[2003]56号和[2005]120号规定[76] - 奥威亚股东承诺将交易现金总对价的50%用于二级市场购买三爱富股票[76] - 奥威亚股东承诺不会用剩余50%现金对价增持三爱富股票[76] - 奥威亚股东承诺不通过增持股份或其他方式谋求三爱富控制权[76] - 截至2017年8月，标的公司未发生违反法律的对外担保[76] - 标的公司不存在资产被股东或关联方占用的情况[76] - 标的公司无应披露未披露负债担保及或有事项[77] - 标的公司无应披露未披露诉讼仲裁及权属转移障碍[77] - 关联交易承诺遵循公允定价及回避表决原则[77] - 控股股东承诺杜绝资金占用及担保要求[77] - 同业竞争新业务机会需30日内优先提供给上市公司[77] - 保证上市公司高级管理人员专职任职及人事独立[79] - 确保上市公司财务独立核算及银行账户独立[79] - 承诺上市公司机构独立且法人治理结构完整[79] - 确保上市公司业务独立及避免不正当干预[79] - 控股股东及其关联方无违规资金占用及担保情况[80] 关联交易和金融服务 - 公司与国新集团财务公司续签为期三年的金融财务服务协议[82] - 预计2025年在国新财务每日最高存款限额不超过人民币18亿元[83] - 截至2025年6月30日公司在国新财务存款余额为40476.26万元[83] - 期间存款结息731.93万元[83] - 存款利率范围为0.525%至2.25%[87] 知识产权和业务能力 - 公司拥有自主知识产权近500项[32] - 公司新增授权专利77项、软著308项、商标58项，知识产权合计443项[41] - 服务学校数量超过7万所[32] - 设立33个本地化服务网点[32] - 拥有1000多家合作伙伴[32] - 教育信息化业务覆盖司法、医疗、政企培训等数百个行业单位[32] - 公司AI产品开展40余场应用活动，参与25场高职教类活动[46] - 公司公众号发布新闻稿件37篇，官网发布13篇，策划报道浏览量超100万[46] - 公司强国号及专栏签发稿件/视频147篇，阅读量104万余次，订阅量达2600万人[46] 风险警示和持续经营 - 公司2024年度亏损且营业收入低于3亿元，股票被实施退市风险警示[66] - 公司不存在影响持续经营能力的重大疑虑事项[130] 社会责任和ESG - 公司连续四年编制并发布ESG报告[47] - 公司参与湖北省利川市教育帮扶的乡村振兴工作[72] 会计政策和财务报告基础 - 公司于2018年更名为国新文化控股股份有限公司，原名为上海三爱富新材料股份有限公司[128] - 公司财务报表编制遵循企业会计准则，以人民币为记账本位币[132][135] - 现金等价物定义为期限短流动性强易于转换已知金额现金的投资[145] - 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，汇兑差额计入当期损益或资本化[147] - 金融资产分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[148] - 非交易性权益工具投资可指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益[148] - 金融负债分类为以公允价值计量且变动计入当期损益、金融资产转移形成负债、以摊余成本计量三类[149] - 金融工具初始确认按公允价值计量，交易费用依类别计入当期损益或初始确认金额[150] - 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法后续计量，利得或损失计入当期损益[150] - 以公允价值计量的金融资产（不含套期）按公允价值后续计量，利得或损失计入当期损益[150] - 金融负债中指定为以公允价值计量的，自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益[151] - 金融资产终止确认时，将账面价值与收到对价及累计其他综合收益的差额计入当期损益[153] - 金融资产减值以预期信用损失为基础处理，适用于摊余成本计量和以公允价值计量且变动计入其他综合收益的资产[155] - 公司采用三阶段模型计量金融工具信用减值，第一阶段按未来12个月预期信用损失计提准备，第二阶段按整个存续期预期信用损失计提，第三阶段按已发生减值后摊余成本计提[156] - 不包含重大融资成分的应收款项始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备[158] - 包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款按三阶段模型计量损失准备[159] - 信用风险显著增加判定标准包括合同付款逾期超过30日、信用管理方法变化、债务人还款行为显著变化等[160] - 较低信用风险金融工具可假定信用风险未显著增加，需满足违约风险低且短期履约能力强等条件[157] - 应收账款组合分为合并内关联方款项和账龄组合，合同资产分为合并内关联方款项和账龄组合，应收票据分为银行承兑汇票和商业承兑汇票[161] - 其他应收款组合分为关联方款项、保证金/押金/代扣代缴款项及无风险应收款项、账龄组合三类[162] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，单个或类别计提跌价准备，可变现净值基于估计售价减销售费用和税费确定[172][173] - 存货发出采用加权平均法计价，盘存制度为永续盘存制，低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销[171] - 合同资产定义为已转让商品或服务而有权收取对价且取决于时间流逝外因素的权利[175] - 公司对联营企业投资持股比例在20%至50%之间通常具有重大影响[180] - 公司对联营企业投资持股比例不足20%但符合特定条件时也可能具有重大影响[180] - 公司固定资产中房屋建筑物折旧年限为15-40年，年折旧率6.40%-2.38%[183] - 公司机器设备折旧年限为4-12年，年折旧率24.00%-7.92%[183] - 公司电子设备折旧年限为4-12年，年折旧率24.00%-7.92%[183] - 公司运输设备折旧年限为4-12年，年折旧率24.00%-7.92%[183] - 公司其他设备折旧年限为5-18年，年折旧率19.20%-5.28%[183] - 公司借款费用资本化暂停条件为非正常中断且中断时间连续超过3个月[186] - 公司固定资产残值率统一设定为4%-5%[183] - 公司采用年限平均法对所有类别固定资产计提折旧[183] - 无形资产按成本初始计量，土地使用权50年直线法摊销，电脑软件5-10年直线法摊销，非专利技术10年直线法摊销，专利权10/20年直线法摊销，生产技术许可费10年直线法摊销，奥威亚专利等5年直线法摊销[187] - 研发