会议信息 - 会议经公司第四届董事会第二十五次会议决议同意召开[6] - 现场会议于2025年12月2日14:30召开，网络投票时间为当日[8] 出席情况 - 出席会议股东及代理人213人，代表9,627,900股，占比4.7296%[10] 议案表决 - 转让子公司松炀新材100%股权议案获通过，同意9,438,400股，占比98.0317%[18] - 中小投资者同意2,655,900股，占比93.3401%[18]

板块整体表现 - 造纸板块在12月1日整体上涨0.78%，表现优于上证指数（上涨0.65%）和深证成指（上涨1.25%）[1] - 板块内呈现普涨格局，领涨股为宜宾纸业，涨幅达5.90%[1] - 当日板块主力资金净流出6302.08万元，但游资资金净流入1315.45万元，散户资金净流入4986.63万元[2] 领涨个股分析 - 宜宾纸业收盘价23.53元，涨幅5.90%，成交额1.96亿元，主力资金净流入3020.13万元，净占比15.41%[1][3] - 松炀资源涨幅3.02%，收盘价19.78元，成交额1.59亿元，主力资金净流入1426.59万元，净占比8.97%[1][3] - 齐峰新材上涨1.79%，仙鹤股份上涨1.74%，置兴纸业上涨1.44%，博汇纸业上涨1.42%[1] 下跌及平盘个股 - 恒丰纸业跌幅最大，下跌2.22%，收盘价8.80元[2] - 华旺科技下跌1.76%，华泰股份下跌0.76%，冠蒙高新下跌0.61%[2] - 青山纸业当日平盘，收盘价3.95元，但成交量高达211.08万手，成交额8.39亿元[2] 资金流向特征 - 板块整体呈现主力资金流出但游资和散户资金流入的分化态势[2] - 除宜宾纸业和松炀资源外，博汇纸业主力净流入978.18万元，岳阳林纸主力净流入402.37万元[3] - 多只个股出现主力与游资流向背离的情况，如宜宾纸业主力净流入3020.13万元但游资净流出1434.90万元[3]

公司治理结构重大调整 - 公司决定取消监事会设置并增设职工代表董事，原监事会职权由董事会审计委员会承接 [9][32] - 此次调整旨在贯彻落实2024年7月1日实施的新《公司法》及2025年修订的《上市公司章程指引》等最新法规要求 [9][10] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 [9][32] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》相关条款进行修订以与新施行法律法规保持一致 [10] - 修订议案已获第四届董事会第二十六次会议全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票） [11] - 章程修订尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [12] 公司治理制度全面修订 - 公司一次性修订24项治理制度，包括11项需股东大会审议的制度及13项董事会审议后即生效的制度 [3][13][25][29] - 需股东大会审议的制度涵盖《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等关键领域 [3][14][15][16] - 董事会审议后即生效的制度包括《投资者关系管理制度》《董事会各专门委员会工作细则》《信息披露事务管理办法》等 [3][25][29] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月16日14点30分在广东汕头公司会议室召开2025年第二次临时股东大会 [37][38] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [38] - 会议将审议取消监事会、修订公司章程及11项治理制度等议案 [39]

公司治理动态 - 公司于2025年11月27日召开第四届第二十六次董事会会议，审议了关于修订董事会审计委员会工作细则的议案 [1] 公司财务与业务概况 - 2024年公司营业收入100%来源于制造业务 [1] - 公司当前市值约为39亿元 [1]

股东会数据及时间 - 公司应在股东会召开2个交易日前提供全部股东数据[8] - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[9] 投票时间 - 意见征集时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[10] - 上交所交易系统投票时间为股东会召开当日交易时间段[13] - 上交所互联网投票平台及证券公司、证金公司投票时间为当日9:15 - 15:00[13][16] 其他 - 审议重大事项时中小投资者投票情况应单独统计披露[21] - 股东可在现场投票结束后第二天查询有效投票结果[21] - 细则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[24][25]

董事选举制度 - 选举2名及以上董事或独立董事实行累积投票制[3] - 股东选举董事表决票数为所持股份数乘应选董事人数[6] 当选规则 - 等额选举，董事候选人获票超参会股东有效表决股份数1/2以上当选[11] - 差额选举，需获票超1/2且人数符合要求当选[12] 缺额处理 - 当选不足按情况进行多轮选举或再开股东会[11][12][13][14][15]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] 解聘与代行职责 - 董事会秘书出现特定情形，公司应1个月内解聘[10] - 空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[10] 职责与协助人员 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等事务[14] - 公司应聘任证券事务代表协助履行职责[17] 细则相关 - 本细则由公司董事会负责解释[21] - 本细则自董事会审议通过之日起实施[22]

重大事项标准 - 重大交易报告标准为资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[8] - 关联交易报告标准为与关联自然人交易30万元以上等[11] - 重大诉讼、仲裁报告标准为涉及金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元[12] 重大事项范围 - 重大变更事项包含变更公司名称、经营范围等[13][14] - 环境信息事项包含新环境法规影响、环境违法违规等[16] - 其它重大事项包含业绩预告修正、利润分配等[18] - 重大风险事项包含重大亏损、主要资产被查封超30%等[19] 信息报告义务人 - 内部信息报告义务人包括公司董事、高管等[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应主动告知公司董事会重大信息并配合披露[6] 信息报告制度 - 重大信息内部报告制度适用于公司各部门及子公司[2] - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[27] 信息报告流程 - 内部信息报告义务人遇紧急情况可优先口头向董事长、董事会秘书报告重大信息[22] - 内部信息报告义务人应在重大事项最先触及相关时点当日预报可能发生的重大信息[22] - 内部信息报告义务人需按规定报告重大信息事项进展情况[24] - 内部信息报告义务人知悉重大信息当日联系董事长、董事会秘书，24小时内递交书面文件[25] - 董事会秘书分析判断重大信息，需披露则提请履行程序并公开，未达标准则汇报给专门委员会[25] 信息报告责任 - 各部门及分支机构、子公司负责人为信息报告第一责任人，指定联络人并备案[27] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事长、董事会秘书[27] - 未及时上报重大信息追究相关责任人责任，导致违规由报告义务人承担责任[29]

审计人员任命 - 审计部负责人1名，由审计委员会提名，董事会任免[7] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 每年结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[11] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[12] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[12] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 审计工作检查 - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[14] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[21] 审计整改与披露 - 对审查发现的内控缺陷督促整改并后续审查[18] - 重要对外投资事项发生后及时审计[20] - 审计委员会认为内控有重大缺陷或风险，董事会应向上海交易所报告披露[19] 审计档案管理 - 审计档案在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档[29] - 审计工作底稿保管期限为5年[31] - 季度财务审计报告保管期限为5年[31] - 其他审计工作报告保管期限为10年[31] 审计流程与申诉 - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，专案审计除外[28] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定一周内向总经理书面申诉[28] - 总经理接到申诉15日内根据权限处理或提请董事会审议[28] 审计述职与制度实施 - 审计部负责人应在每年年度股东会召开前编制上年度审计工作总结并述职[31] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[40]

会计师事务所聘用与解聘流程 - 聘用或解聘需经审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] - 审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] 聘用要求 - 新聘事务所最近三年未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 负责审计的注册会计师最近三年未受刑事及相关行政处罚[4] 评分权重 - 事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 费用规定 - 审计费用降20%以上需说明金额、原则、变化及原因[13] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计担任满5年后连续5年不得参与[13] - 承担首发或公开发行上市审计业务，上市后连续执行不超两年[14] 改聘情形 - 执业质量重大缺陷等三种情况应改聘[15] - 除特定情形，年报审计期不得无故改聘[16] 改聘流程 - 审计委员会审核应约见前后任并评价质量[16] - 董事会审议时独立董事应发表意见[16] - 通过议案后发股东会通知，前任可陈述意见[16] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 审计监督 - 审计委员会监督事务所审计工作开展情况[18] - 监督内容包括财务审计法规政策执行情况[18] 制度说明 - 未尽事宜依相关规定执行[20] - 制度由董事会负责解释[21] - 自股东会审议通过之日起实施[22]