广东松炀再生资源股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 广东松炀再生资源股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《广东松炀再生资源股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责， 委员会的提案提交董事会审议决定。 1 广东松炀再生资源股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委 员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委 员职责。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据本细则的规定补足委员人数。 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬与考核 委员 ...

广东松炀再生资源股份有限公司 募集资金管理办法 广东松炀再生资源股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全， 切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《广东松炀再生资源股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称"募集资金"，是指公司通过发行股票及其衍生品种向投 资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第八条 公司向特定对象发行证券的，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东 不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益 相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集 ...

广东松炀再生资源股份有限公司 对外投资管理办法 广东松炀再生资源股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资行 为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理有效的使用资金，使资金的收益最大 化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规以及《广 东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司 实际情况制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券、基金等； 长期投资主要指：公司投资出的在超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2、公司出资与其他法人实体成立合资、合作公司或开发项目； 3、参股其他独立法人实 ...

广东松炀再生资源股份有限公司 信息披露事务管理办法 广东松炀再生资源股份有限公司 第一条 为规范广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《广东松炀再生资源股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本办法。 第二条 本办法所指信息，是指所有可能对公司证券及其衍生品种价格产生 重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司认为应当披露的信息，在规定的时 间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达证券 监管部门。 信息披露事务管理办法 第一章 总则 第三条 本办法所指信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监 会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告、临时报告、收购报告 ...

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[10] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及聘用条款[9] 审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年结束后提交内部审计工作报告[13] - 每个会计年度结束前2个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后2个月提交年度内部审计工作报告[14] 审计检查要求 - 督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次并提交报告[14] 信息披露要求 - 披露年度报告同时披露年度内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告[15] - 年报披露审计委员会履职及会议召开情况[17] 审计委员会决策流程 - 决策前期需搜集公司财务报告等书面资料[19] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 审计委员会会议规定 - 定期会议每季度至少召开一次[22] - 会议召开前需提前3日通知全体委员并提供资料[22] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[22] - 会议做出的决议需经参会委员过半数通过[22] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少10年[25] 细则相关 - 本细则由公司董事会负责解释[29] - 本细则自公司董事会审议通过之日起实施[30]

资金占用管理 - 制定防止控股股东及关联方占用公司资金管理办法[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3] - 制作关联方清单并及时更新[5] 关联交易规定 - 公司及子公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[5][6] - 关联交易需按规定权限和程序审批并签订协议[7] - 财务人员支付资金给关联方需审查相关文件[9] 检查与监督 - 财务部、审计部定期检查非经营性资金往来情况[11] - 闲置资产给关联方使用需履行审批并收取费用[11] - 按月编制资金占用和关联交易汇总表[11] 责任界定 - 董事和高管对维护资金安全负有法定义务[12] - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[13] - 内部审计机构为防范资金占用日常监督机构[13] 股东权益 - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准，可申请司法冻结控股股东股份[14] - 单独或合并持有公司10%以上表决权股份股东，有权向监管部门报备并提请召开临时股东会[13] 违规处理 - 董事、高管协助纵容侵占资产，董事会给予处分[16] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[16] - 公司或子公司非经营性资金占用造成不良影响，对责任人处分并要求赔偿[16] - 公司违规给投资者造成损失，对责任人给予行政、经济处分并追究法律责任[18] 实施范围与时间 - 办法适用于持股5%以上股东[21] - 办法自董事会审议通过之日起实施[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 股东会审议事项 - 1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[5] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需审议[8] - 1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易需审议[9] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈[13] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[14] 股东提案相关 - 单独或合计持有1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[17] 股东会通知与时间安排 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 股东会投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权[27] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[28] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[30] 股东会决议相关 - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，应在股东会结束后两个月内实施具体方案[34] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，由股东会以特别决议通过[41] - 决议应及时公告，列明相关内容[32] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[33] - 提案未获通过或变更前次决议，应在决议公告中作特别提示[32] 股东权益相关 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵且未产生实质影响的除外）[36] 规则实施与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[46][47] - 本规则未尽事宜，公司应依照有关法律法规执行[43]

利润分配比例 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[4] - 现金分配条件下，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[7] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低达80%[8] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低达40%[8] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低达20%[8] 利润分配限制 - 当年末资产负债率高于70%，可不进行利润分配[10] - 利润分配不得超累计可分配利润范围[23] 公积金转增 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[11] 政策审议与调整 - 制定或修改利润分配政策，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13] - 调整利润分配政策，须经出席会议股东所持表决权2/3以上同意[17] - 出现五种情形可调整现金分红比例[19] 信息披露与沟通 - 重大变更时需详细披露现金分红政策及规划安排等信息[20] - 应在定期报告中详细披露利润分配政策制定及执行情况[22] - 股东会审议现金分红方案时应与股东充分沟通交流[23] - 应在年度、半年度报告中披露利润分配预案和执行情况[23] 其他规定 - 重大资金支出有明确界定[8] - 公司应制定股东回报规划并经股东会表决通过后实施[19] - 存在股东违规占用资金情况，有权扣减其现金红利[23] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[27]

对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为依法规范广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国民法典》、《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险。 广东松炀再生资源股份有限公司 对外担保决策制度 广东松炀再生资源股份有限公司 第三条 本管理制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条 本制度所述的对外担保行为指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为。 本制度所述对外担保形式包括保证、抵押及质押。 公司及全资子公司、控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资子公 司、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资子公司、控股子公司对 外担保总额之和。 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称"子公司"），子 公司发生对外担保，按照本制度执行。 第五条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完 ...

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2025-054 广东松炀再生资源股份有限公司 关于取消公司监事会、修订《公司章程》 及修订相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 27 日分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通 过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理 制度的议案》。现将有关情况公告如下： 一、取消公司监事会的相关情况 为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治 理水平，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》以及《上市 公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律法规、规范性 文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消公司监事会的设置，同时增设职 工代表董事，《监事会议事 ...