证券代码：688299 证券简称：长阳科技 公告编号：2025-017 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 4 月 16 日 （二） 股东大会召开的地点：宁波市江北区庆丰路 999 号公司一楼会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 89 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 89 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 58,558,058 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 58,558,058 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 20.7438 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 20.7438 | 宁波长阳科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 （四） 表决 ...

证券代码：688299 证券简称：长阳科技 公告编号：2025-018 宁波长阳科技股份有限公司 关于注销部分回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、通知债权人的原由 （一）回购情况 1、2022 年回购方案 鉴于公司本次注销部分回购股份涉及减少注册资本，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定， 公司特此通知债权人。公司债权人自本公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债 权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司 申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债 权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要 求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法 规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。 2022 年 3 月 15 日，宁波长阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第二届董事会第二十九次会议，审议 ...

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670 关于宁波长阳科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法律意见书 致：宁波长阳科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受宁波长阳科技股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师出席公司 2025 年第三次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规、部 门规章和规范性文件以及《宁波长阳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资 格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意 见书。 Grandall Law Firm (Shanghai) 中国 上海 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，200085 25-28/F, ...

回购情况 - 2022年回购1837029股，均价约16.33元/股，支付30001649.24元[12] - 2023年回购1266993股，均价约15.79元/股，支付2000.68万元[15] 股东大会 - 2025年4月16日下午14点在宁波召开临时股东大会[8] - 审议变更回购股份用途、变更注册资本等议案[9] 股份变更 - 拟注销3104022股，总股本减至287392894股[17][25] - 回购专户股票减至5101496股，无限售流通股减少[17][18] 其他事项 - 2025年3月31日提前终止2024年员工持股计划[16]

文章核心观点 公司发布召开2025年第三次临时股东大会的通知，涵盖会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法及其他事项等内容 [1] 召开会议的基本情况 - 股东大会召集人是董事会 [3] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议于2025年4月16日14点在宁波市江北区庆丰路999号公司一楼会议室召开 [1] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月16日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [1] - 融资融券等相关账户及沪股通投资者投票按有关规定执行，不涉及公开征集股东投票权 [2] 会议审议事项 - 审议《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》，议案经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过 [2] - 无应回避表决的关联股东 [2] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [2] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准 [4] - 股东对所有议案表决完毕才能提交 [4] 会议出席对象 - 股权登记日2025年4月10日下午收市时登记在册的A股股东有权出席，可书面委托代理人参加 [4] - 公司董事、监事和高级管理人员出席 [4] - 公司聘请的律师出席 [6] - 其他人员出席 [6] 会议登记方法 - 登记方式分法人股东和自然人股东，法人股东需凭相关证件办理，自然人股东需凭相关证件或委托代理人凭相关材料办理，不接受电话登记 [5] - 登记时间为2025年4月15日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00，登记地点为宁波市江北区庆丰路999号公司董事会办公室 [5] 其他事项 - 联系地址为宁波市江北区庆丰路999号公司董事会办公室，邮编315000，联系电话0574 - 56205386，传真0574 - 56205363，联系人章殷洪、田庄 [5]

文章核心观点 公司拟将2022年和2023年回购方案的部分回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施 [1][2] 回购股份方案实施情况 - 2022年3月16日公司计划以自有资金回购部分A股，回购价不超35元/股，资金3000 - 6000万元，期限12个月，未使用股份36个月内注销 [2] - 2022年4月27日完成回购，实际回购1,837,029股，最高价19.95元/股，最低价14.46元/股，均价约17.03元/股，暂未使用 [3] - 2023年公司计划以自有资金回购部分A股，回购价不超24元/股，资金2000 - 4000万元，期限12个月 [3] - 2023年7月28日完成回购，实际回购1,266,993股，最高价16.05元/股，最低价15.48元/股，均价约15.74元/股，暂未使用 [4] 变更回购股份用途并注销的原因 - 公司规定回购股份用于员工持股计划，未36个月内用完则注销 [5] - 公司提前终止2024年员工持股计划，综合考虑拟变更3,104,022股用途并注销，提高股东投资回报率，提振投资者信心 [5] 预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况 - 本次注销3,104,022股，总股本由290,496,916股变为287,392,894股 [6] - 有限售条件流通股份不变，无限售条件流通股份减少3,104,022股 [6] 本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析 - 该事项结合公司实际审慎决定，提高股东投资回报，不影响债务履行能力 [6] - 符合相关法律法规和公司章程规定，不影响财务和经营成果，不损害股东利益 [6] 本次变更回购股份用途并注销对公司的影响 - 注销后股份总数减少3,104,022股，占总股本1.07% [7] - 不损害公司及股东利益，不影响经营、财务等，不改变控制权和上市地位 [7] 本次回购股份用途拟变更尚待履行的程序 - 该事项已通过第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议，尚需股东大会审议通过 [7] - 监事会认为该事项符合规定，程序合规，不影响财务和经营，不损害股东利益，同意该事项 [7][8]

文章核心观点 公司决定提前终止实施 2024 年员工持股计划，该决定经相关会议审议通过，不会对公司发展战略、经营规划、财务状况和经营成果造成影响，监事会同意此决定 [2][3][5] 2024 年员工持股计划基本情况 - 2024 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过员工持股计划相关议案 [1] - 2024 年 10 月 30 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过员工持股计划相关议案，截至公告披露日，该计划尚未实施 [2] 提前终止实施 2024 年员工持股计划的原因 - 综合考虑员工持股计划参与对象意愿、市场环境以及公司未来发展规划，为维护公司、股东和员工利益，公司决定提前终止该计划，相关管理办法等文件一并终止 [2] 提前终止实施 2024 年员工持股计划的审批程序 - 2025 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过提前终止计划的议案 [2] - 2025 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过提前终止计划的议案，关联董事回避表决 [3] - 公司董事会办理持股计划终止事项已取得股东大会授权，无需提交公司股东大会审议 [3] 提前终止实施 2024 年员工持股计划对公司的影响 - 提前终止计划不会对公司发展战略、经营规划、财务状况和经营成果造成影响，公司将选择合适方式建立长期有效激励约束机制 [3] 监事会意见 - 提前终止计划相关程序符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，也不影响人才勤勉尽职，监事会同意提前终止计划及相关文件终止 [4][5]

文章核心观点 该文档为宁波长阳科技股份有限公司章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、经理及其他高级管理人员、监事会、党的建设、财务会计制度等内容，旨在规范公司组织与行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [2]。 总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，于2016年3月24日整体变更设立，2019年10月12日首次公开发行股票 [2] - 公司注册名称为宁波长阳科技股份有限公司，住所位于宁波市江北区庆丰路999号，注册资本28,739.2894万元 [3] - 董事长为法定代表人，公司全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限对公司承担责任 [3] 经营宗旨和范围 - 经营宗旨是以客户为中心，坚持创新和改变，成为中国领先、国际一流的功能膜公司 [3] - 经营范围包括新材料技术研发、塑料制品制造销售等一般项目，以及技术进出口、货物进出口等许可项目 [4] 股份 股份发行 - 股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，每股面值1元，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4][5] - 公司发起人的持股情况明确，股份总数为287,392,894股，全部为普通股 [5] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行股份、非公开发行股份等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [5] - 公司一般不得收购本公司股份，但在特定情形除外，收购方式包括证券交易所集中竞价交易等 [5] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的 [6] - 发起人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等的股份转让有时间和比例限制 [6][7] 股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [9] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，同时承担遵守法律法规和章程等义务 [9][11] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使决定经营方针、选举董事监事等职权 [12] - 公司部分对外担保行为须经股东大会审议通过，股东大会分为年度和临时股东大会 [12][13] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会 [15][16][17] - 监事会或股东自行召集股东大会需书面通知董事会并向证券交易所备案 [18] 股东大会的提案与通知 - 股东大会提案应属职权范围，董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提案 [18] - 召集人按规定时间以公告方式通知股东，通知应包含会议时间、地点、提案等内容 [19] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股东可亲自或委托代理人出席 [22] - 股东大会由董事长主持，会议应有记录并保存不少于10年 [24][27] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别需出席股东所持表决权的1/2和2/3以上通过 [27] - 股东按持股数行使表决权，审议关联交易事项时关联股东需回避 [28][29] 董事会 董事 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年 [35][36][37] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议可被建议撤换 [37][38][39] 董事会 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人 [40] - 董事会行使召集股东大会、执行决议等职权，制定董事会议事规则 [40][41] 经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理、副总经理等高级管理人员，总经理由董事会聘任或解聘，每届任期3年 [50][51][52] - 高级管理人员应遵守相关规定，执行职务给公司造成损失需承担法律责任 [54] 监事会 监事 - 有特定情形的自然人不能担任监事，监事任期每届3年，任期届满可连选连任 [55][56] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，执行职务给公司造成损失需承担赔偿责任 [56] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，设监事会主席1名，监事会行使审核定期报告等职权 [56][57] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过 [59] 党的建设 - 公司经上级党组织批准设立党总支，为党组织开展活动提供条件，将党建工作经费纳入预算 [60] - 党总支设书记和其他支部委员，履行发挥政治核心作用等职责 [60] 财务会计制度、利润分配和审计 - 公司依照法律法规制定财务会计制度 [60]

文章核心观点 公司第四届监事会第二次会议审议通过提前终止2024年员工持股计划及变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本两项议案[1][2] 监事会会议召开情况 - 会议以现场方式在公司会议室召开，由王云主持，应到监事3名，实到3名，召集和召开符合相关规定[1] 监事会会议审议情况 提前终止2024年员工持股计划 - 监事会认为提前终止相关程序符合规定，不会损害公司及股东利益，不影响经营业绩、财务状况和员工勤勉尽职，同意提前终止，配套文件同时终止[1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，具体内容详见同日上交所网站公告[2] 变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本 - 监事会认为该事项符合法律法规和公司章程，审议程序合法合规，不影响财务状况和经营成果，不损害公司及股东利益，不影响上市地位，同意该事项[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，具体内容详见同日上交所网站公告[2]

公司基本信息 - 公司于2019年10月12日首次发行7064.22万股人民币普通股，11月6日在上海证券交易所科创板上市[4] - 公司注册资本为28739.2894万元[5] - 公司股份总数为287392894股，全部为普通股[10] 股权结构与限制 - 金亚东持股53588922股，持股比例33.01%；长阳控股有限公司持股34452231股，持股比例21.22%等[10] - 控股股东、实际控制人自上市36个月内不得转让或委托管理首发前股份，不得提议回购[17] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[17] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满4年内每年转让不超上市时所持总数的25%[18] 股份收购与处置 - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销；因合并、股东异议等，应在6个月内转让或注销[15] - 因员工持股计划等收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[15] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时有诉讼权利[22] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[23] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[26] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[28][32] - 单独或合并持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[35] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[45] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[65] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[77] - 代表1/10以上表决权的股东等提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[77] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[92] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[93] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[99] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 满足现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[104] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[112][113] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[118][119] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[122]