中德证券有限责任公司 财务顾问核查意见 中德证券有限责任公司 关于浙江步森服饰股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 中德证券有限责任公司 | | | 二零二六年三月 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动 报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收 购报告书》等相关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称"本财 务顾问"）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精 神，在审慎调查的基础上出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异； 二、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内 容与格式符合规定； 三、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏； 四、本财务顾问出具的有 ...

股份转让 - 宝鸡方维同创出让21,333,760股步森股份，占比14.81%[9] - 延丰数字受让21,333,760股，占比14.81%[16] - 转让价款总额3.01575亿元[18] 权益变动 - 变动前王波持股5,010,200股，占比3.48%；变动后合计持股26,343,960股，占比18.29%[16] - 变动前方维同创持股21,333,760股，占比14.81%；变动后持股为0[45] 交易安排 - 2026年3月20日签订股份转让协议[17] - 分三期支付转让价款，比例分别为30%、50%、20%[20][21] - 协议生效10个工作日内报交易所，确认后10个工作日办过户[19][22] 董事会改组 - 标的股份过户后5个交易日内，延丰数字有权提名8名董事候选人[29] - 改组后董事会由9名董事组成[30]

股权交易 - 广州延丰数字科技受让宝鸡方维同创2133.376万股步森股份，占总股本14.81%[9] - 转让价款总额3.01575亿元[36] - 本次权益变动后王波及其一致行动人合计持股2634.396万股，占比18.29%[34] 股东情况 - 王波通过北京嘉新润持有广州延丰71.19%股权[9] - 嘉新润对延丰数字出资4000万元，占比71.19%[13] - 广东磐塔游出资666.67万元，占比11.87%[13] - 广州复朴长粤出资952万元，占比16.94%[13] 资金与支付 - 收购资金自有资金占比不低于50%，拟申请并购贷款筹剩余资金[59] - 第一期签署后3个工作日内支付30%即9047.25万元[38] - 第二期深交所确认后10个工作日内支付50%即1.507875亿元[39] - 第三期过户后5个工作日内支付20%即6031.5万元[39] 未来展望 - 未来12个月保持服装业务为核心业务[65] - 未来12个月无重大资产重组计划（减资除外）[66] - 未来36个月无借壳上市或注入关联方资产计划[66] 其他承诺 - 各方承诺一定期限内不转让、质押相关股份[52][54][55][56] - 延丰及王波出具保持独立性和避免同业竞争承诺[73] - 信息披露义务人承诺报告书无虚假等问题[91][94]

股权变动 - 2026年3月20日方维同创向延丰数字转让21333760股，持股14.81%，价款301575000元[9] - 广州市昊盟计算机科技有限公司间接持有延丰数字11.87%股权，王波持有71.19%股权[2] - 本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易[8] - 权益变动完成后延丰数字成控股股东，王波成实际控制人[10] 业绩情况 - 2025年预计营收12000 - 17000万元，扣除后同此范围[6] - 2025年预计所有者权益4500 - 4900万元，利润总额900 - 1300万元[6] - 2025年预计净利润900 - 1300万元，扣非后990 - 1390万元[7] 风险提示 - 2024年触及退市警示，2025年相关指标触及规定股票将终止上市[5] - 股权转让需深交所确认，过户登记结果不确定[12] 相关承诺 - 延丰数字及王波承诺权益变动完成后36个月内无重组上市或注入关联方资产计划[3]

市场整体表现 - 2026年3月23日A股三大指数集体低开，上证指数低开1.32%报3904.95点，深证成指低开1.78%报13619.94点，创业板指低开1.54%报3300.56点，科创综指低开2.02%报1636.20点 [4][5] - 港股市场同步低开，恒生指数低开1.93%报24789.14点，恒生科技指数低开1.90%报4780.04点 [10][11] 行业板块表现 - 黄金与基本金属板块出现大跌 [6] - 算力硬件产业链整体走低，其中存储器、CPO（光电共封装）方向领跌 [3][6] - AI算力、半导体、消费电子、AI应用、商业航天概念股跌幅靠前 [6] - 煤炭股逆势走强 [6] - 液化石油气（LPG）期货主力合约触及涨停，涨幅达11%，报7281元/吨 [9] 个股异动 - 三安光电开盘一字跌停 [3] - 汇绿生态、铭普光磁跌幅超过6% [3] - 源杰科技、长光华芯、华丰科技等算力硬件股纷纷下跌 [3] - *ST步森复牌涨停，公司控股股东将变更为延丰数字 [7] - 雪浪环境复牌涨停，公司签署重整投资协议，重整完成后氦星万联将成为其控股股东 [8] - 港股市场中，蔚来汽车开盘跌逾7%，紫金矿业跌逾5%，百度集团跌逾4%，华虹半导体、中芯国际、哔哩哔哩跌逾3% [10]

宏观经济与政策 - 国务院总理李强表示中国产业竞争优势源于深化改革、创新驱动和人民勤奋，反对恶性竞争但支持良性竞争，并将维护公平竞争的市场秩序，促进全球产供链稳定[4] - 央行行长潘功胜表示将坚持支持性货币政策立场，实施适度宽松的货币政策，综合运用多种工具保持流动性充裕，并稳步推动金融业高水平开放[4] - 财政部部长蓝佛安表示财政政策将更突出投资于人，未来五年将加大保障和改善民生力度，今年安排2500亿元超长期特别国债支持消费品以旧换新，并设立1000亿元财政金融协同促内需专项资金[9] - 中央农村工作领导小组办公室主任韩文秀表示推动经济协调平衡发展的重中之重是稳步提升消费对经济增长的贡献，促进内需主导、消费拉动的增长模式，今年将实施城乡居民增收计划[10] - 工信部部长李乐成表示将加强未来产业科技供给，推动量子科技、生物制造、氢能和核聚变能、脑机接口、具身智能、6G等领域攻关突破[10] - 2025年我国基本医保基金总收入为35873.11亿元，总支出为30009.38亿元，分别增长2.7%和0.8%，多年来首次扭转收支增幅倒挂态势，参保率巩固在95%[12] 地缘政治与能源 - 美国总统特朗普要求伊朗在48小时内开放霍尔木兹海峡，否则将打击伊朗发电厂，伊朗回应称若遭打击将完全关闭霍尔木兹海峡，并打击以色列及中东地区美国相关目标[7] - 伊朗外交部声明称霍尔木兹海峡目前并未关闭，但属于美以及相关方的船只将被视为“有害通行”，其他非敌方船只遵守规定可安全通过[7] - 七国集团发表联合声明，呼吁伊朗立即无条件停止所有攻击行动，并准备采取必要措施支持全球能源供应，如落实石油储备释放决定[27] - 印度液化石油气供应出现短缺，全国约三成餐馆和酒店被迫停业，印度政府决定自3月23日起增加商用液化石油气销售配额[26] - 国内新一轮成品油调价窗口开启，预计上调约2000元/吨，实现“五连涨”，以70升油箱计算，私家车主加满一箱油将多花106元左右[17] - 自然资源部发布四川冕宁县牦牛坪矿区稀土矿资源储量核实结果，查明稀土氧化物资源总量为966.56万吨，较此前查明量增储超过200%[18] 金融市场与投资 - 中信证券研报认为，市场短期有减仓行为，但年初至今收益率基本回到同一起跑线，PPI的更广泛回升和价格传导以及企业盈利能力的修复，才是今年兼具预期差和空间的方向[13] - 近两周公募基金调研数据显示，医药、科技板块公司接待超40家基金密集造访，同时银行等低估值稳健品种关注度也在升温[13] - 截至3月21日，2026年以来全市场共成立新基金320只，合计募集资金达2945.86亿元，混合型基金为规模主力，FOF基金成为亮点，发行市场“马太效应”加剧[13] - 3月份以来，主动权益基金累计募集规模达285.32亿元，将为A股市场注入增量资金[13] - 部分银行已上调积存金业务手续费，有的银行每克交易手续费上调幅度将超过66%[27] - 理财公司旗下产品的业绩比较基准呈现“换锚”、调降两大趋势，多家公司密集将区间型基准改为指数挂钩型基准或进行大幅下调[19] 行业动态与公司要闻 - 中国车企2025年全球累计销量为近2700万辆，超越日本（约2500万辆）首次跃居世界第一[17] - 全球最大AI模型API聚合平台OpenRouter数据显示，截至3月15日，中国AI大模型的周调用量达4.69万亿Token，连续第二周超越美国，包揽全球调用量前三[17] - 摩根大通预测，中国的AI推理Token消耗量将从2025年的约10千万亿增长至2030年的约3900千万亿，五年间增长约370倍[17] - 特斯拉宣布将与SpaceX及xAI联合启动“TERAFAB”超级芯片制造项目，目标实现每年超过1太瓦算力产能，规划年产能为1000亿至2000亿颗AI及存储芯片，总投资预计达200亿美元[21] - OpenAI计划在今年实现日均新增约12名员工，年底前将员工人数从目前约4500人提升至8000人，新员工将集中在产品开发、工程、研究及销售等领域[22] - 苹果公司首席执行官蒂姆·库克宣布，将向中国发展研究基金会追加捐赠，以支持一项全国性的职业教育试点项目[22] - 腾讯正式推出微信“ClawBot”插件支持接入OpenClaw，用户可通过微信聊天调用[23] - 阿里云透露，魔搭社区用户数从去年6月30日的1600万增长至2500万，开源模型数量从7万增长至17万[23] - 小米集团创始人雷军表示，小米发布国内首款手机“龙虾”miclaw，电脑版正在开发中[24] - 我国首套全链条国产化溶液法聚烯烃弹性体工业化装置在天津进入试运行，将缓解光伏等战略性新兴产业对该材料的进口依赖[19] - 江苏省内多地发布汽车购新补贴政策，根据车价和能源类型给予1000元至7000元不等的补贴[18] 公司公告与事件 - 中国石化2025年净利润同比下降36.8%[16] - 新乳业2025年净利润同比增长35.98%[16] - 电投水电2025年净利润同比下降34.07%[16] - 华灿光电2025年净利润亏损4.38亿元，同比减亏[16] - 雪峰科技控股股东拟增持1.5亿-3亿元公司股份[16] - 蒙泰高新、金明精机、能辉科技股东拟合计减持不超3%、3%、1.56%股份[16] - 浙江市业拟投资10.94亿元建设穆岙生产基地二期项目[16] - 中微半导拟1.6亿元增资存储芯片公司珠海博雅获20%股权[16] - 腾亚精工拟定增募资不超1.2亿元用于越南项目等[16] - 三安光电实际控制人林秀成被留置并立案调查[16] - 明德生物股票交易可能被实施退市风险警示[16] - 双良节能及控股股东因信息披露违法违规收到《行政处罚事先告知书》，拟被各处以四百万元罚款[14]

股权变动 - 控股股东方维同创向延丰数字转让21333760股，持股比例14.81%[8] - 广州市昊盟计算机科技有限公司间接持有延丰数字11.87%股权[3][8] - 王波通过全资公司持有延丰数字71.19%股权，为实际控制人[3][8] 承诺事项 - 延丰数字及王波承诺36个月内无重组上市或注入关联方资产计划[4][5][9] 风险警示 - 2024年公司触及退市和其他风险警示情形[6][9][10] - 2025年经审计指标若触及规定情形公司股票将被终止上市[12] 2025年预计业绩 - 营业收入12000万元至17000万元[7][12] - 归属于上市公司股东的所有者权益4500万元至4900万元[7][12] - 利润总额900万元至1300万元[7][12] - 归属于上市公司股东的净利润900万元至1300万元[7][12] - 扣除非经常性损益后的净利润990万元至1390万元[8][12]

财务状况 - 2024年度财务数据触及规定，2025年4月25日起公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示，简称变更为*ST步森[1] - 预计2025年度营业收入12,000 - 17,000万元，扣除后同此范围[2] - 预计2025年度归属于上市公司股东的所有者权益4,500 - 4,900万元[2] - 预计2025年度利润总额、净利润900 - 1,300万元[2] - 预计2025年度扣除非经常性损益后净利润990 - 1,390万元[2] 其他信息 - 2025年年度报告预约2026年4月20日披露[3] - 若2025年经审计指标触及规定，公司股票将终止上市[5][6] - 2026年1月27日披露《2025年年度业绩预告》，与年审会计师无分歧[2][4] - 《证券时报》等为公司指定信息披露媒体[7]

业绩预计 - 公司预计2025年度营业收入1.2亿 - 1.7亿元，扣除后同此区间[3] - 2025年归属于上市公司股东的所有者权益4500万 - 4900万元[3] - 2025年利润总额900万 - 1300万元，净利润同此区间[3] - 2025年扣除非经常性损益后的净利润990万 - 1390万元[3] 股权交易 - 2026年3月20日方维同创向延丰数字转让21333760股，占比14.81%，控制权拟变更[6] - 转让价款30157.5万元，分三期支付[22][24] - 协议生效10个工作日内报交易所，获确认后10个工作日报中登公司过户[23][25] 相关承诺 - 王波等多方承诺转让完成后一定期限内不转让股份[7][8][10] - 延丰数字收购资金自有资金不低于1.5亿元，一定期限内不质押股份[11] 未来展望 - 后续计划继续做强做大原有服装和信息服务业务[35] 交易风险 - 本次权益变动需取得深交所确认并过户，结果不确定[14][37] - 《股份转让协议》生效后事项落实有不确定性，可能致权益变动终止[38]

股份转让 - 方维同创拟转让21333760股股份给延丰数字，占总股本14.81%[5] - 交易对价总额3.01575亿元，标的股份单价14.136元/股[5] - 交易完成后延丰数字成控股股东，王波成实际控制人[5] 股票情况 - 2026年3月16日起停牌，18日继续停牌，23日起复牌[2][3][4][6] 其他 - 本次权益变动需取得深交所意见并办过户，有不确定性[7]