公司治理与风险管理 - 公司拟为董事及高级管理人员购买责任保险，责任限额不超过1亿元人民币，保险费总额不超过50万元人民币，保险期限12个月[1][2] - 投保方案需经股东会授权管理层办理，包括选择保险公司、确定保险条款及续保事宜[3] - 因全体董事为被保险对象，议案需回避表决并直接提交股东会审议[4][9] 制度修订与合规更新 - 公司修订独立董事工作制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规，修订文件已在巨潮资讯网披露[10] - 同步修订对外投资、关联交易、对外担保、信息披露及募集资金管理等五项制度，均获董事会全票通过[12][14][16][19][21] - 修订内容涉及深交所自律监管指引及公司章程，强化合规性要求[12][14][17] 股东会议程安排 - 2025年第一次临时股东会定于8月11日召开，采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为8月5日[28][30][33] - 审议事项包括董事责任保险及五项制度修订议案，中小投资者表决将单独计票[36][37] - 网络投票通过深交所系统进行，代码362726，简称"龙大投票"，操作流程包含交易端及互联网投票[45][46][48] 会议组织细节 - 现场会议地点为成都双流区蓝润置地广场，登记需提供股东身份证明及授权文件，异地股东可传真登记[35][37][38] - 会议联系人及联系方式已公布，参会费用自理[42]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士[3] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] - 独立董事候选人近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查不得提名[6] - 独立董事候选人近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得提名[7] - 在公司连续任职独立董事已满六年，自该事实发生之日起三十六个月内不得提名[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] - 补选独立董事需在60日内完成[15] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[24] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[19] - 应披露关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[20] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，报告内容含出席会议及参与委员会工作情况[1] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[1] 独立董事解职与辞职 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[19] - 独立董事辞职导致特定比例不符合规定或欠缺会计专业人士时，应继续履职至新任产生[15] 委员会相关规定 - 董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[23] - 审计委员会审核的披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事专门会议召开提供便利支持[25] - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履行职责[28] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[28] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，会议资料保存至少十年[29] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[29] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 公司应给予独立董事相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[30] - 独立董事存在受处罚、失职等情形，公司可取消或收回其事发当年津贴[30] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料需至少保存十年[1]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易应董事会审议披露[10] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上应董事会审议披露，达标准须股东会审议[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上由董事会审议后提请股东会批准[10] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额均应董事会审议披露并提交股东会审议[13] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意，为控股股东等担保需其提供反担保[13] 其他关联交易规则 - 不得为特定关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有条件限制且需审议[11] - 股东会审议关联交易普通决议须经出席非关联股东表决权1/2以上通过，特别决议须2/3以上通过[16] - 不得将资金以六种方式提供给控股股东及其他关联方使用[16] - 首次日常关联交易按协议金额履行程序披露，无金额提交股东会审议[17] - 协议条款变化或续签按新金额履行程序披露[17] - 众多日常关联交易可预计年度金额履行程序披露，超预计以超出金额为准[18] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序披露[18] - 与关联人四种交易可申请豁免提交股东会审议[18] - 与关联人五种关联交易可免按制度履行义务，特定情形除外[19] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订和解释，股东会审议通过实施[22] - 制度与规定相悖按后者执行并及时修订[22]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财顾问[6] 项目论证 - 募集资金到账后项目搁置超一年需重新论证[9] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[9] 节余资金使用 - 单个或全部项目完成后，节余低于项目募集净额10%按规定程序使用[10] - 节余达或超项目募集净额10%需股东会审议通过[11] - 节余低于500万元或低于项目募集净额1%可豁免程序，年报披露[11] 资金置换 - 募集资金转入专户后六个月内可实施置换，自筹支付后六个月内可置换[13] 资金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月且为保本型[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[15] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%应调整计划[23] 检查与核查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[22] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[23] - 保荐或独财顾问至少每半年现场核查一次募集资金存放等情况[24] - 每个会计年度结束后，保荐或独财顾问出具年度募集资金专项核查报告并披露[24] 特殊情况处理 - 全部募投项目完成前用节余资金永久补流，需募集资金到账超一年[19] - 公司按补充缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[20] - 改变募投项目实施主体（公司及全资子公司间变更除外）视为改变用途[17] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更无需股东会审议[18] - 董事会需对鉴证报告特定结论分析理由、提出整改措施并年报披露[24] - 若募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐或独财顾问分析原因并提核查意见[24] - 保荐或独财顾问发现问题应督促整改并报告深交所[24][25] 制度说明 - 制度中“以上”“内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[27] - 制度未尽事宜按规定执行，不一致时修订报董事会审议[27] - 制度由董事会负责解释，审议通过生效，修订亦同[27]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％，经董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％，经董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30%，经董事会审议后提交股东会[8] - 被担保对象资产负债率超70%，经董事会审议后提交股东会[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，经董事会审议后提交股东会，股东会需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8][9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保，经董事会审议后提交股东会，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[8][9] 担保额度与数据判断 - 为两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超审议额度[9][10] - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[10] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，公司应及时了解情况并报告董事会[14] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[14] - 公司应参加破产财产分配并预先行使追偿权[15] - 二人以上保证人按份额担责时应拒绝超份额责任[15] - 未约定保证期间的连续债权保证有风险时应书面通知终止[15] - 未经书面同意主合同变更公司不再担责[15] - 公司履行担保责任后应向债务人追偿[15] 担保管理与监督 - 公司应自查关联方对外担保并整改违规问题[15] - 独立董事审议担保事项应发表意见，必要时核查[15] - 审计委员会应关注担保情况并监督内控[15] 担保信息披露 - 公司应按规定披露对外担保信息[17] - 公司违规担保应及时披露并解除或改正[20]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[7] - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[26] 信息披露事项 - 公司出现信息披露违规，处理结果需在5个工作日内报证券交易所备案[6] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[9] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需披露[10][18] - 公司董事、高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种，应在2个交易日内申报并披露[13] - 公司应在董事会形成决议、各方签署意向书或协议、董事等知悉事件发生时及时披露重大事件[11] - 重大事件难以保密、已泄露或市场有传闻、证券异常交易时，应及时披露现状及风险因素[12] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司应履行披露义务[12][13] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[11] 信息披露流程 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，需全体成员过半数通过后提交董事会审议[14] - 公司通过特定形式与机构和个人沟通不得提供内幕信息[15] - 证券部制作信息披露文件，经合规性审核、审定签发后报送交易所审核登记并公告[16] - 控股股东和持股5%以上股东出现应披露重大信息，应通报公司并履行披露义务[18] 信息披露管理 - 公司信息披露事务管理部门为董事会办公室，负责人为董事会秘书[20] - 公司董事长是信息披露第一责任人[22] - 公司控股股东等接触应披露信息人员负有保密义务[24] - 公司子公司发生重大事项，相关董事需书面报告董事会[27] - 公司各部门及分公司等负责人是信息报告第一责任人[28] - 公司董事、高级管理人员履职记录保存期限为10年[30] - 公司对外信息披露文件等档案管理由董事会秘书负责[30] - 公司依据信息披露事务管理制度处分责任人，处理结果需在5个工作日内报交易所备案[32] - 公司制度与国家法律等冲突时按相关规定执行，由董事会解释并自决议通过日起实施[34][35]

山东龙大美食股份有限公司 对外投资管理制度 山东龙大美食股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强山东龙大美食股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 活动及其他重大财务决策的内部控制，规范对外投资及其他重大财务决策行为， 防范财务风险，保障财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件和《山东龙大美食股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为。包括但不限于投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单 位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 本制度所称其他重大财务决策是指除对外投资决策以外的其他重大财务决 策，包括但不限于财务预算、财务决算、利润分配、发行股票或债券等。 第三条 公司的投资决策管理应遵循的基 ...

责任险信息 - 公司2025年7月25日审议为董高人员买责任险议案[2] - 责任限额不超1亿元，保费不超50万元，期限12个月[3] 流程安排 - 董事会提请股东会授权管理层办理相关事宜[4] - 全体董事回避表决，事项提交股东会审议[5] 其他 - 备查文件为第六届董事会第二次会议决议[6]

证券代码：002726 证券简称：龙大美食 公告编号：2025-062 债券代码：128119 债券简称：龙大转债 | 证券代码:002726 | | --- | | 债券代码:128119 | 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东龙大美食股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年7月25日召开公司 第六届董事会第二次会议，审议并表决通过了《关于召开2025年第一次临时股 东会的议案》，现将有关事项通知如下： 一、本次会议召开的基本情况 1、股东会届次：2025 年第一次临时股东会。 2、股东会的召集人：公司第六届董事会。 3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东会会议的召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： 山东龙大美食股份有限公司 （1）现场会议召开时间：2025 年 8 月 11 日（星期一）下午 2:45。 （2）网络投票时间：2025 年 8 月 11 日。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：202 ...

会议安排 - 公司第六届董事会第二次会议通知于2025年7月20日送达，7月25日召开[4] - 公司将于2025年8月11日召开2025年第一次临时股东会[14] 议案情况 - 《关于为董事、高级管理人员购买责任保险的议案》将提交股东会审议[5] - 多项修订制度议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[6][8][9][10][11][13]