股票代码：300280 股票简称：紫天科技 上市地点：深圳证券交易所 福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 丁文华 | | 购买资产交易对方 | 刘杰 | | 募集配套资金交易对方 | 新余八重科技有限公司 | | | 海南剑君科技有限公司 | | | 海南铂欣科技有限公司 | | | 海南紫荆科技有限公司 | 独立财务顾问 二〇二三年十月 声明 一、公司声明 福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "紫天科技"）及全体董事、监事及高级管理人员保证已提供的与本次交易相 关的信息和披露文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等） 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供 的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次 交易 ...

川财证券有限责任公司 关于 福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十月 独立财务顾问声明与承诺 川财证券有限责任公司（以下简称"川财证券"、"本独立财务顾问"） 接受福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"紫天科技"） 的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公 司持续监管办法（试行）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核 查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深 圳证券交易所审核及紫天科技股东、投资者等各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本 ...

补充法律意见书（五） 广东华商律师事务所 关于福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（五） 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层邮政编码（P.C.）：518048 21-26/F,China Travel Service Tower,4011 Shennan Avenue,Futian District,Shenzhen,CHINA 电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn 1 | 第一部分 | 报告期更新相关事项的补充核查 1 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案 1 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 2 | | 三、 | 本次交易的相关协议 4 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 5 | | 五、 | 本次交易的实质性条件 6 | | 六、 | 本次交易标的资产和标的公司情况 15 | | 七、 | 本次交易所涉及的债权债务安排 22 | | 八、 | 本次交易所涉及的员工安置方 ...

证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2023-069 福建紫天传媒科技股份有限公司 第四届董事会第四十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第 四十四次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 10 月 17 日以现场与通讯表 决相结合的方式召开，会议于 2023 年 10 月 16 日以电话和电子邮件方式向全 体董事进行了通知。本次应参加表决董事 8 名，实际表决董事 8 名，其中现场 表决董事 1 名，通讯表决董事 7 名。本次会议为紧急会议，全体董事对召开本 次董事会予以书面确认。本次会议由董事长姚小欣先生召集和主持，公司监事 和高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称"公司法"）和《福建紫天传媒科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定。 出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投 票表决方式一致通过以下决议： 一、审议通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案 ...

福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 17 日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过《关于为子公司申请银行贷款提 供担保的议案》，同意公司为全资子公司浙江紫天智讯科技有限公司（以下简称 "紫天智讯"）申请银行贷款提供担保。具体情况如下： 一、担保概述 公司全资子公司紫天智讯因经营需要，拟向温州银行股份有限公司杭州分行 申请银行融资，上市公司及法定代表人姚小欣提供连带责任保证担保：担保金额 为 3,000 万元，担保期限：1 年，资金用途为补充流动资金、采购商品及支付广 告推广服务费用等日常经营周转，具体以与银行签订的担保合同为准。授权董事 长签署担保合同、协议或其他相关的法律文件。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》及《福建紫天传媒 科技股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）等的相关规定，本次担保事 项无需提交公司股东大会审议。担保合同授权公司董事长根据具体情况签订。 证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2023-070 福建紫天传媒科技股份有限公司 关于为子公司申请银行贷款提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容 ...

福建紫天传媒科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见 熊 鋆 汪 速 曾丽萍 本人作为福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年7月28日中国证券监督管理委员会第5 次委员会议审议通过）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下 简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等相关法律、法规和规范 性文件以及《福建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态 度，秉持实事求是的原则，我们对公司第四届董事会第四十四次会议审议的事项进 行了认真审核，并发表如下独立意见： 经核查，本次担保事项有利于子公司浙江紫天智讯科技有限公司（以下简称"紫 天智讯"）的业务顺利开展，紫天智讯为公司全资子公司，担保风险属于可控范围， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项的表决程序符合 有关法律、法规、规范文件和《公司章程》的相关规定。我们同 ...

证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2023-068 福建紫天传媒科技股份有限公司 关于银行授信额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次银行授信额度的基本情况 福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 8 日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于银行授信额度的议 案》，公司为满足日常经营的资金需求，福建海峡银行股份有限公司（以下简 称"海峡银行"）台江支行向公司提供授信额度 30,000 万元，授信期限一年（具 体起始日期以银行审批为准），业务品种为流动资金贷款。 公司上述授信事项以及担保方式，最终以银行实际审批为准，具体使用金 额将根据公司实际需求确定。公司董事会授权公司法定代表人或法代表人指定 的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度 内的一切授信有关的合同、协议、凭证等文件。最终授信额度及协议具体内容 以最终签署的相关协议为准。 本次授信事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 福建紫天传媒科技股份有限公司 二、对上市公司的影 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第 四十三次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 10 月 8 日以现场与通讯表 决相结合的方式召开，会议于 2023 年 10 月 1 日以电话和电子邮件方式向全体 董事进行了通知。本次应参加表决董事 8 名，实际表决董事 8 名，其中现场表 决董事 1 名，通讯表决董事 7 名。本次会议由董事长姚小欣先生召集和主持， 公司监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民 共和国公司法》（以下简称"公司法"）和《福建紫天传媒科技股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的有关规定。 出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投 票表决方式一致通过以下决议： 证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2023-067 一、审议通过《关于银行授信额度的议案》 公司为满足日常经营的资金需求，福建海峡银行股份有限公司（以下简称 "海峡银行"）台江支行向公司提供授信额度 30,000 万元，授信期限一年（ ...

证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2023-065 福建紫天传媒科技股份有限公司 第四届董事会第四十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第 四十二次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 9 月 27 日以现场与通讯表 决相结合的方式召开，会议于 2023 年 9 月 22 日以电话和电子邮件方式向全体 董事进行了通知。本次应参加表决董事 8 名，实际表决董事 8 名，其中现场表 决董事 1 名，通讯表决董事 7 名。本次会议由董事长姚小欣先生召集和主持， 公司监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民 共和国公司法》（以下简称"公司法"）和《福建紫天传媒科技股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的有关规定。 出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投 票表决方式一致通过以下决议： 一、审议通过《关于为孙公司申请银行贷款提供担保的议案》 公司全资孙公司宁波麦粒网络科技有限公司（以下简称"宁波麦粒" ...

福建紫天传媒科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见 本人作为福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 7 月 28 日中国证券监督管理委员会第 5 次委员会议审议通过）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称 "《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等相关法律、法规和规范性文件以及《福 建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，基于 独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原 则，我们对公司第四届董事会第四十二次会议审议的事项进行了认真审核，并发表 如下独立意见： 经核查，本次担保事项有利于公司全资孙公司宁波麦粒网络科技有限公司（以 下简称"宁波麦粒"）的业务顺利开展，宁波麦粒为公司全资孙公司，担保风险属于 可控范围，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项的表 决程序符合有关法律、法规、规范文件和《公司章程》的相关规定。我们 ...