关注函 创业板关注函〔2024〕第 108 号 深 圳 证 券 交 易 所 关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的 我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和 本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露 义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 1 并就其保证承担个别和连带的责任。 特此函告。 深圳证券交易所 福建紫天传媒科技股份有限公司董事会： 因你公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会依法决定 对你公司立案调查，并于 2024 年 9 月 6 日向你公司下发《调 查通知书》和《立案告知书》。我部对此表示高度关注： 根据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款 第（十六）项的规定，上市公司被中国证监会立案调查属于 应当立即披露的重大事件。你公司应当按照相关法律法规及 本所《创业板股票上市规则》的规定，立即就你公司被中国 证监会立案调查相关事项履行信息披露义务。 创业板公司管理部 2024 年 9 月 7 日 2 ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7][8] - 有违法违规等情况的不得被提名为独立董事[10][14] 提名与解职 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[15] - 独立董事不符合基本条件应辞职，比例不符需60日内补选[15][17] 职权行使 - 特定事项和部分特别职权需全体独立董事过半数同意[20][21] - 独立董事行使职权受阻可向监管报告[31] 履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[25] - 公司应向独立董事通报情况、提供资料[30] - 独立董事应提交年度述职报告并披露信息[32] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担[32] - 公司应给予独立董事津贴并披露标准[32] 制度相关 - 制度经股东大会审议通过生效，修改需董事会提案、股东大会批准[34] - 制度由公司董事会负责解释[35] - 制度涉及福建紫天传媒科技股份有限公司，日期为2024年8月29日[36]

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2024-056 福建紫天传媒科技股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告 特此公告。 福建紫天传媒科技股份有限公司 福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 24 日 以电话或电子邮件方式向全体监事发出了召开第五届监事会第四次会议（以下简 称"本次会议"）的通知，会议于 2024 年 8 月 29 日在公司会议室以现场会议的 方式召开，公司监事吴建锋、李刚、丁玉兰出席了会议。会议由监事会主席吴建 锋主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人，占全体监事人数的 100%，会议的召集和 召开符合有关法律、法规、规章和《福建紫天传媒科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定。 监 事 会 出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投票 表决方式一致通过以下决议： 二〇二四年八月三十日 一、审议通过《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》 监事会审核后认为，董事会编制和审核公司 2024 年 ...

编制单位：福建紫天传媒科技股份有限公司 单位：人民币元 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司 | 上市公司核算的 | 2024年期初占用 | 2024年1-6月占 用累计发生金额 | 2024年1-6月 占用资金的利 | 2024年1-6月 偿还累计发生 | 2024年6月30日占用 | 占用形成原因 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 的关联关系 | 会计科目 | 资金余额 | （不含利息） | 息(如有) | 金额 | 资金余额 | | | | 控股股东、实际控制人及 | | | | | | | | | | | | 其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小计 | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实际控制人 | | | | | | | | | | | | 及其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小计 | | | | | | | | | | | | 其他关联方及其附属企 | | | | | ...

福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次会议 决定于2024年9月24日（星期二）下午14:00在公司会议室召开2024年第三次临时股 东大会，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会的届次：2024年第三次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2024-059 福建紫天传媒科技股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、会议召开的合法性和合规性：公司于2024年8月29日召开的第五届董事会第 六次会议审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》，本次股 东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所 业务规则和公司章程等规定。 4、会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间：2024年9月24日（星期二）下午14:00，会期半天。 网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024 年 9 月 24 日 （星期二）上午 9: ...

会议通知与召开 - 独立董事专门会议提前三天通知，紧急可口头通知[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[4] 会议举行与主持 - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席[4] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 审议与职权行使 - 特定事项经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[4] - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[5] 记录与保存 - 会议应制作记录[7] - 工作记录及资料至少保存十年[8] 其他规定 - 存在应停止履职等情形，意见和表决无效[8] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[8]

会议情况 - 公司第五届董事会第六次会议于2024年8月29日通讯表决召开，5名董事全出席[1] 议案审议 - 审议通过2024年半年度报告及其摘要等议案[1][3] - 审议通过修订《独立董事工作制度》等议案[4][6][8] 股东大会 - 2024年第三次临时股东大会9月24日14:00在福州召开[8]

公司主营业务 - 公司主营业务包括互联网广告和云服务业务[1][2][3] - 公司报告期内主营业务为现代服务业务和批发零售业,具体包括互联网广告业务、云服务业务和电商贸易业务[22] 互联网广告业务 - 互联网广告业务聚焦于精准营销，有效转化率直接关系企业核心竞争力[3][4] - 公司在互联网广告领域已经形成一定行业地位，拥有媒体资源优势和大量优质客户[3] - 互联网广告业务收入占营业收入的67.85%,同比下降16.71%[25] - 互联网广告业务主要服务于电商类客户,占比67.85%[26] - 公司拥有较高的议价能力,在互联网广告领域已经形成一定行业地位[23] - 公司通过深入的数据挖掘和分析，结合移动端游戏广告主的需求，制定效果最优的广告精准投放策略[1] - 公司互联网广告业务营业收入占比为68.0%，毛利率为0.97%[6] 云服务业务 - 公司大力开展云服务业务，整合服务器、算力、网络、软件等资源为客户提供云计算服务[4] - 云服务业务是公司通过整合服务器、算力、网络、软件等资源为客户提供云计算服务[24] 电商贸易业务 - 公司采用轻资产运营模式，利用大数据、云计算等技术优化农产品等大宗交易[5] - 电商贸易业务采用轻资产运营模式,利用大数据、云计算等技术优化农产品等大宗交易[24] - 公司电商贸易业务营业收入占比为28.0%，毛利率为0.16%[7] 财务数据 - 公司报告期内营业收入同比下降34.46%，营业成本同比下降24.74%[5] - 公司报告期内投资收益占利润总额的27.71%[8] - 公司期末货币资金余额为16,773.07万元，占总资产的4.82%[9] - 公司期末应收账款余额为116,514.48万元，占总资产的33.49%[10] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] 公司治理 - 公司董事会、监事会及高管保证半年报内容真实准确完整[1] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证财务报告真实准确完整[1] - 公司自上市以来,一直积极履行企业社会责任,建立健全公司内部管理和控制制度,组织协调各职能部门工作,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平[69] - 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动[57] - 公司发生了部分董事、监事、高级管理人员的变动[62] 风险提示 - 公司未来可能面临的风险已在报告中详细描述[1] - 公司控股股东福州市安常投资中心（有限合伙）因信息披露违法违规行为被中国证监会立案调查或行政处罚，被处以75万元罚款[77] - 公司董事姚小欣和高级管理人员郭敏因信息披露违法违规行为被中国证监会立案调查或行政处罚[77] 其他 - 公司自2018年5月从事现代广告服务业务以来，一直致力于将紫天科技打造成为全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌[21] - 公司凭借丰富的整合营销传播经验，精准把握客户需求，不断拓展客户、增强粘性，在客户质量、媒体资源和管理水平上有大幅度的提升[21] - 公司是否披露了"质量回报双提升"行动方案公告[58] - 公司报告期内未出售重大资产[51] - 公司报告期内不存在委托理财、衍生品投资和委托贷款情况[50] - 公司主要子公司宁波麦粒网络科技有限公司2023年度营业收入为63,315.76万元,净利润为-154.95万元[53] - 公司报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[75] - 公司报告期无违规对外担保情况[75] - 公司报告期无重大诉讼、仲裁事项[76] - 公司报告期不存在托管、承包、租赁等情况[85][86] - 公司报告期不存在重大担保情况[87]

人员变动 - 公司独立董事汪速因个人原因申请辞职[2] - 汪速原定任期至第五届董事会届满，辞职报告送达生效[2] - 汪速辞职未使董事会成员低于法定人数，未持股无未履行承诺[2]

监管问询 - 公司于2024年5月6日收到深交所年报问询函[1] - 原要求2024年5月20日前报送说明材料并披露[1] - 公司将再次延期回复年报问询函[1] 公告信息 - 公告日期为2024年7月31日[5]