2023年第三次临时股东大会的 湖南启元律师事务所 关于东莞宜安科技股份有限公司 法律意见书 二零二三年八月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：东莞宜安科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受东莞宜安科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司 2023 年第三次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发 表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称 "《股东大会规则》"）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《东莞宜安科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以 ...

证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2023-057 号 东莞宜安科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 下述议案详情请见公司于 2023 年 8 月 1 日在中国证监会指定的创业板信息披露网 站上披露的相关公告。 （一）审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度暨对子公司提供 担保的议案》 总表决情况： 东莞宜安科技股份有限公司（以下简称"公司"）以现场投票与网络投票相结合的 方式召开 2023 年第三次临时股东大会，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统提供网络投票平台。现场会议于 2023 年 8 月 16 日下午 15:00 在公司会议室召开， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 8 月 16 日上午 9:15-9:25， 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网 ...

新能源汽车零部件、消费电子产品的核心技术 - 公司在新能源汽车零部件、笔记本电脑等消费电子产品方面拥有行业领先的核心技术[1] 费用刚性增长 - 公司持续加大液态金属、新能源汽车零部件产品市场开拓力度,可能会导致研发支出、市场开拓、人工成本等费用保持刚性增长[2] 应收账款较大 - 公司针对不同的客户采取不同的结算方式,给信用较好的客户给予一定的信用期,导致公司应收账款金额比较大[3] 经营规模扩张需要改进 - 随着公司投资项目的增加,业务的拓展,公司的经营规模还会不断扩张,需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度等方面做相应的改进和调整[4] 汇率波动影响利润 - 公司产品出口主要以美元定价,汇率的波动可能会影响公司的成本,从而影响公司的利润[5] 2022年业绩情况 - 2022年营业收入为16.16亿元，同比增长51.06%[9] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为325.56万元，扭亏为盈[9] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为16.74亿元，同比大幅增长1694.15%[9] - 2022年末资产总额为27.95亿元，较上年末增长27.23%[11] - 2022年第四季度营业收入为4.77亿元，为全年最高[11] - 2022年第四季度归属于上市公司股东的净利润为721.80万元[11] - 2022年第四季度经营活动产生的现金流量净额为4.99亿元[11] - 公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，持续经营能力存在不确定性[11] - 公司2022年营业收入中其他业务收入为5.11亿元[11] - 公司2022年第三季度归属于上市公司股东的净利润为-1341.10万元[11] 新能源汽车行业发展趋势 - 2022年新能源汽车销量达到705.8万辆，同比增长96.9%[16] - 新能源汽车渗透率快速上升，预计到2025年新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的20%左右[16] - 新能源汽车轻量化是必然趋势，镁铝合金和一体化压铸技术成为重要发展方向[16] - 一体化压铸技术在新能源汽车结构件中应用不断拓展，渗透率将进一步提高[16] 液态金属材料的应用 - 液态金属材料具有高强度、高硬度等优异性能，在航空航天、军工国防等领域应用广泛[16] - 国家政策支持带动我国液态金属行业研究进程加快，相关产业对液态金属需求持续增加[16] 折叠屏手机发展趋势 - 折叠屏手机成为手机行业主流发展方向，各手机厂商纷纷推出新型铰链技术[16] - 液态金属作为折叠屏手机铰链的关键部件材料，具有高强度、良好成型性和高尺寸精度的特性[17] - 2022年全球折叠屏手机出货量为1420万台，远高于2021年的800万台[17] - 2022年中国折叠屏手机市场出货量近330万台，同比增长118%[17] 液态金属在可穿戴设备和医疗器械领域的应用 - 液态金属在可穿戴设备上具有较大的性能优势[17] - 液态金属具有良好的生物相容性，在医疗器械领域取得很好的市场突破[17] - 可生物降解的镁合金在骨科医学领域有望替代传统的不锈钢或钛合金[17] 公司在新能源汽车、液态金属等领域的技术优势 - 公司在新能源汽车轻量化新型材料的技术、产能、现场管理方面能力突出[18] - 公司是全球唯一将液态金属应用在汽车行业的企业，是特斯拉Model X液态金属车门锁盖的独家一级供应商[18] - 公司在块状非晶合金的应用与产业化方面取得行业领先优势[18] - 公司液态金属产品已在折叠手机铰链等产品上得到批量应用[18] - 公司在生物可降解医用镁合金方面具有核心竞争力，是行业标准制定、临床和产业化的先锋[19][20][21] - 公司可降解镁骨内固定螺钉于2019年7月获批国内首个临床试验，2020年5月获得欧盟CE认证，是全球首例以纯镁作为体内植入物的临床试验[19][20] - 可降解镁骨内固定螺钉具有良好的生物相容性、与骨组织接近的力学性能，能促进骨成型，实现在体内修复功能的同时逐渐降解[20] - 公司正在积极推进可降解镁骨内固定螺钉在美国、俄罗斯、印度、巴西等国家和联盟的认证和销售工作[19] - 2023年2月，可降解镁骨内固定螺钉临床试验在国内9家临床研究中心累计入组184例，即完成全部受试者入组[19] 2022年业绩情况 - 公司2022年度实现营业收入161,598.65万元，同比增长51.06%；归属于上市公司股东的净利润为325.56万元，同比增长101.63%[24] 公司主营业务 - 公司主营业务包括新能源汽车零部件、液态金属、笔记本电脑等消费电子结构件、有机硅胶、精密模具等[22] - 公司采取订单生产直销模式，建立了完善的销售服务管理制度[23] - 公司通过降本提效等措施全面管控供应链成本,保障客户产品交付[24]

财务数据关键指标变化 - 收入与利润 - 本报告期营业收入381,585,071.17元，较上年同期增长17.49%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 -474,132.82元，较上年同期下降105.58%[5] - 营业总收入本期为381,585,071.17元，上期为324,790,692.78元，同比增长约17.48%[23] - 营业总成本本期为396,848,997.76元，上期为321,930,662.62元，同比增长约23.27%[23] - 净利润本期为 - 4,813,813.06元，上期为7,035,721.40元，同比下降约168.39%[24] - 基本每股收益本期为 - 0.0007元，上期为0.0123元，同比下降约105.69%[24] - 稀释每股收益本期为 - 0.0007元，上期为0.0123元，同比下降约105.69%[24] - 综合收益总额本期为 - 6,996,773.42元，上期为6,766,920.92元，同比下降约203.40%[24] 财务数据关键指标变化 - 资产 - 本报告期末总资产2,709,901,903.93元，较上年度末下降3.04%[5] - 交易性金融资产本报告期末较上年末下降39.21%，因赎回前期购买理财产品[9] - 应收票据本报告期末较上年末增长42.92%，因本期收到客户票据增加[9] - 2023年3月31日货币资金期末余额294,685,542.35元，年初余额289,538,556.99元[20] - 交易性金融资产期末余额10,591,801.34元，年初余额17,425,001.34元[20] - 应收账款期末余额445,518,554.55元，年初余额547,193,961.50元[20] - 存货期末余额338,326,167.38元，年初余额360,009,778.73元[20] - 流动资产合计期末余额1,268,786,747.79元，年初余额1,356,998,699.76元[20] - 固定资产期末余额1,041,154,315.12元，年初余额957,633,299.65元[20] - 资产总计期末余额2,709,901,903.93元，年初余额2,794,722,775.57元[20] 财务数据关键指标变化 - 负债与所有者权益 - 流动负债合计本期为1,021,881,815.47元，上期为1,141,980,733.75元，同比下降约10.52%[21] - 非流动负债合计本期为456,950,513.93元，上期为414,675,693.87元，同比增长约10.20%[21] - 负债合计本期为1,478,832,329.40元，上期为1,556,656,427.62元，同比下降约4.99%[21] - 所有者权益合计本期为1,231,069,574.53元，上期为1,238,066,347.95元，同比下降约0.57%[21] 财务数据关键指标变化 - 费用与收益 - 销售费用本报告期较上年同期增长54.39%，因本期业务拓展费用增加[10] - 投资收益本报告期较上年同期下降175.17%，因本期对联营企业的投资损失增加[10] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额10,747,601.01元，较上年同期多流入182.48%[5] - 投资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期少流出68.60%，因本期购买理财产品支出现金减少[11] - 筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期少流入60.89%，因本期取得借款收到的现金减少[12] - 销售商品、提供劳务收到的现金为403,682,056.76元，上年同期为288,656,982.51元[27] - 收到的税费返还为12,868,648.21元，上年同期为19,331,927.07元[27] - 经营活动产生的现金流量净额为10,747,601.01元，上年同期为 - 13,029,867.08元[27] - 取得投资收益收到的现金为131,584.16元，上年同期为1,603,360.54元[27] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 23,194,508.42元，上年同期为 - 74,642,059.13元[27] - 取得借款收到的现金为86,482,166.00元，上年同期为170,499,510.00元[27] - 筹资活动产生的现金流量净额为29,216,060.85元，上年同期为74,703,313.51元[28] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 1,159,392.17元，上年同期为 - 183,757.81元[28] - 现金及现金等价物净增加额为15,609,761.27元，上年同期为 - 13,152,370.51元[28] - 期末现金及现金等价物余额为114,025,498.80元，上年同期为172,084,191.24元[28] 股东相关数据 - 报告期末普通股股东总数为33,159，表决权恢复的优先股股东总数为0[14] - 前10名股东中，株洲市国有资产投资控股集团有限公司持股比例25.00%，持股数量172,615,000.00股，质押96,555,000.00股[14] 限售股份数据 - 限售股份期初总数7,308,125股，本期增加0股，本期解除限售475,625股，期末总数6,832,500股[17]

东莞宜安科技股份有限公司 关于举行 2022 年年度报告网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞宜安科技股份有限公司（以下简称"宜安科技"或"公司"）2022年度报告 及摘要定于2023年4月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露。为便于投资者进一步了解公司生产经营等情 况，公司将举行2022年年度报告网上业绩说明会并向投资者征集相关问题。具体如下： 一、会议安排 （一）会议召开时间：2023年5月10日（星期三）15:00-17:00 证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2023-037 号 （二）会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） （三）会议召开方式：网络互动方式 二、会议出席人员 出席本次业绩说明会的人员：公司董事兼总经理汤铁装先生、副总经理兼董事会 秘书刘翀先生、财务总监李文平先生、独立董事刘建秋先生。 三、投资者参加及问题征集方式 投 资 者 可 于 2023 年 05 月 10 日 （ 星 期 三 ） ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [1] - 参与单位及人员包括招商证券、光大证券等四十多位投资者 [1] - 活动时间为2023年2月16日，地点在公司一楼会议室 [1] - 上市公司接待人员有董事长李扬德、总经理杨洁丹等 [1] 医用镁骨钉产品情况 - 镁骨钉纯度为99.99wt.%，元素单一，生物安全性有优势，能避免二次手术 [3] - 待取得临床试验报告并获国家药监局注册审批通过后可生产上市销售 [3] - 2020年取得欧盟CE认证，可在欧盟和认可CE认证的国家和地区销售 [3] - 国内首家，国外竞争对手有德国SyntellixAG公司和韩国U&I公司，公司研发高纯镁螺钉 [3] - 公司医用镁产品会做自己的品牌，由全资子公司东莞市镁安医疗器械有限公司负责 [4] 一体化压铸情况 - 公司是全球最早布局大型铝、镁合金压铸设备的企业之一，有近三十年精密压铸行业技术沉淀 [4] - 拥有6100T、4200T等不同型号压铸机80多台，6100T压铸机已安装调试完成 [4] - 建成东莞、巢湖、株洲三大生产基地，可提供全制程一站式服务 [4] - 6100T压铸机主要生产新能源汽车大的一体化结构件，服务新能源汽车厂商，业务正在接洽 [5] 研发投入情况 - 近两年来研发投入约占营业收入的8%-9%，未来会根据发展和项目需求增加投入 [4] 液态金属情况 - 目前应用于消费电子、声学、医疗和体育器材等方面，未来在可穿戴产品上可能有突破 [4] - 核心技术包括全制程能力和拥有自主知识产权 [4][5] - 市场未形成完全竞争格局，公司寻找和培养合作伙伴做大市场，利润率因产品而异 [5] - 与美国LQMT平行许可的专利使用无期限 [5] 公司激励与扩产计划 - 未来合适时会推出股权激励并及时披露信息 [5] - 目前三大生产基地可服务不同区域客户，巢湖和株洲工厂投产后产能将提升，未来根据市场和客户需求扩产和增加设备，有定增计划会及时公告 [5][6]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [1] - 参与单位及人员包括大成基金、鹏华基金等 28 家机构及相关人员 [1][3] - 活动时间为 2014 年 9 月 11 日，地点在东莞宜安科技股份有限公司会议室 [3] - 上市公司接待人员有公司董事长李扬德、董事会秘书张春联、副总经理黄明 [4] 公司业绩与战略 - 受宏观经济、市场竞争等因素影响，公司上半年度业绩不理想 [4] - 公司战略上初步形成未来发展的三大重点：液态金属、镁铝合金汽车产品、生物可降解医用镁合金，未来有望成支柱 [4] 液态金属相关问题 优势与技术壁垒 - 液态金属凝结时原子无序排列，有超级强度、硬度、耐磨性、耐腐蚀性，密度适中，适合 3C 产品领域，可一次成型，减少后期处理 [4] - 影响因素包括原材料配方和加工工艺，如提炼、模具设计等加工环节 [4][5] 核心原料 - 公司液态金属主要原料是锆，市场上也有用铁等其他原料 [5] 供货情况 - 目前供货给国内组装厂商，最终产品国内外都有 [5] 产量、销量与价格 - 液态金属价格比普通材料贵，小件产品技术成熟，有 2 - 3 家客户量产，大件成型产品（中框）在开发客户，大批量推向市场取决于市场认可程度 [5] 专利情况 - 有一项与中科院合作的液态金属专利正在应用，2 - 3 个液态金属专利在申请中 [5] 应用领域 - 可应用于汽车门转轴、机器人、航天军工、生物医疗等方面，但部分技术条件不完全成熟，骨科暂无应用 [6] 加工工艺 - 主要通过模具压铸生产 [6] 回收利用 - 液态金属材料可回收利用，但回收成本偏高 [6] 合作机遇 - 公司希望与苹果合作，也与特斯拉有接触并谋求合作机会 [6][7] 公司其他问题 下半年业绩预期 - 下半年是行业旺季，公司将多方努力创造好业绩 [7] 产能表述 - 上市后向消费电子领域转型，产能以 PCS 表述 [7] 设立美国子公司原因 - 为更好与客户沟通，缩短项目开发周期，维护客户关系，了解行业动态，完善营销网络，降低运营成本，提升技术研发能力和产品附加值 [7] 可降解医用镁合金临床时间 - 参照国外标准修改完善相关标准，预计今年年底至明年年初进行临床实验，临床时间约 12 - 18 个月 [8] 活动安排 - 参观公司液态金属生产车间 [8]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [2] - 参与单位及人员众多，包括华泰证券、南方基金等五十多家机构 [2][3][4] - 活动时间为2015年3月9日，地点在东莞宜安科技股份有限公司会议室 [5] - 上市公司接待人员为董事长李扬德和董事会秘书张春联 [5] 公司经营情况 - 2014年度实现营业收入51,463.55万元，同比增长10.98%；实现净利润4,890.28万元，同比减少1.59% [5] - 拟非公开发行30,395,136股股票，募集资金不超过9亿元，用于宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目和液态金属精密结构件产业化扩产项目 [6] 液态金属相关情况 特性与优势 - 具备高强度、高硬度等优良特性，有望成为消费电子产品第三代新材料 [6] - 适合3C产品领域，可一次成型实现超薄、复杂结构，减少后期处理工作 [6] 与其他公司区别 - 公司液态金属主要原料是锆，安泰科技主要原料是铁 [7] 价格与成本 - 产品价格比普通材料贵 [7] 应用领域 - 除消费电子领域，还可应用于汽车门转轴、机器人、航天军工、生物医疗等方面 [7] 专利情况 - 有一项与中科院合作的液态金属专利正在应用中，5个实用新型专利已授权，7个发明专利在申请中 [7] 生产工艺 - 主要通过模具压铸出来 [8] 生产能力 - 具备成熟的小件和大块成型产品生产能力，2014年第四季度开始量产，营业收入占比小，已为几大知名客户提供产品 [8] 公司合作情况 - 选择与南京云海合作可减少物流成本，取得优惠原材料，项目建设地有区位优势 [8] - 正在办理合资公司巢湖宜安云海科技有限公司的工商登记手续，预计近期办完 [8] 公司未来发展 重点方向 - 液态金属、新能源汽车产品、生物可降解医用镁合金是未来发展重点 [9] 预期目标 - 2015年液态金属和新能源汽车产品将有一定突破 [9] 医用镁合金项目进展 - 2014年11月收到可降解镁骨内固定螺钉接收检验回执，目前中国食品药品检定研究院正在审查申报材料 [9] 市场开拓计划 - 瞄准国际新材料产业方向，完善创新机制，加大研发投入，扩大知名客户布局 [10] 公司优势与挑战 优势 - 与众多科研院校建立产学研合作关系，有院士工作站技术支撑，可开发自主知识产权产品 [10] - 完整产业链条可提供定制服务和一站式采购服务，已进入多家知名客户供应链 [10][12][13] 挑战 - 需保持产品市场占有率、领先的科技研发创新能力，控制人力成本快速增长 [13] 行业成长性 - 液态金属有望替代现有材料成为消费电子产品第三代新材料 [11][12] - 汽车轻量化需求为轻合金压铸行业带来广阔市场空间 [12] - 生物可降解医用镁合金未来会广泛应用于骨科手术 [12] 公司生产能力情况 - 2012年6月上市后推进募投项目建设，截至2014年底累计投入募集资金23,672.16万元，部分厂房已建成或装修中 [11] - 生产规模扩大，研发、设计、生产能力增强 [11]

调研基本信息 - 调研时间为2016年5月20日，地点在东莞宜安科技股份有限公司松山湖研发总部 [2][3] - 参与单位及人员包括中泰证券邓柯、国海证券李虒等多家机构及个人投资者 [2] - 上市公司接待人员为公司董事长李扬德、董事会秘书张春联 [3] 产品介绍 液态金属 - 液态金属是新型材料，具备高强度、高硬度等优良特性，有望替代现有材料，成为消费电子产品第三代新材料，在汽车、医疗、航空航天等领域大有可为 [3] - 公司已掌握液态金属产品核心技术，具备小件和大块成型产品生产能力，2015年度液态金属产品销售收入35,216,673.25元，产品已应用于消费电子和新能源汽车方面 [4] 可降解医用镁骨钉 - 公司可降解镁骨内固定螺钉已取得中检院《检验报告》，临床试验伦理审批资料准备完善，即将启动审批，审批约需2 - 3个月 [3][4] 互动交流 液态金属技术水平 - 公司是行业内较早研发液态金属的企业之一，与中科院金属所合作成立联合实验室，将提高科研水平，巩固领先地位 [4] 液态金属优势和技术壁垒 - 液态金属具有超级强度等特性，适合3C产品领域，可一次成型减少后期处理；原材料配方和加工工艺会影响液态金属 [4] 液态金属专利 - 公司目前已获得或正在申请的专利包括“一种高效高真空熔炼压铸成型设备”等多项 [4][5] 液态金属市场未完全打开原因 - 液态金属是新型材料，市场短期内认可度有局限性，市场发展需过程 [5] 新液态金属产品 - 除已量产的卡槽、转轴等，还向手机厂商提供手机结构件样品，向汽车产品客户提供新能源汽车零部件 [5] 可降解镁骨钉临床试验 - 取得中检院《检验报告》后，下一步进行伦理审批和临床方案备案，临床试验大概需要12 - 18个月 [5] 医用镁合金其他产品 - 有其他产品正在研发 [5] 入股影响 - 宜安科技通过液态金属有限公司入股，整合资源和知识产权优势，强化非晶金属生产技术，加速商业应用，提高产品科技含量及附加值，创造新利润增长点；与LQMT合作可技术共享，利用其品牌和渠道推广产品，增强产业影响力 [5][6]

公司概况 - 公司成立于1993年，2012年6月登陆深交所创业板，2018年引入株洲市国有资产投资控股集团有限公司 [4] - 主要从事新材料研发、生产和销售，材料涵盖液态金属、镁合金等，应用于新能源汽车、消费电子等领域 [4] - 铝、镁合金压铸业务集中在宜安科技和巢湖宜安云海，高分子材料业务在欧普特，液态金属业务在逸昊金属 [4] - 是全球最早布局大型铝、镁合金压铸设备企业之一，全国唯一拥有4200T超真空压铸机的企业 [4] 医用镁骨钉研发与市场 - 2009年研制高纯镁制备方法，选定医用镁为研究方向，2019年7月获医疗器械临床试验批件，成为国内首款获批临床的生物可降解金属螺钉 [4][5] - 产品具有良好生物相容性等优点，应用于人体非承重部位骨块固定，可替代传统螺钉 [5] - 国内骨科骨钉市场空间超100亿，临床试验在7家医院进行，预计需9 - 15个月 [5] 液态金属业务 - 液态金属性能优于常用材料，已广泛应用于消费电子等领域，产业化发展不断提升 [5] - 公司建立完整研发团队，订单量持续增长，向小米、华为等供货，液态金属冰刀研发造出实样检测 [6] - 2019年重点配合知名手机客户进行铰链设计和供应 [6] 互动交流问答 - 医用镁骨钉进行CE认证，预计年底前拿到，准备申报美国FDA注册 [6] - 医用镁骨钉主要用于非承重部位，可替代传统螺钉，人体应用无不良反应，用量依骨折情况而定，未定价，市场上钛钉价格约1500 - 2000元 [6][7] - 液态金属用自有配方生产，锆价格上涨影响不大，贸易战影响小，出口关税由客户承担 [7] - 公司通过提供薪酬福利和股权激励引进和留住研发人才 [7] - 株洲国投控股有利于公司业务拓展和市场开拓，管理团队未变 [7] - 液态金属小件产品产能可满足需求，大件产品产能不足，公司扩充产能，去年非公开发行项目之一是非晶扩产 [7][8]