会议召开 - 不定期召开，提前三天通知并提供资料，全体同意不受限[2] - 全部独立董事出席方可举行[4] 会议组织 - 过半数推举一人召集主持，履职问题可自行召集[4] 会议表决 - 一人一票，有举手表决、记名投票等方式[6] 会议事项 - 关联交易等需过半数同意提交董事会[6] - 特别职权需会议审议，部分过半数同意[7] 会议要求 - 制作记录保存十年，发表明确独立意见[7][8] - 公司保证召开，承担费用，参会者保密[8]

制度目的与原则 - 激励董事和高管履职，完善治理，提高管理水平[2] - 薪酬制定与规模业绩结合、按劳分配[3] 适用对象与薪酬形式 - 适用董事长、董事及高管[4] - 董事实行津贴制，高管实行年薪制[4][5] 高管年薪构成 - 高管年薪由基本、浮动年薪和成长奖金组成[6] 薪酬调整与变更 - 违规可扣发、调整薪酬[7] - 环境变化可变更条件或终止制度[9] - 不可抗力可调整薪酬[10] 制度实施 - 制度经董事会审议，股东会通过后实施[10]

公司管理架构 - 设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名[4] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[6] 总经理职责 - 每届任期三年，连聘可连任[8] - 至少每年向董事会报告一次工作[13] 会议规定 - 特定情形2个工作日内开临时办公会[20] - 会议事项至少会前一天提交[27] 经营考核 - 经营管理层需完成年度考核指标[27] - 高管成绩显著可获奖励[27] 其他规定 - 细则与章程冲突以章程为准[29] - 细则自董事会通过生效[29]

应急管理原则与组织 - 突发事件应对实行预防为主、预防与应急处置相结合原则[3] - 成立应急领导小组统一领导应急处理[7] 突发事件分类 - 突发事件分为治理、经营、环境、信息四类[4] 预警与报告 - 各部门、子公司负责人为预警预防工作第一负责人[13] - 公司总部设值班电话，信息报告应及时客观真实[14] - 发生突发事件应急领导小组1小时内电话、2小时内书面报有关部门[16] - 涉外及敏感事件信息可随时上报[18] 应急处理 - 确定突发事件后组织开会，决定启动专项应急预案[18] - 治理类突发事件应约见大股东，了解资产状况等[19] - 对董事及高管违规违法行为协助司法部门查处[19] - 经营类突发事件必要时聘请中介审计评估，违规调整更换人员，亏损时沟通解决方案如定向增发、重组[20][21] - 环境类突发事件需调查环境影响，调整经营策略及投资方向，灾害影响严重时领导赴现场处理[22] - 信息类突发事件需与媒体沟通，澄清不实信息，追查责任人，安抚投资者[23] 后续工作 - 突发事件结束后应急领导小组消除影响，调查评估处理效果[24][25] - 公司各部门根据情况修订应急预案[25] - 应急领导小组拟定善后处理意见，经董事会或股东会批准后执行[26] 保障与培训 - 公司下属部门做好人力、物力、财力等应急保障工作，财务和内审部门监管资金使用[28] - 公司宣传应急知识，对相关人员进行专业培训[30] 奖惩与制度 - 对突发事件应急管理突出贡献者给予表彰奖励，失职渎职者追究责任[33][34] - 本制度经董事会审议通过生效，修订和解释权归董事会[37][38]

投资审批标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一，由股东会审议批准[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五项标准之一，由董事会审议批准[8] - 未达股东会及董事会审议标准，由董事长或总经理审议批准[9] 投资类型与规定 - 原则上不进行证券等衍生产品投资，开展需严格程序、限定规模并经审议[3] - 短期投资可随时变现且持有不超一年，期末计提跌价准备[4] - 长期投资一年内不能或不准备随时变现，投资前需论证审批[4] - 子公司不得自行决定对外长期股权投资，应报公司逐层审批[10] 投资管理职责 - 董事会审计委员会负责重大投资项目研究评估及监督执行[13] - 总经理是对外投资实施主要责任人，负责新项目计划并汇报进展[12] - 财务部负责对外投资财务管理，协同办理出资手续[12] 投资后续管理 - 财务部每季度汇制投资项目报表并向领导报告，预算调整需原审批机构批准[27] - 可在特定情况收回或转让投资[20] - 对外投资组建公司应派出符合条件人员[23] 审计与监督 - 审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[26] - 子公司每月向财务部报送财务报表[26] - 可向子公司委派财务总监监督财务状况[27] 信息披露与责任 - 对外投资按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[29] - 违反投资规定致损失，相关责任人员担责[31] - 董事会定期了解重大投资项目情况，问题查明原因处分责任人[31] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[34]

问责制度 - 适用于公司董事、高管及分公司、控股子公司负责人[2][4] - 原则包括制度平等、权责对等、谁主管谁负责[3] 问责范围与形式 - 涵盖不履职、工作不力等17种情形[5][6] - 有责令改正、通报批评等7种形式[8] 实施与处理 - 违规人员可被限制股权激励[8] - 问责可附带经济处罚，按过错担责[9][10] 流程与权利 - 对董事长问责需特定人员联名提出[11] - 问责对象应配合，享有申辩等权利[11]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，对董事会负责[4] - 聘任时应同时聘任证券事务代表[11] 任职资格 - 董事会秘书需具备专业知识并取得资格证书[7] - 证券事务代表应参加培训并取得资格证书[12] 解聘与聘任 - 解聘需充分理由，特定情形一个月内解聘[13] - 原任离职后原则上三个月内聘任新秘书[16] 职责 - 负责信息披露、投资者关系等多项职责[17] - 审核发布信息公告，组织协调回答问询函[21][22] 制度规定 - 制度依法律法规和章程执行，自审议通过生效[24][25] - 解释权归公司董事会[26]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市交易起一年内不得转让股份[3] - 董事和高管离职后半年内不得转让股份[3] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持股份总数25%[5] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[6] 股票买卖时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖股票[4] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖股票[4] 股份锁定规则 - 公司上市满一年后，新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 上市未满一年，新增股份按100%自动锁定[6] - 董事和高管离任后，6个月内锁定其持有及新增股份[18] 信息申报与披露 - 新任董事和高管通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[9] - 董事和高管计划买卖股票应提前两个交易日填问询函[10] - 董事和高管持股变动当日填申报表，2个交易日内董秘申报并公告[12] - 董事和高管计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[18] - 减持计划实施完毕或未完成，2个交易日内向交易所报告并公告[21] - 董事和高管股份被强制执行，2个交易日内披露相关内容[21] - 董事和高管拟增持股份需披露增持计划，实施期限不超6个月[23][24] - 增持计划实施期限过半时，披露增持股份进展公告[24] - 股份增持结果公告应包含增持主体等内容[25] - 增持主体完成或提前终止增持计划，通知公司履行披露义务[26] - 公司发布定期报告时增持计划未完成，披露实施情况[26] 其他规定 - 持有公司股份5%以上股东等不得从事融资融券交易[13] - 公司对董事和高管股份管理信息确认并反馈结果，错误或不及时由公司担责[21] - 公司按章程对相关人员股份锁定等限制条件应及时披露和管理[14][19][20] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[26] - 董事等违反制度买卖股份，所得收益归公司，严重的给予处分或处罚[28] - 制度未尽事宜依照国家有关规定执行[30] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[31] - 制度自董事会审议通过之日生效实施[31] - 买卖本公司证券问询函需填交易具体情况[34] - 买卖本公司证券申报表需填交易前后持股数量等情况[41]

子公司定义 - 控股50%以上（不含50%）或派出董事占董事会过半数席位的子公司属公司子公司范畴[2] 人员委派 - 全资子公司董监高全部由公司委派[6] 经营管理 - 子公司经营及发展规划服从公司战略和规划[10] - 公司向子公司下达年度经济指标[10] 交易审批 - 子公司交易事项需提交公司审议并审批[12] 担保限制 - 子公司未经批准不得对外担保[13] 财务制度 - 子公司制订财务制度报公司审查确认后执行[15] - 子公司及时报送报表并接受审计[18] - 子公司统一开设账户并备案[19] - 子公司更换财务负责人需报告并经同意[31] 审计监督 - 公司对子公司实施审计监督[21] - 子公司配合审计并执行意见和决定[21] 考核制度 - 子公司董监高按公司制度考核[21] 信息报告 - 子公司报告重大信息和报送重要文件[23] 保密管理 - 子公司告知保密义务并登记[24] 档案管理 - 公司与子公司建立两级档案管理制度[26] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[31][32]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署相关文件[5] - 可对符合条件的独立法人单位提供担保，被担保人偿债能力要强[7] 申请审核 - 申请担保人资信资料应含企业基本资料、申请书等[7] - 特定情形或资料不充分的申请担保人，不得提供担保[8] 审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10％需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70％的对象担保需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保超最近一期经审计总资产30%需股东会决议且三分之二以上通过[11][14] - 为股东等关联方担保由出席股东会其他股东半数以上通过[14] 后续处理 - 被担保人到期未还款，公司应及时披露担保事项[15] - 对外担保须订立书面合同，合同应具备相关法律要求内容[15] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同[16] - 财务部负责被担保单位资信调查、办理担保手续等事务[18] - 应指派专人关注被担保人情况，定期分析财务状况[19] - 被担保人未按时偿债，公司应采取补救措施并启动反担保追偿程序[19][31] - 公司履行担保义务后，应向债务人追偿并通报董事会[32] 违规处理与制度生效 - 董事会违规担保应改正赔偿，严重时追究法律责任[24] - 制度经董事会审议报股东会批准后生效，由董事会负责解释[28]