业绩审计 - 澄宇所对公司2023年度财务报告审计并出具无法表示意见的《2023年度审计报告》[2] 独立意见 - 独立董事对澄宇所出具的审计报告无异议[2] - 独立董事同意公司董事会编制的专项说明[2] - 独立董事将持续关注和监督公司董事会和管理层采取措施[2]

业绩情况 - 2023年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元[3][9][19] - 2020 - 2022年经审计净利润分别为 - 91,680,396.65元、 - 1,045,366,115.99元、 - 686,985,732.19元[6] - 2020 - 2022年扣非后净利润分别为 - 92,896,579.87元、 - 1,022,852,413.82元、 - 735,820,059.72元[6] 风险警示 - 公司股票被叠加实施退市风险警示[3][9][19] - 公司股票被叠加实施其他风险警示[3][10][19] - 存在因股价低于面值被终止上市的风险[4][11][20] 违规事项 - 2024年4月19日公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案[4][20] - 公司曾发生违规担保合同4起，担保金额4,600万元，剩余1,000万元尚未解决[8] 资金占用 - 截至2020年12月31日，控股股东占用公司资金99092.79万元[5][14] - 截至公告披露日，控股股东已归还占用资金本金68535.35万元，剩余未归还本金余额为30557.44万元[14] 重整情况 - 2022年10月11日公司收到深圳中院送达的重整申请书[22] - 2022年12月5日法院决定对公司启动预重整程序[22] - 截至公告日公司未收到法院对重整事项的受理裁定书[22] - 若法院受理重整申请，深交所将对公司股票叠加实施退市风险警示[22] - 若重整顺利实施完毕，利于企业摆脱困境[22] - 若重整失败被宣告破产，公司股票有被终止上市风险[22]

业绩总结 - 2023年度公司亏损55743.98万元，上期亏损7.05亿元，亏损幅度收窄[60][20] - 本期营业收入3488.17万元，上期为1.23亿元，下降71.66%[33] - 本期营业成本3304.60万元，上期为1.23亿元，下降73.21%[33] - 本期利息费用2.63亿元，上期为1.99亿元，增长32.10%[33] 财务数据 - 2023年末资产总计期末余额39.87亿元，期初为41.07亿元，下降2.92%[30] - 2023年末负债合计38.59亿元，期初为35.26亿元，增长9.44%[32] - 2023年末所有者权益合计1.28亿元，期初为5.81亿元，下降77.97%[32] - 2023年末应收账款6.60亿元，期初为7.10亿元，下降7.06%[30] - 2023年末货币资金165.78万元，期初为511.69万元，下降67.60%[30] 未来展望 - 公司预计2024年项目回款金额不低于2.45亿元[61] 公司结构 - 昌宁柯卡注册资本20500万元，公司出资19500万元，占比95.12%，2023年末未纳入合并报表范围[6] - 2023年度纳入合并范围子公司18户，比上期增加3户，减少0户[59] 会计政策与估计变更 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对财务报表无影响[169] - 2023年12月13日公司会计估计变更，调整合同资产预期信用损失率计量方法[170] 资金占用与逾期借款 - 控股股东及其关联方截至2023年末占用公司资金30557.44万元尚未偿还，公司已于2021年全额计提坏账准备[9] - 截至2023年12月31日已逾期未偿付金融借款39985.13万元[8][60] 现金流量 - 本期经营活动现金流量净额为负，公司资金压力较大[33] - 经营活动现金流入本期为29632276.83元，上期为65779175.22元[35] - 经营活动现金流出本期为29632127.30元，上期为50040075.71元[35] 历史股权变更 - 2015年12月，公司公开发行1670万股，募集资金净额495916650元[46] - 2016年4月，以资本公积每10股转增20股，转增后注册资本20010万元[46] - 2019年3月非公开发行79487178股，每股11.70元，募集资金929999982.60元，净额918120495.60元[54]

业绩总结 - 公司2023年度计提资产减值准备11,655.08万元[2] - 本次计提减值准备将减少2023年度利润8,741.31万元[11] 数据详情 - 2023年应收账款本期计提15,824,642.74元，上期计提150,176,645.61元[3] - 2023年合同资产减值损失本期计提 -26,404,685.69元，上期计提144,743,059.50元[3] - 2023年其他非流动资产减值本期计提119,711,696.56元，上期计提42,125,820.36元[4] 信用损失率 - 应收款项1年以内预期信用损失率为5%，1至2年为10%，2至3年为20%，3至4年为50%，4至5年为80%，5年以上为100%[5] 决策情况 - 董事会、独立董事、监事会均同意2023年度计提资产减值准备11,655.08万元[12][14][15]

公司治理 - 2023年召开11次董事会和6次股东大会，独立董事均出席[3] - 2023年按时编制并披露5份报告[12] 人事变动 - 2023年1月拟聘任吴天华先生为董事会秘书[14][15] - 2023年6月拟聘任胡勇先生和毛伟平女士为非独立董事[15] - 2023年11月拟聘任北京澄宇会计师事务所为2023年度外部审计机构[13] 独立董事履职 - 认为董事、高管薪酬制定合理，未损害公司和中小股东利益[16] - 关注大股东资金占用和年度经营收入问题并提建议[11] - 就定期报告及财务问题与会计师事务所充分沟通[7] - 通过考察生产现场了解公司状况[9] - 2023年汇报履职情况，2024年继续勤勉尽职[17]

会议时间 - 2024年5月20日15:00现场召开2023年年度股东大会[1] - 网络投票时间为2024年5月20日9:15 - 15:00[1][2] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] 登记信息 - 股权登记日为2024年5月15日[3] - 登记时间为2024年5月17日8:30 - 11:30、13:00 - 16:00[4] - 登记地点在江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园B区1号楼5楼[4] 其他要点 - 会议采用现场与网络投票结合，重复投票以首次结果为准[2] - 审议7项议案，对中小投资者表决单独计票[3] - 投票代码为350495，投票简称为“美尚投票”[14]

独立董事情况 - 公司独立董事为刘超、沈荣可、夏岩先生[1] - 未在公司及主要股东公司担任其他职务[1] - 不存在妨碍独立客观判断的关系，符合任职要求[1]

业绩数据 - 2023年末未分配利润-292,263.79万元，实收股本67,427.95万元[2] - 2023年净利润-54,492.11万元，计提减值-11,655.08万元[3] - 2023年计提财务费用27,826.02万元，股民诉讼金额3,403.05万元[3] 业务策略 - 成立催收小组指导应收账款回款[5] - 内部推进降本增效保障资金需求[5]

审计情况 - 澄宇所对公司2023年度财报审计并出具无法表示意见报告[2] 公司应对 - 董事会出具非标准无保留审计意见涉及事项专项说明[2] 监事会建议 - 梳理内控风险问题，提升信息披露及内控水平[2] - 化解不利影响，维护公司及股东利益[2] 时间信息 - 说明发布于2024年4月26日[4]

业绩总结 - 2023年公司营业收入8750.13万元，较上年同期减少34.17%[2] - 2023年公司归属于母公司净利润 -54492.11万元，比上年同期上升20.68%[2] - 2023年公司归属于母公司扣除非经常性损益的净利润 -44974.44万元，比上年同期上升38.88%[2] 公司优势与地位 - 公司拥有超35项国家专利和14项专用技术，在水生态修复业务具领先优势[15] - 公司是国内木趣有机覆盖物产品的研发、生产、应用和销售龙头企业，是国内唯一成为美国木趣行业协会（MSC）会员的A股上市公司[21] 会议情况 - 2023年公司董事会全年召开会议11次[23] - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为32.61%[24] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为34.20%[24] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为35.84%[24] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例为32.25%[24] - 2023年第四次临时股东大会投资者参与比例为21.95%[24] - 2023年第五次临时股东大会投资者参与比例为21.68%[24] - 四届董事会审计委员会召开会议8次，审议多个报告及议案[26] - 四届董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，审议董监高2022年度考核及薪酬计划议案[26] - 四届董事会提名委员会召开会议2次，审议聘任董事会秘书及选举非独立董事议案[27] - 四届董事会战略与发展委员会召开会议1次，审议2023年度公司经营发展战略议案[27] 公司治理 - 2023年度公司独立董事为公司制度完善和经营决策提专业意见[28] - 2023年度公司针对重大诉讼未及时披露事项组织相关人员培训[29] - 2023年度公司董事会督促控股股东归还资金及解决违规担保事项[29] - 公司在定期报告编制等期间向内幕信息知情人发保密及买卖股票规定通知[30] - 公司整改内幕信息知情人登记问题，2023年半年度及三季度报告已将编制财报人员登记[30] - 自编制《2023年年度报告》起公司将严格按规定登记内幕信息知情人[30]