北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所对美尚生态景观股份有限公司 关注函的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 针对贵部于2024年4月8日向美尚生态景观股份有限公司（以下简称"美尚生 态"或"公司"）下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业 板关注函〔2024〕第63号）（以下简称"《关注函》"）中提到的需要本所进行 核查并发表意见的问题，现回复如下： 1、对营业收入执行的审计计划： （1）对收入政策进行检查并与同行业收入政策进行对比，以评价公司工程施 工项目的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求。 （2）选取工程项目样本，检查招投标文件、施工合同、《月进度投资额审核 表》、入库单、出库单、完工成本单、发票、付款单等支持性文件，以评价相关 1 工程项目收入是否已按照《会计准则》进行确认。 （3）选取销售样本，检查买卖合同、收款记录、交付记录、验收报告等支持 性文件，以评价销售收入是否已按照《会计准则》进行确认。 （4）针对销售项目选取样本，获取销售台账等资料，并实地查看，以判断实 际施工情况，以及与财务数据是否相符。 Q2.北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称"澄 ...

关注函相关 - 公司于2024年4月1日延期披露关注函（创业板关注函〔2024〕第57号）回函公告，4月3日未完成回函，4月8日披露相关回函[2] - 2024年4月12日，公司及年审机构仍在核对相关业务数据，回函延期至4月19日前完成并披露[8] - 2024年4月15日，公司收到深圳证券交易所发出的关注函（创业板关注函〔2024〕第72号），于公告披露日回函[8] 审计相关 - 项目组对7个项目全部进行了函证，营业收入回函率62.58%，不符函证4份[15] - 对营业收入执行审计计划包括检查收入政策等10项[11][12] - 对营业收入执行审计程序包括了解内部控制等12项[14][15] - 项目组对函证程序可靠性评价考虑询证函收发控制等因素[17] - 项目组采取积极式函证，主要函证应收账款、合同资产等信息[20] - 函证内容包含合同订立、工程进度执行等情况[20] - 对工程设计类收入，按外部单据重新计算收入确认金额等验证准确性[14] - 对产品销售收入，选取样本检查销售合同等相关资料[14] - 分析公司毛利率变动，与不同渠道获取的毛利率及预算毛利率对比[15] - 对收入进行截止性测试，未发现收入跨期[15] 项目相关 - 水库碧道工程施工总承包项目金额为12448976.94元，客户由深圳路桥变更为广东兆霖[23] - 研发中心景观工程项目金额为16617397.95元，累计开票金额不符[23] - 县江口镇同福村20MW光伏发电项目样板段金额为14969500元[23] - 水库碧道建设工程金额为15066692.60元，累计开票金额不符[23] - 镇中心型公益性公墓一期建设工程金额为3872368.68元，累计收款金额第二次回函更正为不符[23] - 镇村庄污水治理项目金额为3966967.99元，累计开票金额不符[23] 款项支付相关 - 水库碧道工程进度款支付比例为85%，累计支付限额为合同价的85%，结算支付至97%，剩余3%为质保金[29] - 研发中心景观工程为客户代为支付工程款756,031.47元[29] - 镇同福村20MW光伏发电项目样板段设备款按50%起算利息，年利率7%，到货后按75%起算利息，年利率7%，项目完成并网并通过验收后按合同结算总额的97%起算利息，年利率7%[29] - 镇同福村20MW光伏发电项目样板段发包人在项目完成并网并通过验收后90日内支付除3%质保金外所有工程款，逾期按9%支付未付工程款利息[29] - 镇同福村20MW光伏发电项目样板段剩余合同结算总额3%为质保金，质保金在缺陷责任期满二年后5个工作日内付清，可用银行等额质量保证保函代替[29] - 水库碧道建设工程进度款每月支付实际完成进度款的72%[30] - 水库碧道建设工程竣工经业主验收合格后支付至合同总价（扣除暂列金、暂估价）的72%，不高于实际完成合格工程量的72%[30] - 水库碧道建设工程乙方提供完善结算资料且甲方收到业主进度款后，支付至实际完成合格工程量的82%[30] - 水库碧道建设工程经宝安区工程造价管理机构审核结算价且甲方收到业主结算款后，支付至审定结算价款的87%[30] - 水库碧道建设工程经宝安区工程造价管理机构决算审定且甲方收到业主决算款后，支付至决算价款的94%[30] - 水库碧道建设工程竣工验收满两年且甲方收到业主相应款项后，无息支付至决算价款的97%[30] - 水库碧道建设工程甲方收到业主保修金款后，无息支付3%质量保修金[30] - 县城区重点区域污水设施完善工程项目月进度款按每月实际完成工程量的70%月度支付，扣除上月甲方代支费用[30] - 县城区重点区域污水设施完善工程项目竣工经建设单位验收合格，支付至累计实际完成合格工程量的80%[30] - 县城区重点区域污水设施完善工程项目结算款在双方完成结算后60个工作日内支付至结算款的97%，余款3%于质保期满后60个工作日内无息支付[30] - 镇中心型公益型公墓一期建设工程月进度款按每月实际完成工程量的67%支付，乙方次月20日前按甲方审核产值的70%提供发票，工程完工验收合格支付至完成工程量的77%，结算后24个月内支付至结算款的97%，余款3%质保期满结算后60个工作日内无息支付[1] - 镇中心型公益型公墓一期建设工程支付比例扣除3%安全文明措施费[1] - 镇村庄污水处理项目月进度款按每月实际完成工程量的70%支付，乙方次月20日前按甲方审核产值的70%提供发票，工程竣工验收合格支付至累计实际完成合格工程量的80%，结算后60个工作日内支付至结算款的97%，余款3%质保期满后60个工作日内无息支付[1] 其他 - 项目组对应收账款期末余额认定和公司内部控制存在重大疑虑，已追加特别审计程序，最终结论以审计报告为准[32] - 《关注函》回函由项目组核心成员撰写，签字注册会计师一级复核，项目合伙人二级复核，质控合伙人独立复核，再走OA系统审批流程后提交董秘办披露[33] - 会计师保证自成为公司2023年度审计机构以来，历次关注函回函信息真实、准确、完整[33] - 本审计项目不存在或有收费或影响独立性的其他事项[34] - 公司无需要说明的其他事项[35]

一、股票交易异常波动的具体情况 美尚生态景观股份有限公司（以下简称"公司"）（证券代码：300495，证券简称：*ST 美尚）股票连续三个交易日（2024 年 4 月 12 日、2024 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 16 日）收 盘价格跌幅偏离值累计超过 30%，根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定，属于股票交易 异常波动的情况。 二、公司关注并核实情况的说明 证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2024-038 美尚生态景观股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 公司董事会确认，公司目前没有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议 等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》 等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信 息不存在需要更正、补充之处。 针对公司股票交易异常波动情况，公司董 ...

证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2024-037 美尚生态景观股份有限公司 关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东占用公司资金 99,092.79 万元。截 至本公告披露日，控股股东已归还上市公司占用资金共计本金 68,535.35 万元， 剩余未归还的本金余额为 30,557.44 万元。 二、公司董事会关于争取撤销风险警示的解决措施及进展情况 1、公司于2021年4月30日披露了《关于公司股票被实施退市风险警示叠 加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号2021-050），控股股东归还占 用资金9,617.61 万元；于2021年7月1日披露了《关于公司股票交易其他风 险警示情形的进展公告》（公告编号：2021-080），控股股东归还占用资金 30,000.75万元；于2021年12月14日披露了《关于公司股票交易其他风险警 示情形的进展公告》（公告编号2021-144），控股股东归还占用资金2,000.00 万 ...

美尚生态景观股份有限公司（以下简称"公司"）于 2021 年 4 月 30 日披露 了《2020 年年度报告》，2020 年度财务会计报告被中兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》第 10.3.1 条第一款第三项规定的相关情形，公司股票于 2021 年 5 月 7 日起被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南第 1 号——业务办理》规定："财务类退市风险公司应当分别在年度报告 预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展 情况"。本公告为公司第三次披露年度报告编制及最新审计进展情况，现将相关 情况公告如下： 证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2024-036 美尚生态景观股份有限公司 关于 2023 年年度报告编制及最新审计进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 202 4 年 4 月 15 日 截至本公告披露日，公司 2023 年年度报告编制及审计工作正在按照既定的 审计计划有序开展，北京澄宇会计 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对美尚生态景观股份有限公司的 关注函 创业板关注函〔2024〕第 72 号 美尚生态景观股份有限公司董事会： 我部于 2024 年 4 月 8 日向你公司发出《关于对美尚生 态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 63 号，以下简称《关注函》），督促你公司对我部前期发出的 《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关 注函〔2024〕第 57 号）进行回复，并进一步说明函证回函 不符情况，要求你公司在 4 月 12 日前将有关说明材料报送 我部并对外披露。上述事项对你公司 2023 年扣除后营业收 入是否低于 1 亿元、审计意见类型、财务报表使用者决策判 断影响重大。 4 月 12 日，你公司披露《关于延期回复深圳证券交易所 关注函的公告》称，因部分问题尚在核实中，公司《关注函》 的回函将延期于2024 年 4月 19 日前完成并披露。截至目前， 1 你公司未回函并拒绝报备函证回函等材料。 我部对此表示高度关注，请你公司务必于三个工作日内 提交并披露对我部《关注函》的回函,同时抄送深圳证监局 上市公司监管处。如到期仍未回复，请你公司判断并说明是 否触及 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对美尚生态景观股份有限公司 控股股东的关注函 创业板关注函〔2024〕第 70 号 王迎燕： 2022 年 7 月 29 日，美尚生态景观股份有限公司（以下 简称"*ST 美尚"）披露《关于控股股东收到中国证券监督 管理委员会立案告知书的公告》称，因涉嫌操纵证券市场中 国证监会决定对你立案调查。2024 年 2 月 21 日，公司披露 公告称，你因操纵证券市场被中国证监会出具《行政处罚决 定书》（〔2024〕9 号）。2024 年 4 月 12 日，公司披露《简 式权益变动报告书》称，你于 2023 年 3 月 8 日至 2024 年 1 月 16 日期间通过集中竞价、司法拍卖、以物抵债等方式被 动减持公司 7,845 万股，占*ST 美尚总股本的 11.63%。 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。根据《创 业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》的规定，本所拟对 你启动纪律处分程序。 本所希望你吸取教训，及时整改，杜绝上述问题再次发 生。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2024 年 4 月 12 日 2 你的上述减持行为发生在你被立案调查期间， ...

股权变动 - 控股股东王迎燕及其一致行动人徐晶持股比例从32.9905%降至18.8688%[3][18] - 王迎燕、徐晶拟转让168,569,872股股份给湘江集团，占总股本25.00%[3] - 湘江集团权益变动后持有54,797,667股，占比8.1268%[20] 被动减持 - 2021 - 2024年王迎燕、徐晶多次被动减持质押股份[5][7][8][9][11][12][14][15][16][17] - 截至公告日，实际控制人115,044,483股（占总股本17.06%）存在被动减持风险[21] 其他情况 - 2023年淘宝网络司法拍卖平台对王迎燕、徐晶质押股票拍卖流拍，湘江集团以物抵债完成过户[14][20] - 本次权益变动不导致上市公司控制权变更[21] - 公司将关注股东股份减持进展并及时披露信息[22]

监管相关 - 公司于2024年4月8日收到深交所《关注函》[1] - 深交所要求公司4月12日前报送说明材料并披露[1] - 公司《关注函》回函延期至4月19日前完成并披露[1]

美尚生态景观股份有限公司 关于收到公司独立董事敦促函暨回函的公告 证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2024-035 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美尚生态景观股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 11 日收到 收到公司独立董事刘超先生、沈荣可先生、夏岩先生报送的《*ST 美尚独立董事 敦促公司董事会、管理层、年度报告审计师尽快解决 2023 年年度报告形成过程 中存在的问题的函》（以下简称"《敦促函》"）。现根据公司独立董事要求， 对《敦促函》及公司回函内容予以公告。 一、《敦促函》主要内容 公司董事会、管理层及北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）： 2024 年 3 月 22 日，公司三位独立董事发函，建议公司董事会、管理层及年 度审计师召开专题会议，就监管部门关注的 2023 年年度报告形成过程中存在质 疑的问题，召开专题会议，讨论解决方案。 3 月 26 日公司召开有由公司董事、管理层、审计师参加的专题会议，研究、 讨论监管部门关注的年度审计当中存在质疑的问题，并确定在公司年度报告披露 前加 ...