委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[6] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议做出的决议须经全体委员过半数通过[12] - 董事会秘书应于会前三日通知全体委员，全体同意可豁免[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[13] 职责权限 - 负责制定公司董事、高管考核标准并考核[9] - 制定、审查董事、高管薪酬政策与方案[9] - 提案提交董事会审议决定[10] 规则生效 - 工作规则制定和修改经董事会审议通过后生效[17]

关联人界定 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或一致行动人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] - 某些情形的法人或自然人视同为公司关联人[8][9] 关联交易审议 - 与关联自然人超30万元（担保、资助除外）关联交易经董事会审议披露[16] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（担保、资助除外）经董事会审议披露[16] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上按规定披露、评估、审计并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保不论数额大小经董事会审议后提交股东会审议[16] - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[14] - 关联交易连续十二个月累计计算需提交股东会审议的，仅提交本次交易并披露前期交易[19] - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 关联交易限制 - 交易对方高溢价购资产等情况应提供盈利担保等承诺[18] - 股东会或董事会不得审议六种情形的关联交易事项[18] 关联交易其他规定 - 公司放弃控股子公司股权优先购买等权利按不同情况确定计算标准[19] - 关联交易定价按国家定价等顺序执行[20] - 公司应防止关联人干预经营，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[20] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件，公告应包含交易概述等内容[23] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年的，每三年重新履行审议及披露义务[24] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[26]

子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司[4] - 参股公司指公司持有其股份在50%以下且无实际控制权的公司[4] 管理规定 - 向子公司委派或推荐董监高人选由副总经理提名，总经理审批[8] - 控股子公司每月提交月度报告，含营运等报表[10] - 控股子公司每年编制经营计划和工作报告[10] - 未经批准，控股子公司不得对外出借资金及提供担保等[12] - 子公司关联交易按决策制度执行，关联方回避表决[12] - 控股子公司会议后向董事会秘书报送决议及资料[15] - 公司对控股子公司定期或不定期审计监督[17] - 控股子公司参照公司规定制订管理规定[18] 信息报送 - 参股子公司每月报送生产经营情况说明和财务报表[23] 利润分配 - 公司促使子公司积极利润分配并实施现金分红方案[25] - 子公司保证公司利润分配方案有效实施[26] 制度相关 - 规则与新法规不一致时以新法规为准[28] - 制度经董事会审议通过后生效[29] - 制度由董事会负责解释和修订[30]

提名委员会组成 - 公司设立董事会提名委员会，对董事会负责[4] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[6] - 提名委员会召集人应由独立董事委员担任[6] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并提建议[9] 选任流程 - 董事、高级管理人员选任需经多环节[12] 会议规则 - 会议由召集人或两名以上委员提议召开，提前三日通知[14] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手表决或投票表决[15] 工作规则 - 制定和修改经董事会审议通过后生效[20] - 修改和解释权归公司董事会[20]

股东会审议事项 - 本规则需公司2025年第一次临时股东大会审议通过[3] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议[11] - 提供财务资助被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[15] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[15] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 董事人数不足规定人数的2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权请求召开临时股东会[17] - 董事会等应在规定期限内召集股东会，否则连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[24] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[25] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告方式通知各股东[27] - 确需延期或取消股东会，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[29] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[39] - 董事会工作报告、拟定的利润分配方案和弥补亏损方案等事项由股东会以普通决议通过[39] - 公司增加或者减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，需对除董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东外的其他股东表决情况单独计票披露[40] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股东等可公开征集股东投票权[41] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[42] - 股东会选举两名以上董事或独立董事时应实行累积投票制[42] 其他 - 近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元[15] - 会议登记册应载明参加会议人员姓名、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项[32] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，他们应列席并接受股东质询[34] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，过半数董事共同推举一名董事主持；审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持；股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[35] - 会议记录应保存不少于10年[37] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[44] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等信息[45] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[45] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律或章程的股东会决议[46] - 本规则经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[48]

担保与交易规则 - 公司提供担保、财务资助须经出席董事会会议2/3以上董事同意并决议，不得为关联人提供财务资助[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况之一，应经董事会审议并披露[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额超30万元的关联交易，应由董事会审议[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应披露、评估或审计并提交股东会审议[12] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名等7种情形下应召开临时会议[14] - 董事会定期会议需提前10日、临时会议需提前3日书面通知全体董事等人员[11] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托他人出席需在委托书中明确表决意见，一名董事不得接受超两名董事委托[18][20] - 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行[20] - 董事会审议通过提案须全体董事过半数投赞成票，部分事项有额外要求[23] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议需无关联关系董事过半数通过[24] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[25] - 二分之一以上参会董事或两名及以上独立董事可提议延期会议或审议事项[26] 董事会组织架构 - 董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略委员会，成员为单数且不少于三名[12] - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员中过半数应为独立董事，且由独立董事担任召集人[12] - 审计委员会成员应为非高级管理人员董事，至少包括一名会计专业人士，召集人应为会计专业人士[12] 其他规定 - 董事会秘书负责董事会会议日常事务及保管印章[12] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持董事会会议[15] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[26] - 本规则经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[28]

人员设置 - 公司设1名总经理，可设4名副总经理[4] 任期职责 - 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可连任[9] - 总经理对董事会负责，行使多项职权[6] 聘任解聘 - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提请董事会聘任[10] 会议制度 - 总经理定期主持召开总经理办公会，特定情形应立即召开[13][14] 绩效薪酬 - 经理人员绩效评价由董事会负责，薪酬与公司和个人业绩挂钩[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[6] - 特定亲属不得担任独立董事[9] - 董事会等可提候选人[12] 独立董事任期与补选 - 连续任职不超六年[13] - 特定情形辞职或被解职六十日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[16] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会[18] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录等保存10年[20] 公司协助与支持 - 指定部门和人员协助履职[22] - 承担职权费用并给予津贴[24] 其他规定 - 制度经董事会审议生效[26] - 董事会负责解释[26]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应过半数，召集人由会计专业独立董事担任[6] 审计部工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 审计部每年向董事会提交一次内部控制评价报告[18] 审计计划与报告 - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内审计划，结束后两个月提交上一年度内审工作报告[10] 审计检查 - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] 内部控制评价 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 绩效考核 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[16] 审计部职责 - 审计部对各机构和子公司内控和财务信息检查评估[10] - 审计部发现内控重大缺陷或风险及时向董事会或审计委员会报告[14][15] 审计工作流程 - 审计部制定计划、通知被审计单位、实施审计、提出报告、反馈意见、保管档案[19] 制度执行与解释 - 本制度经董事会批准后执行，解释权和修改权归董事会[21]

信息披露责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[4] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[28] 披露要求 - 公司应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[7] - 董事、高级管理人员应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[7] 披露文件及时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 定期报告包括年度、中期和季度报告[13] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] 特殊情况披露 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内预告[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应立即披露[21] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[19] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[19] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未得知时公司应立即披露[21] 披露流程 - 定期报告由总经理等高级管理人员编制定期草案提请董事会审议[32] - 临时公告由证券投资部草拟，董事会秘书审核[32] 披露媒体 - 公司指定信息披露媒体为中国证监会、深交所指定报刊和巨潮资讯网[39] 保密管理 - 公司及其相关人员在信息披露前应控制信息知情范围，防止未公开重大信息泄露[41] - 公司应加强对中介机构保密管理并签订保密协议[41] 特殊披露情况 - 公司可在非交易时段发布重大信息，但需在下一交易时段前披露公告[42] - 符合条件的信息可暂缓披露，需董事会秘书登记、董事长签字确认[42] - 属于国家秘密、商业秘密等信息可豁免披露，需登记和签字确认[43] 制度管理 - 董事会负责制度实施，董事会秘书为直接责任人[45] - 审计委员会监督制度实施，检查问题督促改正和修订[45] - 制度经董事会审议通过生效，修改也由董事会审议[45]