收入和利润表现 - 公司2025年第三季度总收入为206,778美元，较2024年同期的345,523美元下降40.2%[171][182] - 公司2025年前九个月总收入为812,366美元，较2024年同期的966,515美元下降15.9%[171][182] - 公司2025年第三季度净亏损为299,618美元，较2024年同期的537,143美元改善44.2%[171][187] - 公司2025年前九个月净亏损为710,613美元，较2024年同期的2,277,303美元大幅改善68.8%[171][187] 收入来源和地理分布 - 收入100%来自食品和饮料销售[172] - 2025年第三季度收入地理分布为韩国占3%，新加坡占97%[173] - 2025年前九个月收入地理分布为韩国占9%，新加坡占91%[173] 现金流量活动 - 截至2025年9月30日的九个月内，公司经营活动所用现金流量净额为728,326美元，较2024年同期的1,404,073美元有所减少，降幅约为48%[194][195] - 截至2025年9月30日的九个月内，公司投资活动所用现金流量净额为1,015,281美元，而2024年同期为投资活动提供现金20,451,688美元[194][196] - 截至2025年9月30日的九个月内，公司筹资活动提供现金净额为1,203,307美元，而2024年同期为筹资活动所用现金19,405,313美元[194][197] - 公司因处置子公司HWH World Inc.产生383,677美元的收益，导致2025年前九个月经营活动现金使用量减少[195] 资产和现金状况 - 现金从2024年12月31日的4,341,746美元减少至2025年9月30日的2,897,972美元[188] - 总资产从2024年12月31日的6,408,722美元减少至2025年9月30日的5,184,394美元[188] 公司结构和交易 - 公司出售子公司Alset F&B One 70%的股份，获得对价约170,754美元，该子公司2024年收入约为470,000美元[167] - 公司每月向Alset Management Group Inc.支付10,000美元以获得行政服务，该费用在公司证券首次于纳斯达克上市时开始支付，并在完成初始业务合并后停止[207] - 公司于2022年2月3日支付了每股0.20美元，总计1,725,000美元的现金承销折扣[208] - 公司支付了430,000美元用于关联方可转换票据应收款，280,000美元用于关联方贷款应收款，54,621美元用于关联方联营公司投资，207,933美元用于购买有价证券[196] 债务和融资状况 - 公司于2025年9月30日无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债[205] - 公司间贷款受外汇汇率变动影响，2025年9月30日和2024年12月31日的金额分别约为23万美元和90万美元[214] 公司治理和合规 - 公司于2025年2月24日完成1比5的反向股票分割，并于2025年3月10日收到纳斯达克通知，确认其已重新符合每股最低买入价1美元的要求[203][204] - 首席执行官John "JT" Thatch于2025年10月3日辞职[221] - 董事长Chan Heng Fai于2025年10月3日被任命为新任首席执行官[222] - 首席运营官Lim Sheng Hon Danny于2025年10月3日被任命为董事会成员[223] 财务报告内部控制 - 公司管理层最近一次对财务报告内部控制有效性的评估截至2025年9月30日[220] - 截至2025年9月30日，公司管理层确定其财务报告内部控制存在重大缺陷[220] - 公司未提供其注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告[220]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第二季度总收入为310,391美元，同比下降7.3%（2024年同期：334,882美元）[168][179] - 公司2025年上半年总收入为605,588美元，同比下降2.5%（2024年同期：620,992美元）[168][179] - 公司2025年第二季度净收入为75,977美元（2024年同期净亏损403,641美元）[168][184] - 公司2025年上半年净亏损410,995美元，同比收窄76.4%（2024年同期净亏损1,740,160美元）[168][184] 成本和费用（同比环比） - 营业费用同比下降25.4%至488,681美元（2025年第二季度）[182] 各条业务线表现 - 食品和饮料业务收入占总收入100%（截至2025年6月30日的三个月和六个月）[169][176] 各地区表现 - 新加坡市场收入占比90%（2025年第二季度）和94%（2024年第二季度）[170] 非营业收入和支出 - 非营业收入大幅增长至415,768美元（2025年第二季度），主要来自子公司处置收益383,667美元[183] 现金流表现 - 2025年上半年经营活动所用现金净额减少至528,424美元，较2024年同期的1,129,040美元下降53.2%[192] - 处置子公司HWH World Inc.产生收益383,667美元，是经营现金流改善的主要原因[192] - 2025年上半年投资活动所用现金净额为741,523美元，而2024年同期为投资活动提供现金20,554,735美元[193] - 2025年上半年支付关联方可转换票据应收款360,000美元及关联方贷款应收款280,000美元[193] - 2025年上半年融资活动提供现金净额578,857美元，2024年同期为融资活动所用现金19,741,963美元[194] - 2025年上半年通过发行普通股和认股权证筹集1,409,983美元，偿还关联方款项1,631,936美元[194] 现金和资本结构 - 现金余额从2024年底的4,341,746美元下降至2025年6月30日的3,729,873美元[185] - 可用信贷额度为700,000美元（截至2025年6月30日）[187] - 截至2025年6月30日无长期债务、资本租赁或长期负债[203] 资本市场活动 - 公司于2025年2月24日完成1比5的反向股票分割以符合纳斯达克最低股价要求[201] - 2025年3月10日确认重新符合纳斯达克资本市场最低每股1美元股价要求[202] 外汇影响 - 新加坡与韩国间约100万美元公司间贷款导致汇率波动影响损益[212] 内部控制与合规 - 公司截至2025年6月30日的财务报告内部控制存在重大缺陷[218] - 公司管理层依据COSO框架评估内部控制有效性[218] - 招股说明书未包含注册会计师对内部控制的鉴证报告[218] - 公司依据SEC临时规则仅提供管理层报告[218] - 公司被定义为较小报告公司无需提供市场风险定量披露[219]

财务数据关键指标变化 - 2025年和2024年第一季度总营收分别为295,197美元和286,110美元，净亏损分别为574,103美元和1,336,519美元[166] - 2025年第一季度成本收入从2024年的122,813美元增至147,603美元，毛利润从163,297美元降至147,594美元[178] - 2025年第一季度运营费用从2024年的1,495,383美元降至741,722美元，主要因一般及行政费用从1,129,191美元降至664,242美元[179] - 2025年3月31日现金从2024年12月31日的4,341,746美元降至4,176,546美元，负债从3,531,523美元降至2,835,738美元，总资产从6,408,722美元增至6,531,330美元[182] - 2025年和2024年第一季度经营活动净现金使用量分别为555,333美元和638,211美元，投资活动净现金使用量分别为300,000美元和252,072美元，融资活动净现金提供量分别为656,229美元和749,949美元[188] 各条业务线表现 - 2025年和2024年第一季度食品和饮料销售占总营收均约100%[166] 各地区表现 - 2025年第一季度韩国和新加坡营收占比分别为11%和89%，2024年为4%和96%[166][167] 管理层讨论和指引 - 2024年11月4日公司宣布推出Hapi Marketplace，有超47个产品类别，先在美国推出，未来将拓展至韩国、中国香港及亚洲其他地区[160] - 2022年5月和7月分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证Hapi Café，2024年5月在韩国首尔再开一家，2024年6月关闭Alset F&B（PLQ）Pte. Ltd.旗下咖啡馆[162] - 2024年10月31日宣布计划推出Hapi Wealth，目标2025年在部分地区推出，还将开设中国总部[164][165] 其他没有覆盖的重要内容 - 2024年3月7日公司收到纳斯达克通知，因普通股市值连续37个工作日低于5000万美元，不再符合最低上市证券市值要求[192] - 公司需在2024年9月3日前的连续10个工作日内使MVLS至少达到5000万美元以重新符合要求[193] - 公司需在2024年8月20日前重新符合上市规则，否则将被纳斯达克全球市场摘牌[194] - 公司需在2025年3月3日前使出价达到每股1美元以重新符合要求[196] - 2025年2月24日至3月7日，公司普通股收盘价达到或超过每股1美元，重新符合纳斯达克上市规则[198] - 截至2025年3月31日，公司没有任何长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债[199] - 公司每月支付1万美元给Alset Management Group Inc.，业务合并完成后停止支付[200] - 2022年2月3日，公司支付现金承销折扣，每单位0.2美元，总计172.5万美元[201] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计301.875万美元，公司以现金、股票和本票支付[202] - 公司与Meteora的和解协议中，支付20万美元并同意其保留已支付的10万美元[208] - 2025年3月31日和2024年12月31日，公司新加坡与韩国之间的公司间贷款分别约为80万美元和90万美元[210]

业务合并相关 - 公司于2024年1月9日完成业务合并，支付1.25亿美元并购对价，向目标公司股东发行1250万股普通股，每股价值10美元[88][89][91] - 2024年1月9日业务合并完成时，公司以325000美元现金、149443股普通股和1184375美元本票全额支付承销商递延费用[142][143] - 公司需在业务合并完成后15个工作日内提交转售注册声明，60个工作日内使该声明获美国证券交易委员会生效[146] - 持有HWH普通股超5%的股东及部分管理层在合并完成后，限售期至九个月后、收盘价连续20个交易日达12美元或公司清算等情况较早发生时结束[148] - 2024年1月9日业务合并完成时，A类普通股股东赎回1942108股，约2100万美元[205] - 公司原财年结束于11月30日，业务合并后改为12月31日，2023年有一个月过渡期[194] - 2024年1月9日公司完成与HWH Nevada的反向资本重组，交易按美国公认会计原则处理[254][255] - 反向资本重组前，SPAC由Alset International Limited持股26%，Alset Inc.持股32%，HWH Nevada由Alset International Limited全资拥有[257] - 反向资本重组相关股份变动：8,591,072股公众股赎回，多类股份转换及增发，12,500,000股作为交易对价，149,443股用于支付承销补偿[259] - 2024年1月9日业务合并完成时，公司以32.5万美元现金、149,443股普通股（发行价10.10美元，总额150.9375万美元）和118.4375万美元本票，全额清偿欠EF Hutton的301.875万美元债务[274] 会员业务相关 - 公司拥有约9811名创始成员，上限为10000人，公司正实施新的年度订阅会员模式，后续将恢复会员销售[87][93] - 2024年和2023年食品和饮料销售分别占营收的约100%和98%，会员销售分别占约0%和2%[104] - 2023年公司会员收入12,293美元，非会员收入818,226美元，总收入830,519美元[258] - 公司拥有9811名创始会员，创始会员总数上限为10000人[177][184] 新业务推出相关 - 2024年11月4日公司推出Hapi Marketplace，有超47个产品类别，先在美国推出，未来将拓展至韩国、中国香港及亚洲其他地区[95] - 2024年11月4日，公司宣布推出面向消费者的Hapi Marketplace，首发美国，计划拓展至韩国和中国香港[186] 咖啡馆业务相关 - 公司运营4家咖啡馆，2家在韩国，2家在新加坡，2024年6月关闭一家不盈利咖啡馆，计划开设更多咖啡馆以增加会员数量[87][97] 财务数据关键指标变化 - 2024年和2023年公司总营收分别为125.3577万美元和83.0519万美元，净亏损分别为260.6504万美元和107.6662万美元[103] - 2024年和2023年韩国市场营收分别占总营收的6%和8%，新加坡市场分别占94%和92%[105] - 2024年和2023年产品和会员退货金额分别约为0美元和1184美元[111] - 2024年和2023年食品和饮料业务收入分别为125.3577万美元和81.7761万美元[113] - 2024年公司营收增加是由于收购新加坡Ketomei Pte. Limited和韩国Hapi Café Korea Inc.新开咖啡馆带来客户群增加[116] - 2024年和2023年公司收入分别为1253577美元和830519美元，食品和饮料业务收入从817761美元增长至1253577美元，会员费和产品销售在2024年为0美元，2023年分别为12293美元和465美元[117] - 收入成本从2023年的334825美元增加到2024年的651721美元，主要因食品和饮料业务销售增加[118] - 销售佣金从2023年的13827美元降至2024年的0美元，因会员销售减少；毛利率从2023年的495694美元增至2024年的601856美元，因食品和饮料业务客户群增加[119] - 运营费用从2023年的3402793美元降至2024年的3027024美元，主要因一般及行政费用从2023年的2908895美元降至2024年的2646627美元，与公司进行业务合并支付的专业费用减少有关[120] - 2024年公司净亏损2606504美元，2023年为1076662美元[122] - 现金从2023年底的1159201美元增加到2024年底的4341746美元，负债从2023年底的6207178美元降至2024年底的3531523美元，总资产从2023年底的23710684美元降至2024年底的6408722美元[123] - 2024年和2023年经营活动净现金使用量分别为1659999美元和2600370美元，投资活动净现金提供量分别为20452029美元和68431427美元，融资活动净现金使用量分别为15756940美元和67463957美元[129] - 截至2024年12月31日，公司总资产为6408722美元，较2023年的23710684美元下降73.81%[169] - 2024年总营收为1253577美元，较2023年的830519美元增长50.94%[171] - 2024年总成本为651721美元，较2023年的334825美元增长94.65%[171] - 2024年毛利润为601856美元，较2023年的495694美元增长21.42%[171] - 2024年总运营费用为3027024美元，较2023年的3402793美元下降11.04%[171] - 2024年净亏损为2606504美元，较2023年的1076662美元增长142.09%[171] - 2024年综合亏损为2826402美元，较2023年的1125707美元增长151.08%[171] - 2024年A类普通股基本和摊薄每股亏损均为0.72美元，2023年为2.05美元[171] - 截至2024年12月31日，公司股东权益为2877199美元，较2023年的 - 3599365美元实现扭亏[169] - 截至2024年12月31日，公司流动负债为3311274美元，较2023年的6024798美元下降45.04%[169] - 2022年12月31日公司股东赤字为1378856美元，2023年为3599365美元，2024年为2877199美元[173] - 2024年净亏损2606504美元，2023年为1076662美元[175] - 2024年经营活动净现金使用量为1659999美元，2023年为2600370美元[175] - 2024年投资活动净现金提供量为20452029美元，2023年为68431427美元[175] - 2024年融资活动净现金使用量为15756940美元，2023年为67463957美元[175] - 2024年现金净增加3035090美元，2023年现金净减少1632900美元[175] - 2024年末现金为4341746美元，2023年末为1159201美元[175] - 2024年为递延承销补偿向EF Hutton发行普通股价值1509375美元[175] - 2024年债务转股权价值3801759美元[175] - 2024年SHRG应收票据和认股权证估值收益287812美元[175] - 2024年和2023年，公司业务分别有0%和2%来自HWH Korea，100%和98%来自餐饮业务[198] - 2024年和2023年，餐饮业务收入占比分别为：F&B1 37%和49%，HCKI 6%和6%，HCSGPL 20%和22%，F&BPLQ 7%和21%，KPL 30%和0%[198] - 2024年第二季度，公司停止子公司Alset F&B (PLQ) Pte. Ltd.运营，注销5878美元固定资产，记录248美元租赁终止收益[198] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司现金分别为4341746美元和1159201美元，无现金等价物[204] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司信托账户持有的国债投资分别约为0美元和2100万美元[205] - 2024年12月31日，公司确认厂房和设备减值损失69,293美元[216] - 2024年和2023年产品和会员退货分别为0美元和1,184美元[224] - 2024年和2023年食品和饮料业务收入分别为1,253,577美元和817,761美元[224] - 2024年和2023年合同资产中预付销售佣金年末余额均为0美元，2023年初余额为6,839美元[227] - 2024年和2023年合同负债中递延收入年末余额均为0美元，2023年初余额为21,198美元[227] - 2024年和2023年其他应收款中包含的增值税支付分别为33,914美元和37,179美元[228] - 2024年和2023年公司收入成本分别为651,721美元和334,825美元[231] - 2024年和2023年广告费用分别为19,472美元和4,191美元[234] - 2024年和2023年公司缴纳的特拉华州特许经营税分别为48,180美元和205,000美元[238] - 2024年和2023年公司非控股股东权益分别为111,835美元和8,666美元[240] - 2024年、2023年和2022年12月31日应收账款净额分别为1.7546万美元、2.8611万美元和0.907万美元，2024年和2023年分别核销1.1177万美元和0美元租金应收款[261] - 2024年和2023年12月31日成品库存余额分别为0.1574万美元和0.1977万美元，2023年核销3.0753万美元过期、滞销和陈旧库存[263] - 2024年和2023年12月31日财产和设备净值分别为3.3588万美元和12.923万美元，2024年和2023年分别记录折旧费用4.8172万美元和5.8006万美元，2024年记录减值6.9293万美元[264] - 2024年和2023年销售佣金费用分别为0美元和1.3827万美元[271] - 截至2024年和2023年12月31日，公司欠Alset Inc.的款项分别为20.9614万美元和20.2645万美元[275] - 截至2024年和2023年12月31日，公司欠Alset International Limited的款项分别为509.6047万美元和172.9901万美元[279] - 截至2024年和2023年12月31日，公司欠Alset Business Development Pte. Limited的款项分别为411.3701万美元和18.4507万美元[282] 上市相关 - 2024年3月7日，公司因普通股市值连续37个工作日低于50000000美元，收到纳斯达克通知不再符合上市证券最低市值要求；2025年3月10日，公司收到通知已重新符合纳斯达克资本市场最低出价每股1美元的要求[133][138] 法律和解相关 - 2024年4月11日公司与Meteora达成和解协议，支付20万美元并同意其保留已支付的10万美元[149] 公司间贷款相关 - 2024年12月31日和2023年12月31日，新加坡与韩国的公司间贷款分别约为90万美元和210万美元，预计2025年汇率波动仍会影响经营结果[151] 财务报告内部控制相关 - 截至2024年12月31日，公司因员工经验有限，财务报告内部控制无效，构成重大缺陷，计划聘请有相关经验人员整改[156] 审计相关 - 审计机构认为公司2024年和2023年合并财务报表在所有重大方面公允反映财务状况、经营成果和现金流量[163] - 审计机构自2022年起担任公司审计师[167] 持续经营能力相关 - 2024年公司净亏损、运营亏损且运营现金流为负，对持续经营能力存重大疑虑，但公司认为现有资金可缓解至少未来12个月的疑虑[242][243] 信贷协议相关 - 2024年4月24日公司与Alset Inc.签订信贷协议，获最高100万美元非循环信贷额度，2024年已

收入和亏损 - 公司总收入：2024年第三季度为345,523美元，2023年第三季度为226,907美元；2024年前三季度为966,515美元，2023年前三季度为622,667美元[148] - 公司净亏损：2024年第三季度为537,143美元，2023年第三季度为156,131美元；2024年前三季度为2,277,303美元，2023年前三季度为47,217美元[148] - 食品和饮料销售收入：2024年第三季度为345,523美元，2023年第三季度为226,907美元；2024年前三季度为966,515美元，2023年前三季度为609,900美元[157] - 会员销售收入：2024年第三季度和前三季度均为0美元，2023年第三季度为0美元，2023年前三季度为12,583美元[149] - 公司2024年第三季度营收成本从86,435美元增加到185,654美元[162] - 公司2024年前九个月营收成本从237,824美元增加到478,436美元[162] - 公司2024年第三季度毛利润从140,472美元增加到159,869美元[164] - 公司2024年前九个月毛利润从384,843美元增加到488,079美元[164] - 公司2024年第三季度净亏损为537,143美元，相比2023年同期的156,131美元有所增加[167] - 公司2024年前九个月净亏损为2,277,303美元，相比2023年同期的47,217美元有所增加[167] 财务状况 - 公司截至2024年9月30日的现金从2023年12月31日的1,159,201美元减少到832,368美元[167] - 公司截至2024年9月30日的总资产从2023年12月31日的23,710,684美元减少到2,920,066美元[167] - 公司2024年前九个月经营活动使用的净现金为1,404,073美元，相比2023年同期的2,228,539美元有所减少[173] - 公司2024年前九个月投资活动提供的净现金为20,451,688美元，相比2023年同期的69,052,195美元有所减少[173] 市场和地理分布 - 地理收入分布：2024年第三季度韩国和新加坡分别占6%和94%，2023年第三季度分别为6%和94%；2024年前三季度分别为5%和95%，2023年前三季度分别为8%和92%[150] 会员和产品 - 会员数量：截至2024年，公司拥有9,811名创始会员，计划推出新的年度订阅会员模式[140] - 新产品和市场扩张：公司计划在2024年推出Hapi Marketplace，首先在美国市场，随后扩展到韩国和香港，最终扩展到亚洲其他地区[141] - Hapi Café业务：公司在2022年和2024年在韩国和新加坡开设了Hapi Café，计划进一步扩展[143] - Hapi Wealth计划：计划于2024年11月在中国和亚洲其他地区进行软启动，2025年1月正式启动，并计划2025年在北美推出[146] 财务挑战和风险 - 财务挑战：公司面临的主要挑战包括通过交叉销售和收入共享安排提高收入、识别和收购互补业务、吸引和保留技术及销售人才、控制运营费用[151] - 公司终止了与Meteora的认购协议，并支付了20万美元的结算费用[187] - 公司认为通胀对2023年9月30日止九个月和2023年12月31日止年度的运营结果影响不大[188] - 外币汇率波动对公司新加坡至韩国的内部贷款（约270万美元）有影响，预计2024年仍将影响运营结果[189] 公司治理和内部控制 - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求的豁免[190] - 公司目前无需维持有效的内部控制系统，但若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，则需遵守独立注册会计师事务所的认证要求[192] - 管理层负责财务报表的编制和公允展示，财务报表已按照美国公认会计原则编制[193] - 管理层评估了截至2023年12月31日的内部控制有效性，发现由于人员有限，内部控制存在重大缺陷，计划任命更多具备财务会计、GAAP和SEC经验的人员来弥补[195] - 公司为小型报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[197] - 管理层评估了截至2024年9月30日的披露控制和程序有效性，结论为有效[199] - 截至2024年9月30日的季度内，公司内部控制未发生重大变化[200] 管理层和会议 - 公司首席执行官为John Thatch，首席财务官为Rongguo Wei[204] - 财报电话会议日期为2024年11月6日[204]

收入和亏损 - 公司总收入在2024年第二季度为334,882美元，2023年同期为195,198美元[161] - 公司总收入在2024年上半年为620,992美元，2023年同期为395,760美元[161] - 公司净亏损在2024年第二季度为403,641美元，2023年同期为62,935美元[166] - 公司净亏损在2024年上半年为1,740,160美元，2023年同期为108,914美元[166] - 食品和饮料销售占公司2024年第二季度收入的100%，2023年同期同样为100%[161] - 食品和饮料销售占公司2024年上半年收入的100%，2023年同期为97%[161] 地区收入占比 - 公司在新加坡和韩国的收入占比在2024年第二季度分别为94%和6%，2023年同期同样为94%和6%[161] - 公司在新加坡和韩国的收入占比在2024年上半年分别为95%和5%，2023年同期为90%和10%[161] 财务状况 - 公司现金从2023年12月31日的1,159,201美元减少到2024年6月30日的821,353美元[170] - 公司负债从2023年12月31日的6,207,178美元增加到2024年6月30日的6,567,743美元[170] - 公司总资产从2023年12月31日的23,710,684美元减少到2024年6月30日的3,068,280美元[170] - 公司于2024年4月24日与Alset Inc.签订信贷协议，提供最高1,000,000美元的信贷额度[170] 现金流量 - 2024年6月30日止六个月，公司经营活动净现金流出为1,129,040美元，相比2023年同期的1,379,468美元有所减少[171] - 2024年6月30日止六个月，公司投资活动净现金流入为20,554,734美元，相比2023年同期的69,023,066美元有所减少[171] - 2024年6月30日止六个月，公司融资活动净现金流出为19,741,962美元，相比2023年同期的68,001,990美元有所减少[171] 业务发展和计划 - 公司正在实施新的年度订阅会员模式，并计划在此模式下恢复会员销售[158] - 公司计划通过增加Hapi Café的数量来扩大会员基础[160] 公司治理和内部控制 - 公司目前不需要维持一个有效的内部控制系统，除非被认定为大型加速申报者或加速申报者[182] - 作为新兴成长公司，公司将利用JOBS法案中的某些豁免，不遵守独立注册公共会计师事务所的证明要求[182] - 管理层负责准备和公正呈现招股说明书中包含的财务报表，这些报表已按照美国公认会计原则准备[182] - 管理层还负责建立和维护足够的财务报告内部控制，包括记录、处理、汇总和报告可靠数据的政策和程序[182] - 管理层认识到内部控制存在固有限制，包括人为错误和内部控制的规避或超越，因此有效的内部控制只能提供关于财务报表呈现的合理保证[182] - 管理层最近一次评估财务报告内部控制是在2023年12月31日，基于COSO发布的内部控制综合框架标准[182] - 管理层确定公司未维持有效的财务报告内部控制，原因是缺乏具有美国公认会计原则和SEC报告经验的员工，这构成一个重大缺陷[182] - 为了纠正这一缺陷，公司计划任命具有财务会计、GAAP和SEC经验的其他合格人员[182] - 招股说明书未包含注册公共会计师事务所关于内部控制的证明报告，管理层的报告未受到注册公共会计师事务所的证明[182] - 公司作为小型报告公司，不需要提供市场风险定量和定性披露的信息[182] 其他事件和交易 - 公司于2022年2月3日支付了1,725,000美元的承销折扣[173] - 公司于2023年12月18日与承销商达成协议，以325,000美元现金、149,443股公司股票和1,184,375美元本票作为全额清偿[174] - 公司于2023年8月1日完成了业务合并，合并后公司更名为"HWH International Inc."，交易满足所有关闭条件[175]

业绩总结 - 2024年和2023年第一季度公司收入分别为286,110美元和200,562美元[167] - 2024年和2023年第一季度净亏损/收入分别为 - 1,336,519美元和171,849美元[167] - 2024年第一季度和2023年第一季度总收入分别为28.611万美元和20.0562万美元[184] - 2024年第一季度净亏损为133.6519万美元，2023年第一季度净利润为17.1849万美元[184] - 2024年第一季度和2023年第一季度成本分别为12.2813万美元和7.7769万美元[196] 用户数据 - 公司拥有9,811名创始成员，上限为10,000人[25] 未来展望 - 公司计划在韩国和新加坡以外市场扩张，重点是美、加、中国香港、马来西亚、新加坡、泰国和中国台湾[84] 市场扩张和并购 - 2022年5月、7月和2024年4月分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证性Hapi咖啡馆[28] 其他关键信息 - 公司拟转售149,443股普通股，对应递延承销佣金1,509,375美元，每股作价10.10美元[6][7] - 2024年6月3日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股1.09美元[10] - 2024年1月9日在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“HWH”，认股权证预计以“HWHW”代码交易[10] - 2024年3月7日收到纳斯达克通知，普通股市值连续37个工作日低于5000万美元，不再符合上市最低市值要求[33] - 有180个日历日（至2024年9月3日）重新符合MVLS要求，需连续十个工作日收盘价达5000万美元或以上，否则可能被摘牌，可转至MVLS要求为3500万美元的纳斯达克资本市场[34] - 2024年4月24日与Alset Inc.签订信贷安排协议，获最高100万美元信贷额度[35] - 信贷额度每笔预付款年利率为3%，预付款和应计未付利息在协议生效日一周年到期支付，可提前还款且无罚款[36] - 出售股东将提供最多149,443股普通股，公司无收益[40] - 截至2024年6月5日，本次注册股份约占已发行股份总数的0.92%，潜在出售或对股价造成下行压力[44] - 公司在HWH World（韩国）、Hapi Café Korea, Inc.、Hapi Café SG Pte Ltd.分别有3、3、4名员工[50] - 公司从Sharing Services购买100%产品，无书面合同规范销售定价和其他条款[53] - 2024年1月9日完成业务合并，名称从“Alset Capital Acquisition Corp.”变更为“HWH International Inc.”[37] - 2024年第一季度4%的收入来自韩国，96%来自新加坡；2023年第一季度韩国和新加坡收入占比分别为3%和87%[95] - 截至2024年6月5日已发行并流通的普通股约为16,223,301股[143] - 2022年2月3日首次公开募股8,625,000个单位，每个单位售价10美元[149] - 2022年2月3日向发起人私募473,750个单位，每个单位售价10美元，总收益约470万美元[150] - 首次公开募股和私募所得款项扣除费用后，87,112,500美元存入信托账户，1,874,050美元用于支付运营费用[151] - 2023年5月1日和11月2日两次修订信托协议以延长完成业务合并的时间[152][155] - 2023年5月1日和2024年1月9日业务合并中，A类普通股股东分别赎回6,648,964股和1,942,108股，对应赎回金额约为6840万美元和2100万美元[154][157] - 2024年1月9日业务合并时向目标公司股东支付总对价为1.25亿美元，以1250万股公司普通股支付，每股价值10美元[161] - 与Alset Management Group Inc.签订行政服务协议，每月支付10,000美元，业务合并完成后停止支付，2024年和2023年第一季度分别计入运营费用0美元和30,000美元[168][169] - 2022年2月3日支付现金承销折扣，每个单位0.20美元，共计1,725,000美元[171] - 承销商递延费用总计301.875万美元，公司以32.5万美元现金、149,443股普通股和118.4375万美元本票清偿债务[172] - 2024年第一季度和2023年第一季度食品饮料业务收入分别为28.611万美元和18.7776万美元[183] - 2024年第一季度和2023年第一季度会员销售分别占收入的0%和6%，食品饮料销售分别占100%和94%[185] - 2024年第一季度韩国和新加坡分别占总收入的4%和96%，2023年第一季度分别占13%和87%[186] - 2024年第一季度和2023年第一季度产品和会员退货分别约为0美元和1162美元[192] - 2024年第一季度和2023年第一季度会员收入分别为0美元和12,583美元，产品销售收入分别为0美元和203美元[199] - 成本从2023年第一季度的7.7769万美元增加到2024年第一季度的12.2813万美元，因食品饮料业务销售增加[200]

业绩数据 - 2024年和2023年第一季度，公司收入分别为286,110美元和200,562美元，净亏损分别为1,336,519美元和净收入171,849美元[167] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司总营收分别为28.611万美元和20.0562万美元，净亏损分别为133.6519万美元和净收入17.1849万美元[184] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，食品和饮料业务收入分别为28.611万美元和18.7776万美元[183] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，会员销售分别占营收约0%和6%，食品和饮料销售分别占营收约100%和94%[185] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司在韩国和新加坡的营收占比分别为4%、96%和13%、87%[186] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，产品和会员退货分别约为0美元和1162美元[192] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，成本收入从7.7769万美元增加到12.2813万美元[200] - 2024年和2023年第一季度，销售会员数量分别为0和16，现金收入分别为0美元和12583美元[198] 用户数据 - 公司有9,811名创始成员，成员总数上限为10,000人[25] - HWH - NV约有9000名会员，主要在韩国，目前会员业务已暂停[181] 未来展望 - 公司战略是持续扩大会员基础，增加产品和服务供应[32] - 公司计划通过扩展服务、增加Hapi咖啡馆数量和在新国家开展业务等策略实现增长[72] - 公司计划在韩国和新加坡以外市场扩张，重点是北美和亚洲部分地区[84] 市场扩张和并购 - 2022年5月和7月分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证型Hapi咖啡馆，后续计划开设更多[28] - 公司收购的业务于2019年4月1日注册，7月1日开始销售创始人套餐；2022年业务模式改为多层次会员等级模式[24] 其他新策略 - 公司旅行业务和Hapi Wealth Builder业务处于规划阶段，旅行业务计划为会员提供独家旅行优惠，Hapi Wealth Builder计划通过金融教育材料为会员提供服务[29][30] 财务交易 - 公司拟转售149,443股普通股，对应递延承销佣金1,509,375美元，每股作价10.10美元[6][7] - 2024年4月24日公司与Alset Inc.签订信贷安排协议，获得最高100万美元的信贷额度[35] - 信贷额度每次预支年利率为3%，预支款项及应计未付利息在协议生效日一周年到期支付[36] - 待售股东将最多发售149443股公司普通股[40] - 2022年2月3日，公司完成首次公开募股，发行8,625,000个单位，每个单位售价10美元[149] - 2022年2月3日，公司向发起人私募473,750个单位，每个单位售价10美元，产生约470万美元的总收益[150] - 首次公开募股和私募所得款项扣除承销佣金、折扣和发行费用后，87,112,500美元存入信托账户，1,874,050美元交付给公司用于支付运营费用[151] - 2023年5月1日，股东赎回6,648,964股，约6840万美元从信托账户支付[154] - 2024年1月9日业务合并完成时，股东赎回1,942,108股，约2100万美元从信托账户支付[157] - 公司向目标公司股东支付的合并对价为1.25亿美元，以公司普通股支付，共12,500,000股，每股价值10美元[161] - 2022年2月3日，公司支付现金承销折扣，每个单位0.20美元，共计1,725,000美元[171] - 承销商有权获得递延费用总计301.875万美元，公司以32.5万美元现金、149443股普通股和118.4375万美元本票清偿该债务[172] 上市相关 - 2024年1月9日公司普通股在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“HWH”；5月14日收盘价为每股1.36美元[10] - 2024年3月7日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股市值连续37个工作日低于5000万美元，不再符合继续上市的最低市值要求[33] - 公司有180个日历日即到2024年9月3日的初始合规期以重新符合MVLS要求，需在该日期前连续十个工作日收盘时MVLS达到5000万美元或以上[34] - 公司收到纳斯达克通知，过去30个连续工作日上市证券市值未达5000万美元最低要求[129] - 公司有180个日历日（至2024年9月3日）恢复合规，否则可能被纳斯达克摘牌[130] 其他信息 - 截至2024年5月20日，此次注册的股份约占已发行股份总数的0.92%[44] - HWH World（韩国）有3名员工，Hapi Café Korea, Inc.有3名员工，Hapi Café SG Pte Ltd.有4名员工[50] - 公司目前从Sharing Services购买100%的销售产品，且无书面合同规范销售定价等条款[53] - 公司依赖单一供应商供应产品，供应链可能中断或产品价格可能上涨[54] - 公司需及时引入新产品或服务、进行改进以满足客户需求，否则可能影响收入和经营业绩[55] - 公司若未能重新符合MVLS要求，证券可能被摘牌，也可转至MVLS要求为3500万美元的纳斯达克资本市场继续上市[34] - 公司面临来自零售商、会员俱乐部和服务机构的激烈竞争，部分竞争对手财务和技术资源更强，若无法有效应对竞争，可能导致市场份额流失和财务结果受负面影响[58] - 会员忠诚度和增长对公司业务至关重要，品牌受损可能影响可比销售额、会员信任和续费率，进而影响净销售额和会员费收入[59] - 公司直销业务依赖招募新会员，受竞争环境、劳动力市场状况、人口和文化变化以及品牌认可度等因素影响，无法保证成功招募和留住足够会员[61] - 健康和wellness产品销售竞争激烈，主要竞争因素包括价格、产品质量和品牌认可度等，无法保证公司附属公司保持竞争力[63] - 公司可能修改会员福利，但这些改变可能不被会员接受，无法实现长期目标并影响未来会员销售[66] - 社交媒体传播的负面信息可能损害公司声誉和业务，导致会员流失和未来销售下降，且违反互联网和社交媒体相关法律法规可能导致罚款和执法行动[67][69] - 经济衰退可能影响消费者对健康和wellness产品及旅行服务等非必需品的购买，进而对公司业务、财务状况和现金流产生不利影响[73] - 公司接受多种付款方式，面临支付相关风险，包括规则合规、欺诈损失、第三方服务中断和数据安全等问题[75] - 公司产品可能因安全问题导致会员生病或受伤，引发诉讼和声誉损害，且与附属供应商无书面销售协议，难以获得赔偿[76][77] - 韩国失业率从2018 - 2019年的3.8%升至2020年的4.5%，2021年降至3.7%[104] - 公司高度依赖韩国和新加坡业务，业务下滑可能源于会员增长缓慢、可比产品销售下降等[83] - 海外扩张面临当地竞争对手、财务支出、监管等挑战[86] - 公司增长依赖获取物业开设咖啡馆，但面临选址、法规和租赁等问题[87] - 公司进入新市场面临吸引会员困难、竞争加剧等风险[88] - 公司国际业务受政治、经济、社会不确定性影响，如法律、通胀、汇率等[89] - 外汇汇率波动会影响公司财务结果，且公司未进行套期保值[91] - 公司在亚洲无商业保险，重大索赔或事件可能影响财务状况[93] - 公司会员驱动模式及相关直销系统可能面临政府审查，影响业务[108] - 公司可能无法获得、维持或续期必要的许可证和批准，面临多种处罚[111] - 网络营销法规变化可能影响公司关联方业务，进而影响产品供应[113] - 公司运营受多方面法规约束，新法规或法规变化可能增加成本、限制业务[115] - 营养补充剂监管加强，新法规可能导致公司成本增加或产品销售受限[120] - 公司作为跨国企业，面临转让定价和其他税收法规监管，可能增加有效税率[123] - 美国《减税与就业法案》新指引及各国税收法律修订可能影响公司财务报表和未来业绩[124] - 数据隐私、安全和保护法规不断演变，公司若违规将面临多种不利后果[126] - 截至2024年5月20日，公司约有16,223,301股已发行和流通的普通股[143]

公司概况 - 公司于2019年4月1日在韩国注册成立，采用单层会员营销模式[81] - 公司于2022年调整为多层会员制模式，增加产品和服务[81] - 公司拥有9,811名创始会员，享有持续会员权益[81] - 公司正在分阶段推出HWH Marketplace、Hapi Cafés、旅游业务和Hapi Wealth Builder等业务[81,83] 财务状况 - 2024年第一季度公司总收入为286,110美元，其中食品饮料收入占100%[84,88] - 2024年第一季度公司净亏损为1,336,519美元，主要由于运营费用增加[86,87] - 公司现金余额从2023年12月31日的22,505,969美元下降至2024年3月31日的999,506美元[89] - 公司将通过相关方融资支持未来12个月的运营[89] - 公司在2024年3月31日的三个月内用于投资活动的净现金流为2.52072亿美元，而2023年同期为822.7万美元[91] - 公司在2024年3月31日的三个月内从融资活动获得的净现金流为7.49948亿美元，而2023年同期为1.8273亿美元[92] 公司重大事项 - 公司于2022年2月3日支付了172.5万美元的现金承销折扣[93] - 公司于2023年12月18日与承销商达成了偿还欠款的协议,将以325,000美元现金、149,443股普通股和118.4375万美元的承兑票据的方式全额偿还[94] - 公司于2023年8月1日召开特别股东大会,批准了与HWH International Inc.的业务合并[95] - 公司有责任在业务合并完成后15个工作日内提交重新登记注册的申请,并在60个工作日内使其生效[96] - 公司的主要股东和管理层将在业务合并完成后签署6个月的禁售协议[98] 其他信息 - 公司认为目前通胀对其经营业绩和财务状况没有重大影响,但未来可能会产生不利影响[100] - 公司目前是一家新兴成长公司,可以享受相关的报告豁免政策[102] - 公司2024年5月15日由首席执行官John Thatch和首席财务官Rongguo Wei签署[109] - 公司2024年5月15日发布财报电话会议[109]

业绩总结 - 2023年和2022年公司总营收分别为83.0519万美元和120.289万美元，净亏损分别为165.0561万美元和94.1162万美元[173] - 2023年和2022年销售会员收入分别占总收入约1%和62%，食品和饮料销售分别占约99%和38%[174] - 2023年和2022年公司在韩国的收入分别占总收入的8%和65%，在新加坡分别占92%和35%[175] - 2023年和2022年产品和会员退货分别为1183美元和41755美元[180] - 2023年和2022年餐饮业务收入分别为81.7761万美元和44.9239万美元[182] - 2023年和2022年销售会员的现金收入分别为0美元和19.4286万美元，销售的会员数量分别为0和200[185] - 2023年和2022年会员费收入分别为1.2293万美元和75.1452万美元，产品销售收入分别为465美元和2198美元，食品和饮料收入分别为81.7761万美元和44.924万美元[187] - 销售成本从2022年的68.8365万美元降至2023年的33.4825万美元[188] - 销售佣金从2022年的50.1483万美元降至2023年的1.3827万美元，毛利率从2022年的51.4525万美元降至2023年的49.5694万美元[189] - 2022 - 2023年运营费用从1471898美元增至2368426美元，主要因一般及行政费用从1471898美元增至1874528美元[190] - 2023年其他收入为222171美元，2022年为16211美元，增长因权益法投资相关方损失从100949美元降至33898美元[191] - 2023年净亏损1650561美元，2022年为941162美元[192] - 2022 - 2023年现金从1651088美元降至878803美元，负债从2867653美元增至2952967美元，总资产从3545766美元降至1983518美元[193] - 2023年经营活动净现金使用量为1285959美元，2022年为1208532美元，高净亏损致其增加[195][196] - 2023年投资活动净现金使用量为14574美元，2022年为423173美元，2023年用于购置物业和设备，2022年还用于投资联营公司[195][197] - 2023年融资活动净现金流入为526323美元，2022年为718671美元，均来自关联方[195][198] 用户数据 - 公司有9,811名创始成员，创始成员总数上限为10,000人[25] - 截至2024年5月3日，注册股份约占总流通股份的0.92%[39] - 截至2024年5月3日，公司约有16223301股普通股已发行和流通[127] 未来展望 - 公司计划在2024年推出Hapi Wealth Builder项目[30] - 公司增长计划包括扩展服务、增加Hapi咖啡馆数量和在新国家开展业务，但无法保证这些战略举措能带来预期销售增长[65] 新产品和新技术研发 - 公司业务包括HWH Marketplace、Hapi Cafés、旅行业务和Hapi Wealth Builder等，部分处于规划或开发阶段[27][28][29][30] 市场扩张和并购 - 2022年5月和7月，公司分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证性Hapi咖啡馆[28] - 2024年1月9日，公司完成业务合并，更名为“HWH International Inc.”，以1.25亿美元（1250万股，每股10美元）收购目标公司[131][146][148] 其他新策略 - 公司战略是扩大会员基础，增加产品和服务供应，展示高级会员的额外福利[32] 财务交易 - 公司拟转售149,443股普通股，递延承销佣金为1,509,375美元，每股作价10.10美元[6][7] - 2024年5月1日，公司普通股在纳斯达克的收盘价为每股2美元[10] - 公司普通股于2024年1月9日在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“HWH”[10] - 公司SPAC IPO价格为每股10.00美元[39] - 2022年2月3日，公司完成首次公开募股，发行862.5万个单位，每个单位售价10美元[133] - 2022年2月3日，公司向赞助商私募47.375万个单位，每个单位10美元，产生约470万美元的总收益[134][135] - 首次公开募股和私募所得款项扣除承销佣金、折扣和发行费用后，8711.25万美元存入信托账户，187.405万美元交付公司用于支付运营费用[136] - 2023年5月1日，公司修订投资管理信托协议，可将完成业务合并的时间延长最多21个月，需向信托账户支付剩余资金的0.33%[140] - 2023年5月1日特别会议上，A类普通股股东赎回664.8964万股，赎回信托账户资金约6840万美元[142] - 2023年11月2日，公司将完成业务合并的日期从2023年11月3日延长至2024年2月3日[143][145] - 2022年2月3日，公司支付现金承销折扣每单位0.20美元，总计172.5万美元，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计301.875万美元[158] - 2021年6月10日公司与Ketomei签订75525美元（10万新币）可转换贷款协议[199] - 2022年3月21日公司同意向Ketomei投资258186美元（35万新币）获28%权益[199] - 2022年7月28日公司向Ketomei提供43254美元（6万新币）贷款，前60天0%利率，之后8%年利率[200] 风险因素 - 公司直销业务依赖招募和留住会员，受竞争环境、劳动力市场等因素影响，无法保证成功招募足够会员以实现全球业务增长[54,58] - 公司直销业务竞争激烈，进入门槛低，健康和wellness产品销售竞争尤为激烈，无法保证附属公司保持竞争力或行业竞争不加剧[56] - 若公司无法保持竞争力、及时有效应对竞争和市场变化，会员、附属产品和服务未来销售可能下降，对财务状况产生重大不利影响[57] - 公司修改会员福利可能被会员负面看待，无法实现长期目标，对未来销售和财务状况产生不利影响[59] - 负面、不准确或虚假信息通过社交媒体或传统方式传播，可能损害公司声誉和业务，导致会员流失和销售下降[60] - 公司使用社交媒体平台需遵守复杂且不断演变的法律法规，违规可能导致罚款和执法行动，影响声誉和业务[61] - 经济衰退可能影响消费者对健康和wellness产品及旅游服务的购买，对公司业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响[66] - 公司接受多种付款方式，面临支付相关风险，包括额外规则、欺诈损失、处理服务中断和数据安全问题[68] - 公司产品可能导致会员生病或受伤，引发诉讼和声誉损害，且与附属供应商无书面销售协议，可能无法获得赔偿[69,70] - 公司业务扩张依赖获取物业和开设新店，但面临选址困难和成本增加等问题[79] - 进入新市场存在吸引会员困难、竞争加剧等风险[80] - 国际业务面临政治、经济、社会等多方面不确定性[81] - 外汇汇率波动会影响公司财务结果，且公司未进行套期保值[83] - 某些国家的货币兑换限制可能影响公司有效使用收入[84] - 公司无商业保险，未投保损失或业务中断可能产生不利影响[85] - 韩国经济不利发展、朝韩关系紧张等会对公司产生不利影响[89][92] - 公司面临法律索赔和监管行动风险，可能影响业务和财务状况[97] - 公司可能无法获得、维持或续签必要的许可证和批准，否则可能面临多种处罚[102][103] - 政府对网络营销的监管变化可能影响公司附属公司业务，进而影响产品供应[104] - 公司运营受多方面法规约束，新法规或变化可能影响附属供应商运营及公司业务[107][110] - 2019年2月11日FDA发布加强膳食补充剂监管声明，2015年12月21日创建膳食补充剂办公室[113] - 2016年8月FDA发布膳食补充剂修订草案指导意见，新法规或增加公司成本或禁止某些产品销售[114] - 2017年12月22日美国颁布《减税与就业法案》，新指导意见可能影响公司财务报表[116] - 公司受转让定价和其他税收法规监管，税务审计可能增加有效税率和影响盈利能力[115][117] - 公司受数据隐私和安全法规约束，违规可能面临多种不利后果[118][119]