UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 As filed with the Securities and Exchange Commission on July 13, 2023 Registration No. 333-272846 ADIAL PHARMACEUTICALS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | | --- | (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 8071 82-3074668 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. E ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 22, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ADIAL PHARMACEUTICALS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 8071 82-3074668 (I.R.S. Employer Identification No.) Adial Pharmaceutic ...

AD04新药产品及发展计划 - AD04是公司的主要新药产品，已经在Phase 3临床试验中取得显著成果[43] - 公司计划在美国和欧洲推广AD04，并继续扩大在成瘾和相关疾病领域的产品组合[44] 资金募集与运营支持 - 公司在2023年2月与机构投资者签订了购买协议，发行了约182.9万股普通股，募集资金约75万美元[52] - 公司的现金及现金等价物不足以支持未来12个月的运营，存在继续作为持续经营实体的重大疑虑[61] - 公司将需要额外融资，包括为AD04进行第二阶段三临床试验预计需要8-12百万美元[62] - 在2023年3月31日的三个月内，公司的经营活动使用了约2,299,000美元的现金，而融资活动则提供了约610,000美元的现金[64] 财务状况及展望 - 公司自成立以来每年和每季度都出现净亏损，未来也预计将继续出现净亏损[88] - 公司是一家专注于发现和开发治疗成瘾和相关障碍药物的临床阶段生物技术制药公司，目前没有任何产品获得商业销售批准，也没有从产品销售中产生任何收入，累计赤字高达约6660万美元[89] - 公司预计即使成功商业化产品候选药物或未来产品候选药物，商业化也不会在2025年或之后开始，将继续承担大量研发和其他支出，继续出现巨额亏损和负面经营现金流，独立注册会计师对公司的持续经营能力表示怀疑[90] - 公司的独立注册会计师报告中指出，财务报表假设公司将继续作为持续经营实体，但直到开始产生收入之前，对公司作为持续经营实体的能力存在疑虑[91]

公司内部控制和监管审批 - 公司发现了内部控制方面的重大弱点，无法保证这些弱点会得到有效纠正或未来不会再出现[257] - 公司目前尚未建立有效的披露控制和程序，或者内部控制涵盖财务报告的所有方面[260] - 公司的未来成功在很大程度上取决于成功制造、开发、获得监管批准和商业化AD04[270] - 公司的业务和未来成功取决于能否获得监管批准并成功商业化AD04和其他产品候选者[268] 经济和地缘政治条件影响 - 全球、地区和美国经济和地缘政治条件的变化可能会对公司的业务和运营结果产生不利影响[276] - 公司的运营和表现取决于全球、地区和美国的经济和地缘政治条件[276] 产品开发和临床试验 - 公司面临着医生可能会非标使用通用奥昔昔丁来治疗AUD的风险[273] - 公司的主要API奥昔昔丁的长期使用临床安全数据目前尚无[280] - AD04的长期使用安全性尚未在临床试验中得到证实[282] - 目前的数据仅来自第三方进行的第2期临床试验，不足以证明产品的可行性[283] - AD04仅完成了第2期临床试验，第3期试验结果可能无法复制第2期结果[284] - 早期研究结果不一定能在后续研究中重复，临床试验成功也不代表后续试验一定成功[285] - AD04的第2期临床试验结果显示对减少饮酒频率和饮酒量有显著效果，但是否足够获得批准尚不确定[287] - AD04对AUD的效果在第2期试验中表现出来，但无法确定在第3期试验中效果是否持久[288] - FDA和/或EMA可能不接受AD04的第3期终点作为最终批准的依据[289] - FDA已指出AD04的成功终点是在最后两个月内没有重度饮酒日的患者百分比[290] - AD04的治疗将依赖于进行基因测试，可能会导致额外成本和延迟[291] - AD04的成功发展和商业化将取决于基因测试的成功开发和批准[297] - 公司预计需要完成第二阶段3临床试验以获得监管批准，但由于招募足够数量的合格患者可能会出现重大延迟或导致放弃一个或多个临床试验[305] - 由于COVID-19的影响，临床试验运营变得更加困难，患者招募更加困难且更难预测[305] 监管批准和市场准入 - 如果公司未能获得美国和/或其他国家的必要监管批准，将无法销售产品候选药物[318] - 公司需要FDA批准才能在美国销售产品候选药物，而在其他国家需要获得相应的监管机构的批准[319] - 延迟获得监管批准可能会阻止或延迟产品候选药物的商业化，并影响公司的竞争优势[321] - 即使公司遵守所有FDA的要求，FDA最终可能拒绝一个或多个申请，公司可能永远无法获得任何产品候选药物的监管批准[322] 竞争和合作关系 - 制药行业面临快速和重大的技术变革，竞争激烈，许多竞争对手拥有更大的研发能力和资源，代表着重大竞争[308] - 我们将与全面整合的制药公司和与大型制药公司合作的小型公司竞争，这些竞争对手在研发方面拥有更多经验和资源[310] - 公司未来的成功部分取决于与合作伙伴建立和维持合作关系[351] - 公司可能会寻求未来与其他生物技术或制药公司建立战略合作伙伴关系[352] - 如果公司未能成功进入或维持战略合作伙伴关系，可能会导致产品候选人的开发终止或延迟[353] - 公司的商业化策略可能取决于与合作伙伴达成协议，以获得对研究和潜在商业化的产品候选人的支持和资金[356] 风险和挑战 - 公司的股票在纳斯达克资本市场上的股价未能维持每股1美元的最低收盘价要求[435] - 公司计划通过股票拆分来恢复纳斯达克的上市要求[436] - 公司是新兴增长型企业，无法确定减少适用于新兴增长型企业的SEC报告要求是否会降低普通股对投资者的吸引力[440] - 公司未来可能需要额外融资，可能会发行额外证券导致投资者持股比例被稀释[453] - 公司股票被归类为“一分钱股票”可能限制股票交易和流动性，对股价产生负面影响[454] - 如果公司股票不再在纳斯达克资本市场上市，而是在未在SEC注册的证券市场交易，且股价低于5美元，股票交易将受到“一分钱股票”规则的限制[455]

财务数据关键指标变化 - 公司自成立以来每年均有净亏损，2022年和2021年前九个月净亏损分别约为990万美元和1360万美元，截至2022年9月30日和2021年12月31日累计亏损分别约为6080万美元和5090万美元[89] - 2022年第三季度，研发费用较2021年同期减少44.8万美元（26%），主要因临床试验和ONWARD支持性制造费用大幅减少，部分被Purnovate研发费用增加抵消[107][108] - 2022年第三季度，一般及行政费用较2021年同期减少42.8万美元（18%），主要因股权补偿费用大幅减少，部分被法律、公关和薪资费用增加抵消[107][109] - 2022年前九个月，研发费用较2021年同期减少302.2万美元，一般及行政费用减少20.8万美元，净亏损减少372.8万美元[113] - 2022年前九个月研发费用减少302.2万美元（50%），主要因ONWARD试验临床活动完成，直接试验费用和制造费用减少，部分被Purnovate研发项目成本增加抵消[114] - 2021年前九个月一般及行政费用减少，主要因G&A股权补偿费用减少67.4万美元，部分被G&A定向工资增加49.1万美元抵消[115] - 2022年前九个月或有对价公允价值有利变动53.3万美元（159%），2021年同期亏损33.6万美元，2022年同期收益19.7万美元[116] - 2022年9月30日现金及现金等价物为575.2665万美元，低于2021年12月31日的606.2173万美元，预计2023年9月30日前使用约770万美元现金[120] - 2022年前九个月经营活动净现金使用减少14.1万美元，小于同期确认费用减少的323万美元，主要因预付费用等增加[125] - 2021年前九个月投资活动净现金流出3.4万美元，因购买Purnovate和资本设备，2022年同期无此类活动[126] - 2022年前九个月融资活动净现金提供减少326.4万美元，主要因管理层评估及资本市场收紧[127] 融资情况 - 2022年2月10日，公司与机构投资者达成证券购买协议，发行股票和认股权证，扣除费用后净收益约为910万美元[104] - 2022年2月10日公司与机构投资者达成证券购买协议，发行股票和认股权证，净收益约910万美元[119] - 公司继续执行战略需额外融资，AD04二期临床试验至少需2000万美元，PNV5030一期安全试验至少需140万美元[121] 人员任命 - 2022年8月18日，公司任命Cary J. Claiborne为总裁兼首席执行官，年薪45万美元，可获最高达基本工资40%的酌情奖金，还获得100万股受限股票单位[93][94] - 2022年8月18日，公司任命Kevin Schuyler为董事会非执行主席[95] - 2022年8月18日，William B. Stilley被任命为Purnovate公司首席执行官，年薪26万美元，有机会获得奖金和加薪，还获得10万份购买公司普通股的期权[96] 业务试验结果 - 2022年7月20日，公司公布ONWARD™试验结果，AD04使特定重度饮酒患者组在第六个月重度饮酒天数较基线显著减少，重度饮酒组患者AUD诊断严重程度有显著差异，AD04组不再符合AUD标准的患者比例为27.4%，安慰剂组为14.9%[97][99] 公司运营相关说明 - 公司预计在AD04或其他产品候选药物成功开发并获得营销批准前不会产生产品销售收入，当前现金及等价物可能不足以支持未来十二个月的运营[90] - 公司无资产负债表外安排[128] - 商誉按成本入账，每年第四季度对其进行减值评估，2022年9月30日止期间无商誉减值[142] - 研发成本在发生时计入费用，包括物资、直接试验费用等，部分研发成本含里程碑付款[143] - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[144]

净亏损情况 - 公司自成立以来每年均有净亏损，2022年和2021年上半年净亏损分别约为680万美元和930万美元[109] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司累计亏损分别约为5770万美元和5090万美元[109] - 2022年第二季度净亏损384.7万美元，2021年同期为444.1万美元[121] - 2022年上半年净亏损675.5万美元，2021年同期为927.5万美元[127] - 2022年上半年净亏损较2021年同期减少252万美元，但经营活动净现金使用量变化不大，主要因2022年使用现金减少应计费用和预付研发费用[141] 证券购买协议收益 - 2022年2月10日，公司与机构投资者达成证券购买协议，净收益约为910万美元[118] - 2022年2月10日，公司与机构投资者达成证券购买协议，发行股票和认股权证，扣除费用后净收益约910万美元[134] 费用变化情况 - 2022年第二季度研发费用较2021年同期减少约111.9万美元（48%）[123] - 2022年第二季度行政费用较2021年同期增加约54.5万美元（26%）[124] - 2022年上半年研发费用较2021年同期减少约257.5万美元（59%）[129] - 2022年上半年行政费用与2021年同期基本持平，薪资增加41.9万美元被多项费用减少部分抵消[130] 产品试验效果 - AD04在ONWARD试验中，针对重度饮酒者在减少重度饮酒天数上有显著效果，且安全性和耐受性与安慰剂相似[113][116] 或有对价负债及其他收入情况 - 2022年上半年或有对价负债公允价值变动收益约为12.2万美元，2021年同期为费用约6.1万美元，差额约为18.3万美元[131] - 2022年上半年，除或有负债公允价值变动外，其他收入总额较2021年同期减少约1.8万美元（60%）[132] 现金及现金等价物情况 - 2022年6月30日，公司现金及现金等价物为915.6635万美元，2021年12月31日为606.2173万美元[135] 资金使用及需求情况 - 预计2023年6月30日前的12个月将使用约810万美元现金用于各项支出，预计2023年第三季度初耗尽资金[136] - 公司继续执行战略还需额外融资，AD04二期临床试验至少需2000万美元，Purnovate疼痛项目一期安全试验至少需140万美元[137] 现金流量情况 - 2022年上半年经营活动净现金使用量为603.1万美元，2021年同期为604.7万美元；投资活动无现金流入，2021年同期为3.4万美元；融资活动现金流入为912.6万美元，2021年同期为689万美元[139] - 2022年上半年融资活动现金流入较2021年同期多223.6万美元，2022年获得了一笔更大的融资交易[142] 公允价值估计模型 - 公司使用Black Scholes Merton模型估计期权和股票认股权证的公允价值，涉及预期波动率、无风险利率、预期股息收益率和预期期限等主观假设[147] 商誉情况 - 商誉按成本入账，每年第四季度对其进行减值评估，2022年6月30日止期间无商誉减值[155] 研发成本情况 - 研发成本在发生时计入费用，包括物资、直接试验费用等，特定研发成本含里程碑付款[156] 报告公司信息披露情况 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[157]

财务数据关键指标变化 - 2022年和2021年第一季度净亏损分别约为290万美元和480万美元，截至2022年3月31日和2021年12月31日累计亏损分别约为5390万美元和5090万美元[108] - 2022年第一季度研发费用较2021年同期减少约145.6万美元（71%）[116] - 2022年第一季度一般及行政费用较2021年同期减少约32.6万美元（12%）[117] - 2022年第一季度或有负债公允价值变动收益较2021年同期增加14万美元（2333%）[118] - 2022年第一季度其他收入（不含或有负债公允价值变动收益）较2021年同期增加4000美元（400%）[119] - 预计2022年3月31日起12个月内使用约1020万美元现金，资金预计在2023年第三季度初耗尽[123] - 2022年第一季度经营活动净现金使用较2021年同期减少34.6万美元，融资活动净现金提供较2021年同期增加504.3万美元[126] 业务项目进展数据 - ONWARD试验共招募302名受试者，超过290名的目标，受试者来自6个国家的25个临床点[111] - AD04的第二次三期试验预计需2000万美元，Purnovate疼痛项目一期安全试验预计至少需140万美元[124] 融资情况 - 2022年2月10日，公司与机构投资者达成证券购买协议，发行股票和认股权证，净收益约910万美元[113] 财务工具与会计处理 - 公司财务工具主要包括现金、应付账款和应计负债等，2021年12月31日，或有对价的重大输入被视为3级输入[135][136] - 公司使用Black Scholes Merton模型估计期权和认股权证的公允价值，关键假设包括预期波动率、无风险利率、预期股息收益率和预期期限等[137][138] - 公司按会计标准编码主题805 - 10规定处理业务合并，收购资产和承担负债按收购日公允价值记录，评估商誉的存在[141] - 公司在收购日按公允价值记录业务合并产生的或有对价，按季度重新估值并调整经营费用[143] - 无形资产一般包括专利、购买技术等，有确定使用寿命的无形资产按经济受益模式摊销，相关研发项目资产在完成或放弃前视为无限期资产[144] - 商誉按成本入账，每年第四季度和特定情况下进行减值评估，2022年3月31日止期间无商誉减值[146] - 研发成本在发生时计入费用，包括物资、试验费用等，特定研发成本有里程碑付款，超服务所得部分确认为预付资产[147] 模型关键假设确定方法 - 公司按同行历史波动率确定预期价格波动率，自2020年开始将自身历史波动率数据与同行数据混合[138] - 无风险利率根据美国国债收益率确定，预期股息收益率为零，期权预期期限使用简化方法估计[140] 信息披露规定 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[148]

融资与资金状况 - 公司目前无有效额外融资，股权出售融资能力受SEC和纳斯达克规则限制，无法筹集足够资金会影响业务扩张[273] - 公司未来需要额外资金完成AD04临床试验，发行证券可能稀释投资者股权，且无法保证能获得有利融资[450] 财务报告内部控制 - 公司已识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，包括缺乏正式风险评估、政策程序记录不足等[276] - 公司独立注册会计师事务所要在公司不再是“新兴成长型公司”并满足其他要求后才审计财务报告内部控制有效性，若不满意可能出具不利报告[280] 主要产品AD04临床试验进展 - 公司主要产品候选药物AD04正在完成ONWARD 3期临床试验，有302名患者参与，预计至少还需一次3期试验及一项或多项支持性临床研究才能获批[284] - 公司主要产品候选药物AD04的283名患者的2b期临床试验已完成，首个3期临床试验正在进行，预计需完成第二个3期临床试验才能获监管批准[318] - 公司预计2022年第二季度完成ONWARD关键3期临床试验，但需完成第二个3期临床试验才能获监管批准[325] 主要产品AD04获批要求 - AD04需至少两次3期试验和一项或多项支持性临床研究才能在美国或欧洲获批用于治疗酒精使用障碍，用于其他适应症还需额外开发活动[285] - 公司预计FDA要求提供至少100名患者12个月的安全数据，才能批准AD04长期使用[299] 主要产品AD04相关风险 - 产品候选药物AD04的活性成分昂丹司琼已有仿制药，但公司预期的剂型/剂量水平及使用诊断生物标志物的情况尚无仿制药[288] - 高剂量静脉注射昂丹司琼可能影响心脏电活动，有相关诉讼称其用于未经批准的孕吐治疗会导致出生缺陷，虽公司认为自身剂量不会导致此类不良事件，但无法保证[289] - 医生可能会超说明书处方使用昂丹司琼仿制药治疗酒精使用障碍，尽管其剂量与AD04不同且目前剂量对酒精使用障碍的临床疗效未得到证实[290] - 公司主要活性成分昂丹司琼短期使用的安全性有大量证据支持，但尚无长期使用的临床安全数据[298] 疫情对公司业务的影响 - 新冠疫情可能对公司业务和临床试验造成严重影响，包括患者招募延迟、临床站点启动困难等[292] - 业务中断可能严重损害公司未来收入和财务状况，增加成本和费用，如COVID - 19大流行和俄乌冲突可能影响供应链和国际临床试验[296] - 全球健康危机可能对公司计划中的业务产生不利影响，如COVID - 19影响试验操作和患者招募[326] 公司许可相关风险 - 公司前景严重依赖UVA LVG许可，若违反许可条款，许可方有权终止许可，这将对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[282] 主要产品AD04后续计划 - 公司计划在青少年患者（12 - 17岁）中测试AD04，若成功将申请治疗青少年患者的标签[309] 主要产品AD04试验材料及检测相关 - 公司已为ONWARD试验和其他可能需要的研究制造了额外的临床试验材料，但无法保证CMC计划和试验材料能获监管机构批准[310] - 公司主要产品AD04依赖基因检测的成功开发、批准和商业化，该基因检测预计被归类为伴随诊断[312] - 公司目前计划将基因检测广泛分发给第三方检测公司，以推动AD04的市场接受度，但无法确定第三方公司是否愿意提供检测、能否获得报销等[314] 公司临床试验经验及风险 - 公司作为临床阶段公司，在进行临床试验、产品获批和商业化方面经验有限，无法保证计划的临床试验能按时完成[315][316][317] - 临床试验可能无法充分证明AD04或未来产品候选药物的安全性和有效性，可能阻碍或延迟监管批准和商业化[320] - 即使试验成功完成，也不能保证FDA或外国监管机构会按公司的解读结果，可能需进行更多试验[322] - 若临床试验患者招募延迟，公司获得必要监管批准可能会延迟或受阻[324] 公司产品市场接受度 - 公司产品需获得医生、医疗支付方、患者和医学界的接受，业务很大程度依赖与医生沟通并获得支持[327] 行业竞争与技术发展 - 制药行业技术变化快、竞争激烈，公司可能无法跟上技术发展，竞争对手产品可能更有效、成本更低[328] 收购Purnovate相关风险 - 收购Purnovate可能无法实现预期战略利益，若未达预期，公司普通股股价可能下跌[331] - 公司可能无法成功整合Purnovate业务，这会对公司前景、业务活动等产生不利影响[332] - Purnovate是初创公司，运营有限，产品候选药物处于早期开发阶段，技术和产品市场接受度不确定[333][336][338] 产品审批相关风险 - 产品获得FDA营销批准可能需进行额外临床前和临床试验或上市后研究，行使监管权可能导致产品开发、试验和审查延迟或成本增加[343] - 产品候选药物在一个司法管辖区获批不意味着在其他辖区也能获批，不同辖区审批程序和要求不同[346] - 临床研究预计至少需要数年才能完成，且可能因多种因素导致延迟或无法开展[352] 产品副作用及责任风险 - 产品候选药物可能产生不良副作用，导致临床试验中断、延迟或停止，以及监管批准受限[354] - 产品责任索赔可能使公司承担巨额赔偿或限制产品商业化，影响持续经营能力[357] 产品市场认可及监管遵守风险 - 即使产品获得FDA批准，也可能无法获得市场广泛认可，影响公司业务和收入[359] - 公司未来产品收入预计主要来自AD04，若该产品未获市场认可，将严重损害公司业务和收入[360] - 若产品获批，公司需持续遵守FDA的监管要求，否则可能面临产品召回、限制营销等后果[361] 公司人员相关风险 - 公司员工、合作伙伴等可能存在不当行为，包括违反监管标准和要求[363] - 公司面临员工欺诈等非法活动风险，若违规可能影响FDA审核及产品报销，获批后潜在风险和合规成本将显著增加[364] 公司销售与合作风险 - 公司目前无销售、营销和分销能力，未来成功部分取决于建立和维持合作关系，但无法保证能建立或维持，也无法保证合作方销售团队有效[368] - 公司寻求战略合作伙伴面临竞争，谈判耗时复杂且成本高，即便成功建立合作，条款可能不利，也可能无法维持合作[369] - 若无法建立或维持战略合作伙伴关系，产品开发可能终止或延迟，现金支出可能显著增加，需寻求额外融资等[370] - 公司进入许可或合作协议依赖合作关系，可能面临合作方延迟或终止协议、开发替代产品等风险[373][374] 数据保护相关风险 - 欧盟GDPR对公司数据保护、安全和隐私提出严格要求，违规可能导致最高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款及其他处罚[376] - GDPR禁止将欧盟个人数据转移到欧盟以外国家，除非满足特定条件，数据保护机构的指导和执法行动可能增加数据转移风险[377] 公司系统相关风险 - 公司内部计算机系统及合作方系统可能出现故障或安全漏洞，导致业务运营中断、数据丢失等问题[378] 公司知识产权相关风险 - 公司知识产权保护有限，许可专利和专有权利可能无法防止侵权或阻止竞争对手商业化产品[379] - 公司依赖商业秘密和专有技术，通过保密协议保护，但无法保证第三方不违约，也无法保证商业秘密不被泄露或独立开发[382] - 公司在全球超40个司法管辖区获专利授权，但美国专利保护可能强于国外[384] - 生物技术和制药行业专利诉讼多，公司产品候选可能引发侵权索赔风险增加[386] - 若产品等侵犯他人权利，公司可能需承担高额成本并采取多种措施应对[388] - 公司可能参与保护或执行许可方专利的诉讼，可能费用高昂且不成功[391] - 第三方或USPTO引发的干扰程序可能导致公司失去许可专利权利[393] - 专利需向USPTO和外国专利机构分阶段支付维护费，不遵守规定可能导致专利失效[396] 专利法规相关 - 2008年10月30日联邦巡回上诉法院规定方法或过程需与机器相关或涉及物理转换才能获专利[398] - 2012年3月20日美国最高法院在Mayo v. Prometheus案中使一项诊断过程专利无效[398] 产品报销相关 - 公司产品商业化依赖第三方支付方的报销，报销不足会影响产品收入[400] - 2010年《医疗改革法案》修订了制造商向政府支付回扣的计算方法等多项内容[405] - 2013 - 2021年目标赤字削减至少1.2万亿美元，未达成目标触发自动削减，医保支付给供应商的款项每年最多削减2%，2013年4月该削减生效[406] 公司人员投入与持股情况 - 公司首席运营官、首席财务官和首席医疗官分别将80%、75%和75%的工作时间投入公司事务，其余时间用于其他事务[418] - 公司管理层、董事目前实益拥有约22%的流通普通股，其中首席医疗官、首席执行官和两位董事分别拥有约3.5%、9.9%、4.5%和3.5% [427] 公司股权奖励计划及权证情况 - 2017年股权奖励计划最初可发行的普通股数量为175万股，2021年年度股东大会增加至750万股，截至目前还有234.7716万股可用于授予[430] - 截至2021年12月31日，公司有未行使的认股权证可购买799.0271万股普通股，行使价格从0.005美元到7.634美元不等，加权平均行使价格为4.82美元；有期权可购买358.531万股普通股，加权平均行使价格为每股2.65美元[430] - 公司有13833159份行权价在0.005 - 7.634美元（加权平均3.51美元）的普通股认股权证和3585310份加权平均行权价为2.65美元的普通股期权未行使，发行相关股票会稀释普通股股东持股比例[431] 公司人员招聘与扩张 - 未来12个月公司预计招聘新员工[415] - 公司扩张需扩大设施、增强系统和招聘人员，但人才竞争激烈[415] 公司交易相关风险 - 公司可能进行收购、合资等交易，可能损害经营业绩、稀释股权等[420] 公司股权结构与股息政策 - 公司章程授权发行5000万股普通股和500万股优先股，未来发行可能进一步稀释普通股股东持股比例[432] - 公司从未支付过股息，且预计在可预见的未来不会支付现金股息，投资者回报可能仅来自股票市值增值[435] 公司上市相关风险 - 公司若未能满足纳斯达克资本市场持续上市要求，可能导致普通股或认股权证被摘牌，影响股价和交易能力[436] - 公司普通股交易常不活跃，难以预测活跃交易市场是否会形成或维持，股价可能大幅波动[444] 公司股价相关 - 2022年3月23日，公司普通股最低售价2美元，最高售价2.16美元，收盘价2.12美元；2021年12月31日收盘价为2.70美元[445] 公司试验成本相关 - 公司完成正在进行的ONWARD 3期试验及未来试验预计需约1100万美元，成本以欧元计价，而资金以美元持有，汇率波动会影响试验成本[451] 公司“低价股”相关风险 - 若公司普通股被视为“低价股”，可能限制交易和流动性，影响股价并增加交易成本[451] - 若公司普通股交易价格低于每股5美元且在非全国性证券交易所交易，将受“低价股”规则限制，该规则可能限制股票交易活动、降低流动性并增加交易成本[452] 公司治理相关 - 公司董事可由至少60%有表决权股票持有者的赞成票罢免，公司章程可由董事会或66 2/3%股东的赞成票修订或废除[455] - 拥有超过公司15%已发行有表决权股票的人，在取得该等股份交易日期起三年内不得与公司合并或联合，除非按规定方式获得批准[456] - 公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院是某些类型州诉讼的专属法庭，可能限制股东获得有利司法论坛的能力[458][459] 公司股价受分析师影响 - 若证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利的研究报告，公司股价和交易量可能下降[461][462] 公司认股权证相关风险 - 公司发行的认股权证具有投机性，若普通股价格未超过认股权证行使价，认股权证可能无价值[463] - 公司后续发行和首次公开募股前发行的认股权证无既定交易市场，预计也不会形成市场，流动性将受限[466] - 公司公开发行认股权证的条款可能使第三方收购公司更困难或成本更高[467] 公司报告分类相关 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[554] 公司产品接受度与报销关键因素 - 政府和私人保险计划对公司服务的充分覆盖和报销是产品候选接受度的关键[411] 公司国际业务风险 - 公司国际业务面临不同监管和报销要求、关税和贸易壁垒变化等多种风险[412]

临床试验进展 - ONWARD Phase 3试验已结束招募，302名患者在25个临床试验点参与，预计2022年第一季度完成患者给药[122][133] - Phase 2b临床试验中，AD04活性成分超低剂量昂丹司琼在主要和次要终点与安慰剂有显著差异，饮酒严重程度降低1.71杯/饮酒日，饮酒频率降低11.56%，重度饮酒天数百分比显著下降11.08%[123] - 2021年7月6日ONWARD Phase 3试验情况：1254名受试者完成筛查，261名（90%）受试者已入组，33%评估患者AD04相关基因型呈阳性，研究保留率84%，预计2022年第二季度公布试验数据[130] - 2020年前三季度，因新冠疫情，公司在部分国家开展试验的监管审批延迟，导致试验入组显著放缓，目前预计2022年第一季度完成3期临床试验[139] 市场与疾病情况 - 美国每年约3500万人有AUD，仅7.7%（约270万人）接受过治疗，3.6%（约130万人）由医生治疗，2002 - 2013年AUD患病率增长近50%[125] 融资与投资情况 - 2021年7月6日，公司与三家现有投资者达成证券购买协议，总投资5000004美元，以每股3美元价格购买1666667股普通股[134] - 2021年7月20日公司向美国证券交易委员会提交注册声明，7月29日声明生效[135] - 预计在截至2022年9月30日的12个月内使用约680万美元现金，若不筹集额外资金，预计在2022年底耗尽手头资金[156] - 公司继续执行整体业务战略还需额外融资，包括二期3期试验估计需要2000万美元，以及将AD04推向市场所需的高达1000万美元的其他开发费用[157] - 2021年前9个月融资活动现金来自私募配售所得2,100,003美元、与Keystone的股权额度所得3,850,000美元、认股权证行权所得1,425,000美元和第二次私募配售所得5,000,004美元[164] - 2020年前9个月融资活动现金来自2020年第二季度公开发行股票所得约5,157,000美元和认股权证行权所得约450,000美元[164] 专利相关情况 - 2021年8月10日，美国、以色列、巴西和加拿大授予AD04用于治疗阿片类药物使用障碍和酒精使用障碍的专利[133] - 公司开发了伴随诊断基因测试方法，2021年9月14日美国专利局授予相关专利，公司计划将其商业化[129] 产品研发与成本情况 - 公司开发的腺苷类似物平台化合物对特定腺苷受体有效，溶解度比同类已知化合物高50倍以上，口服生物利用度良好，在动物研究中显示药理活性和多种功效[130][131][132] - 公司与美国制造商签约，预计AD04活性成分每剂成本低于0.01美元，第三方生产片剂预计每剂成本低于0.01美元，包装成本预计每剂低于0.05美元[126][127] 财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度研发费用为169.2万美元，较2020年同期的184.7万美元减少15.5万美元（8%）[141][142] - 2021年第三季度行政及管理费用为237.2万美元，较2020年同期的149.1万美元增加88.1万美元（59%）[141][144] - 2021年前三季度研发费用为606.2万美元，较2020年同期的379万美元增加227.2万美元（60%）[148][149] - 2021年前三季度行政及管理费用为724.5万美元，较2020年同期的366.8万美元增加357.7万美元（98%）[149][150] - 截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为718.0206万美元，而2020年12月31日为440.1114万美元[153] - 2021年前三季度经营活动使用的现金较2020年同期增加约455.7万美元[160] - 2021年前三季度经营活动使用现金957.6万美元，投资活动使用现金3.4万美元，融资活动提供现金1238.9万美元，现金及现金等价物净增加277.9万美元[161] - 2021年前9个月投资活动使用的现金较2020年同期减少约34,000美元[163] - 2021年前9个月融资活动提供的现金较2020年同期增加约6,782,000美元[164] - 截至2021年9月30日，收购相关或有对价义务的监管和销售里程碑使用43%的加权平均资本成本对概率加权现金流进行折现[170] - 截至2021年9月30日，总损失记录为(335,727)美元，余额为(1,068,014)美元[171] 财务会计政策 - 无形资产中，有确定使用寿命的按经济受益模式在估计使用寿命内摊销并定期进行减值测试；与收购的在研研发项目相关的无形资产在研发完成或放弃前视为使用寿命不确定，不摊销但进行减值测试[175] - 商誉按成本入账，不摊销，每年第四季度和有迹象表明账面价值可能无法收回时进行减值测试，2021年9月30日止期间无商誉减值[176] - 研发成本在发生时计入费用，某些与合同研究组织的成本有里程碑付款安排，超服务所得部分确认为预付资产[177] - 公司无资产负债表外安排[165]

ONWARD试验进展 - ONWARD试验已超90%完成患者入组，预计2022年第一季度末完成[123] - 2021年7月6日ONWARD试验100%预期患者完成筛查，1254名受试者完成筛查，90%预期患者已入组，261名（90%）受试者入组，33%评估患者AD04相关基因型呈阳性，研究保留率84%，预计2022年第一季度提供试验数据[130][132] - 2020年前三季度，因新冠疫情，公司在部分国家开展试验的监管审批延迟，试验入组显著放缓，目前预计2022年第一季度完成3期临床试验[138] AD04临床试验效果 - Phase 2b临床试验中，AD04活性成分超低剂量昂丹司琼使饮酒严重程度降低1.71杯/饮酒日，饮酒频率降低11.56%，重度饮酒天数百分比降低11.08%[124] AUD市场情况 - 美国每年约3500万人患AUD，仅7.7%（约270万人）接受过治疗，3.6%（约130万人）接受过医生治疗[126] 公司融资情况 - 2021年7月6日，公司与三家现有投资者达成证券购买协议，获500万美元投资，投资者以每股3美元价格购买1666667股普通股[135] - 2021年第二季度和上半年，公司通过股权购买协议分别出售43.2849万股和144.0145万股，总收益分别为100万美元和335万美元；第三季度初以来，又出售20.5762万股，收益50万美元[154] - 2021年上半年融资活动现金来自私募配售第二笔资金2,100,003美元、与Keystone的股权额度3,350,000美元、认股权证行使收益1,425,000美元，总计约5,450,000美元[164] - 2020年上半年融资活动现金来自2020年第二季度的一次公开发行股票，收益约4,657,000美元[164] Purnovate腺苷类似物开发平台进展 - 2021年7月13日，Purnovate腺苷类似物开发平台有进展，化合物对特定腺苷受体有效，溶解度比同类已知化合物高超50倍，口服生物利用度好，动物研究显示有药理活性，多种化合物可减轻疼痛，与吗啡和对乙酰氨基酚有协同作用，部分化合物可能对胰岛素抵抗有作用[132][133] 公司专利情况 - 2021年8月10日，公司获得美国、以色列、巴西和加拿大专利，涵盖AD04治疗特定基因生物标志物患者的阿片类药物使用障碍和酒精使用障碍[134] AD04成本情况 - 公司与美国制造商签约，预计以每剂低于0.01美元成本获取AD04活性成分，第三方供应商生产片剂成本预计低于0.01美元/剂，包装成本预计低于0.05美元/剂[127][128] 伴随诊断基因检测情况 - 公司开发了伴随诊断基因检测方法，与第三方供应商合作支持ONWARD Phase 3临床试验，并将检测验证和可能的批准纳入Phase 3计划[129] 公司净亏损情况 - 公司净亏损为444.1万美元、181.1万美元和263万美元[136] 公司费用变化情况 - 2021年第二季度，研发费用为231.9万美元，较2020年同期的88.8万美元增加143.1万美元（161%）；行政及一般费用为208.5万美元，较2020年同期的93.1万美元增加115.4万美元（124%）[140][142][143] - 2021年上半年，研发费用为437.1万美元，较2020年同期的194.3万美元增加242.8万美元（125%）；行政及一般费用为487.3万美元，较2020年同期的217.6万美元增加269.7万美元（124%）[147][148][149] 或有对价负债公允价值变动损失情况 - 2021年第二季度，或有对价负债公允价值变动损失为6.7万美元；上半年为6.1万美元[140][144][147][150] 其他收入（费用）总额变化情况 - 2021年第二季度，其他收入（费用）总额减少4.5万美元（563%）；上半年减少6.3万美元（197%）[140][145][147][151] 公司现金及现金等价物情况 - 截至2021年6月30日，公司现金及现金等价物为520.9845万美元，较2020年12月31日的440.1114万美元有所增加；季度末后完成私募，总收益约500万美元[153] 公司资金使用及需求情况 - 预计截至2022年6月30日的12个月内，公司将使用约870万美元现金用于试验成本、其他研发项目成本和一般公司费用；若不筹集额外资金，预计2022年第三季度末资金将耗尽[155] - 公司预计继续执行整体业务战略需额外融资，包括二期3期试验估计需2000万美元，其他开发费用最多需1000万美元[156] 公司经营、投资、融资活动现金情况 - 2021年上半年，经营活动使用的现金较2020年同期增加约323.6万美元，与同期总经营费用增加约512.5万美元相符，经股权补偿费用增加约108.5万美元调整[159][162] - 2021年上半年投资活动使用的现金较2020年同期减少约34,000美元[163] - 2021年上半年融资活动提供的现金较2020年同期增加约2,233,000美元[164] 收购相关或有对价折现情况 - 截至2021年6月30日，收购相关或有对价的监管和销售里程碑使用43%的加权平均资本成本对概率加权现金流进行折现[168] 公司总收益（损失）情况 - 截至2021年6月30日，合并损益表中确认的总收益（损失）为 - 61,203美元，余额为 - 793,490美元[169] 无形资产处理情况 - 无形资产中，有确定使用寿命的按经济受益模式在估计使用寿命内摊销并定期进行减值测试；与收购的在研研发项目相关的无形资产在研发完成或放弃前视为使用寿命不确定，不摊销但至少每年或触发事件发生时进行减值测试[173] 商誉处理情况 - 商誉按成本入账，不摊销，每年第四季度和有迹象表明账面价值可能无法收回时按报告单元进行减值测试，2021年6月30日止期间无商誉减值[174] 研发成本处理情况 - 研发成本在发生时计入费用，某些研发成本涉及里程碑付款，超服务赚取金额时确认为预付资产并随服务发生计入费用[175] 公司表外安排情况 - 公司无表外安排[165]