公司业务概述 - 公司成立于2012年，是一家数字媒体平台，专注于以绩效为先、注重隐私的方法执行程序化数字广告活动[127] 平台业务数据 - 公司预测平台每秒对超100万个数字广告展示进行评分，每天评分750亿至900亿个数字广告展示，仅对不到0.001的评估展示进行投标[129] 活跃客户数据 - 截至2022年6月30日，活跃客户数量为331个，较2021年6月30日的287个增加44个，增幅15%；较2021年12月31日的309个增加22个，增幅7%[144] - 公司将活跃客户定义为过去十二个月内消费超过5000美元的客户，以此分析业务绩效、确定财务预测和制定长期战略计划[142] 市场影响因素 - 公司运营结果和前景受程序化广告市场整体持续采用情况影响，市场增长的加速或放缓会影响公司运营和财务表现[133] - 全球广告行业存在季节性趋势，第四季度广告支出相对较多，第一季度相对较少，影响公司收入和盈利能力[140] 公司发展策略 - 公司预计在可预见的未来运营费用将增加，因投资平台运营、技术、数据科学和机器学习能力以及数据基础设施和工具[136] - 公司在销售和营销方面进行增量投资以获取新客户并增加现有客户对平台和解决方案的使用[137] - 公司交付客户目标关键绩效指标的能力依赖于在多个广告渠道大规模获取高质量媒体资源的能力[138] - 公司几乎所有历史收入来自美国和加拿大的活动和运营，正在探索服务新国际市场的机会[139] 财务数据 - 营收 - 2022年和2021年截至6月30日的三个月总营收分别为4250万美元和3990万美元，增长260万美元，增幅6.5%[149] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月总营收分别为7670万美元和7080万美元，增长590万美元，增幅8.3%[150] 财务数据 - 运营费用 - 2022年和2021年截至6月30日的三个月运营费用分别为4120万美元和3730万美元，增长390万美元，增幅10.3%[151] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月运营费用分别为7920万美元和6490万美元，增长1430万美元，增幅22.0%[151] 财务数据 - 平台运营费用 - 2022年和2021年截至6月30日的三个月平台运营费用分别为2090万美元和1830万美元，增长260万美元，增幅14.2%[152] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月平台运营费用分别为3860万美元和3320万美元，增长550万美元，增幅16.5%[153] 财务数据 - 销售与营销费用 - 2022年和2021年截至6月30日的三个月销售与营销费用分别为1110万美元和840万美元，增长270万美元，增幅31.6%[155] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月销售与营销费用分别为2140万美元和1650万美元，增长490万美元，增幅29.9%[156] 财务数据 - 技术与开发费用 - 2022年和2021年截至6月30日的三个月技术与开发费用分别为420万美元和270万美元，增长150万美元，增幅55.5%[157] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月技术与开发费用分别为840万美元和510万美元，增长330万美元，增幅64.4%[158] 财务数据 - 一般及行政费用 - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，一般及行政费用分别为510万美元和800万美元，减少290万美元，降幅36.0%[159] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月，一般及行政费用分别为1070万美元和1010万美元，增加60万美元，增幅5.8%[162] 财务数据 - 利息费用净额 - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，利息费用净额分别为0.0万美元和60万美元，减少60万美元，降幅92.3%；六个月分别为20万美元和120万美元，减少110万美元，降幅87.1%[163] 财务数据 - 负债公允价值变动 - 2022年截至6月30日的三个月，卖方或有对价负债公允价值减少3740万美元；六个月减少1280万美元[164] - 2022年截至6月30日的三个月，认股权证负债公允价值减少1850万美元；六个月减少260万美元[167] 财务数据 - 所得税相关 - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，所得税收益（拨备）分别为60万美元和 - 60万美元，变化120万美元；六个月分别为60万美元和 - 160万美元，变化320万美元[168] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月，实际有效税率（AETR）分别为41.1%和33.0%[168] 财务数据 - 调整后毛利 - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，调整后毛利分别为2834.6万美元和2665.2万美元；六个月分别为5133.1万美元和4745.0万美元[175] 财务指标定义 - EBITDA定义为净收入（亏损），不包括利息费用净额、折旧、摊销和所得税费用；调整后EBITDA定义为EBITDA不包括股票薪酬费用、业务合并交易成本等[176] - 公司计算和监控某些非GAAP财务指标以辅助预算、运营和战略决策，但这些指标可能与其他公司不可比，不应作为唯一绩效衡量标准[170] 财务数据 - 净利润 - 2022年Q2净利润为57,777美元，2021年同期为1,361美元；2022年上半年净利润为15,487美元，2021年同期为3,194美元[177] 财务数据 - 调整后EBITDA与毛利润 - 2022年Q2调整后EBITDA为7,320美元，占调整后毛利润的25.8%；2021年同期为12,038美元，占比45.2%；2022年上半年调整后EBITDA为8,614美元，占比16.8%；2021年同期为18,782美元，占比39.6%[180] - 2022年Q2毛利润为21,622美元，占收入的50.9%；2021年同期为21,604美元，占比54.2%；2022年上半年毛利润为38,091美元，占比49.7%；2021年同期为37,683美元，占比53.2%[180] 财务数据 - 现金及营运资金 - 截至2022年6月30日，公司现金及现金等价物为6360万美元，营运资金为9800万美元[181] 信贷协议情况 - 2021年12月22日，公司与硅谷银行签订高级担保信贷协议，可在循环信贷额度内借款最高40,000美元，包括10,000美元的信用证子限额和10,000美元的摆动额度子限额，承诺终止日期为2026年12月22日[185] - 高级担保信贷协议下的循环贷款有SOFR贷款和ABR贷款两种，利率根据公司杠杆率在2.00% - 2.50%（SOFR贷款）和1.00% - 1.50%（ABR贷款）之间变动[186] - 高级担保信贷协议对未使用资金收取0.25% - 0.35%的承诺费，所有债务由公司几乎所有资产的第一优先留置权担保[187] - 截至2022年6月30日，公司有一张约100万美元的信用证，循环信贷额度未提取任何金额，且完全遵守高级担保信贷协议条款[188] 账款相关情况 - 公司标准付款条款为30 - 60天，应付账款付款周期常短于应收账款收款周期，DSO常超过客户标准付款条款[190][191] - 应收账款按发票金额记录，无担保且不产生利息，坏账准备基于对可能信用损失的最佳估计[192] 现金流量数据 - 经营活动 - 2022年上半年经营活动提供的净现金为330万美元，2021年同期为420万美元，减少了90万美元[193][194] - 员工费用现金支出增加610万美元，主要因员工人数增加[194] - 保险费现金支出增加320万美元，主要因公司新上市[194] - 营销活动成本现金支出增加320万美元[194] - 2022年上半年付款周期（DPO）从55天降至53天，下降3.6%；收款周期（DSO）从95天增至100天，增加5.3%[194] - 经营活动现金增加项中，收入现金收款增加1080万美元[196] 现金流量数据 - 投资活动 - 2022年上半年投资活动使用的净现金为150万美元，2021年同期为120万美元[193][197] 现金流量数据 - 融资活动 - 2022年上半年融资活动使用的净现金为3820万美元，2021年同期为50万美元[193][198] - 2022年上半年融资活动主要是偿还循环贷款3900万美元，同时收到SAFE票据收益20万美元和优先股发行收益40万美元[198] 重要会计政策 - 公司认为收入确认、股权薪酬、软件开发成本、商誉和长期资产可收回性政策对财务报表影响最大[199]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司总资产为168,792千美元，较2021年12月31日的213,542千美元下降20.96%[5] - 2022年第一季度，公司实现营收34,241千美元，较2021年同期的30,967千美元增长10.57%[8] - 2022年第一季度，公司总运营费用为37,988千美元，较2021年同期的27,546千美元增长37.91%[8] - 2022年第一季度，公司运营亏损3,747千美元，而2021年同期运营收入为3,421千美元[8] - 2022年第一季度，公司净亏损42,290千美元，而2021年同期净利润为1,833千美元[8] - 截至2022年3月31日，公司流动负债为16,924千美元，较2021年12月31日的27,576千美元下降38.63%[5] - 截至2022年3月31日，公司总负债为94,753千美元，较2021年12月31日的101,659千美元下降6.79%[5] - 截至2022年3月31日，公司股东权益为74,039千美元，较2021年12月31日的111,883千美元下降33.82%[5] - 2022年第一季度，公司基本每股亏损0.49美元，而2021年同期基本每股收益为0.03美元[8] - 2022年第一季度，公司摊薄每股亏损0.49美元，而2021年同期摊薄每股收益为0.03美元[8] - 2022年第一季度净亏损42,290美元，2021年同期净利润为1,833美元[15] - 2022年第一季度经营活动提供的净现金为2,830美元，2021年同期为8,426美元[15] - 2022年第一季度投资活动使用的净现金为789美元，2021年同期为594美元[15] - 2022年第一季度融资活动使用的净现金为38,417美元，2021年同期为321美元[15] - 截至2022年3月31日，公司现金及现金等价物为63,717美元，2021年同期为24,179美元[15] - 截至2022年3月31日，公司现金为63,717美元，营运资金为92,770美元[32] - 2022年和2021年第一季度总收入分别为3420万美元和3100万美元，增长330万美元，增幅10.6%[142] - 2022年和2021年第一季度总运营费用分别为3800万美元和2750万美元，增长1040万美元，增幅37.9%[143] - 2022年和2021年第一季度净利息支出分别为10万美元和60万美元，减少50万美元，减幅81.8%[149] - 2022年第一季度卖方或有对价公允价值变动损失为2470万美元[150] - 2022年第一季度认股权证公允价值变动损失为1590万美元[151] - 2022年和2021年第一季度所得税收益分别为100万美元和 - 100万美元，变动200万美元[152] - 2022年第一季度毛利润为1646.9万美元，净利润亏损4229万美元，净利润率为 - 256.8%；2021年同期毛利润为1607.9万美元，净利润为183.3万美元，净利润率为11.4%[164] - 截至2022年3月31日，公司现金及现金等价物为6370万美元，营运资金为9280万美元[167] - 2022年第一季度经营活动提供的净现金为280万美元，2021年同期为840万美元，减少了560万美元[177][178] - 2022年第一季度投资活动使用的净现金为79万美元，2021年同期为59万美元[177][184] - 2022年第一季度融资活动使用的净现金为3840万美元，2021年同期为32万美元[177][185] - 2022年第一季度应付账款周转天数（DPO）从2021年的71天降至66天，下降了7.0%；应收账款周转天数（DSO）从2021年的107天增至114天，增加了6.5%[178] - 2022年第一季度投资活动使用的净现金主要为资本化软件开发成本60万美元[184] - 2022年第一季度融资活动使用的净现金主要为偿还循环贷款3900万美元[185] 公司资产负债相关项目关键指标变化 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，应收账款净额分别为38,894和55,936，2022年和2021年第一季度坏账费用分别为94和2[44] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，预付费用分别为6,990和3,801[47] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，固定资产净额分别为478和409，2022年和2021年第一季度折旧费用分别为44和35[49] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，无形资产净额分别为14,817和16,594，2022年和2021年第一季度摊销费用分别为2,044和2,067[50][52][53] - 截至2022年3月31日，无形资产预计未来摊销2022年剩余时间为5,401，2023年为6,318，2024年为1,058，2025年为1,016，2026年为1,016，之后为8[55] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，商誉分别为34,842和35,778[55] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，应计费用分别为3,293和4,664[56] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，卖方或有对价的公允价值分别为42737美元和18081美元，期间公允价值变动为24656美元[77] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公开认股权证和私募认股权证数量分别为10541667份和5432237份，行使价格均为11.50美元[81] - 2022年3月31日，公开认股权证和私募认股权证每份公允价值分别为1.41美元和2.44美元；2021年12月31日，分别为0.68美元和0.92美元[87] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，认股权证负债公允价值分别为28102美元和12166美元，期间变动为15936美元[88] - 截至2022年3月31日，公司对SymetryML Holdings的投资为861美元，而2021年12月31日为0美元[91] - 截至2022年3月31日，潜在稀释证券总计35,219,838份，2021年同期为7,302,043份[96] - 截至2022年3月31日和2021年3月31日，非控股股东分别持有SymetryML Holdings 43%和33%的股权[98] - 截至2022年3月31日，SymetryML共发行130,943股优先股和100,000股普通股，SymetryML Holdings持股比例稀释至43%[102] - 截至2022年3月31日，公司对SymetryML Holdings的留存非控股投资公允价值为861美元[110] 公司股权及薪酬相关关键指标变化 - 2022年和2021年第一季度，公司通过SAFE票据分别筹集200和275，截至2022年3月31日，SAFE票据公允价值为3,938，确认损失788[60] - 2022年和2021年第一季度，公司所得税收益（准备金）分别为1025美元和 - 988美元，年度有效所得税税率分别为33.0%和35.1%[62] - 2022年3月11日，公司向员工和董事会成员授予3287721份受限股票单位，每股公允价值为9.57美元[64] - 2022年第一季度，总股权薪酬费用为1988美元，2021年同期为164美元[68] - 截至2022年3月31日，非归属股票期权的未确认薪酬成本约为237美元，预计在0.82年内确认；受限股票单位的未确认薪酬费用为26249美元，预计在2.74年内确认[68][69] - 公司授权发行3.7亿股，其中普通股3.5亿股，优先股2000万股；截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和流通的普通股为85743994股，无优先股发行和流通[70][71] - 2022年第一季度，与卖方或有对价相关的股份支付费用约为492美元；截至2022年3月31日，未确认薪酬费用约为872美元，预计在0.44年内确认[78] 公司运营租赁相关关键指标变化 - 2022年第一季度，公司运营租赁成本为231美元，短期租赁成本为22美元[113] - 2022年第一季度，公司运营租赁使用的运营现金流为249美元[114] - 截至2022年3月31日，公司运营租赁的加权平均剩余租赁期限为6.38年，加权平均折现率为3.25%[115] - 截至2022年3月31日，公司运营租赁未来最低租赁付款总额约为9076美元，运营租赁负债总额为8200美元[117] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司为租赁协议开具的信用证总额约为983美元[117] - 公司运营租赁协议大多在未来三年到期，纽约总部办公室租赁协议2028年到期[112] 公司业务运营及发展相关 - 公司预测平台每秒对超100万个数字广告展示进行评分，每天约870亿个[123] - 2022年第一季度活跃客户数量为315个，2021年同期为280个，增加35个，增幅12.5%[137] - 公司计划投资平台运营、技术、数据科学等领域，预计运营费用将增加[130] - 公司计划探索国际市场，认为程序化广告全球机会大[134] 公司准则采用及评估相关 - 2022年1月1日采用ASC 842准则，确认使用权资产6,507美元，相关租赁负债8,376美元[27] - 公司作为新兴成长型公司，选择使用新或修订会计准则的延长过渡期[34] - 2022年1月1日采用ASU No. 2016 - 02《租赁（主题842）》准则[35] - 公司于2022年1月1日采用ASU 2020 - 04，对合并财务报表无重大影响[36] - 公司正在评估ASU 2019 - 12和ASU 2016 - 13对合并财务报表的影响[37][39] 公司其他事项相关 - 业务合并按股权结构反向资本重组处理，使用1.376和1.563的兑换比率重述财务报表[21] - 2022年3月31日，SymetryML通过出售种子优先股从外部投资者筹集400美元，发行12,075股，每股33.13美元[100] - 2022年3月31日，SAFE票据转换为118,868股种子优先股，每股26.50美元，较原条款有80%的折扣[100] - 2022年3月31日，公司对SymetryML和SymetryML Holdings进行了脱表处理，实现收益1,939美元，其中541美元与留存非控股投资的公允价值重估有关[106] - 公司与硅谷银行签订的高级担保协议允许其在循环信贷额度下借款最高4万美元，包括1万美元的信用证子限额和1万美元的摆动额度子限额，循环信贷额度承诺终止日期为2026年12月22日[170] - 公司标准付款条款为30至60天，但应收账款周转天数常超过标准付款条款[181][182] - 截至2022年3月31日，公司披露控制与程序在合理保证水平上有效[191] - 2022年第一季度，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[191] - 公司目前未涉及会对业务、经营成果、现金流或财务状况产生重大不利影响的法律诉讼[192] - 公司2021财年年度报告中“风险因素”披露信息无重大变化[193] - 报告于2022年5月11日由首席执行官James Lawson和首席财务官Chuck Jordan签署[202]

公司业务运营与交易 - 公司预测平台每秒对超100万个数字广告展示进行评分，每天评分750亿至900亿个数字广告展示，仅对评估展示中少于0.001的部分进行投标[235] - 2021年12月22日公司完成业务合并，Legacy AdTheorent成为MCAP全资子公司，MCAP更名为AdTheorent Holding Company, Inc [241] - 2021年12月23日起，公司普通股在纳斯达克资本市场以“ADTH”为代码交易，认股权证以“ADTHW”为代码交易[242] - 公司通过专有机器学习技术平台执行定向数字广告活动，产生托管程序化和直接访问（统称“媒体服务”）收入[252] - 托管程序化收入按总额确认，公司作为主要责任人；直接访问收入按净额确认，公司作为代理人[256][257] 客户数量变化 - 截至2021年12月31日的年度活跃客户数量为309个，2020年为270个，增加39个，增幅14.4%[251] 运营费用分类 - 公司运营费用分为平台运营、销售和营销、技术和开发、一般和行政费用四类[259] - 平台运营成本包括广告库存、第三方库存验证和测量等流量获取成本及其他平台运营成本[260] - 销售和营销费用包括销售及相关支持团队的薪酬和佣金成本等[261] - 技术和开发成本包括维护和开发技术平台的成本，研发成本在发生时费用化[261] 财务数据关键指标变化 - 营收 - 2021年和2020年总营收分别为1.654亿美元和1.21亿美元，增长4440万美元，增幅36.6%[273][274] 财务数据关键指标变化 - 运营费用 - 2021年和2020年总运营费用分别为1.644亿美元和1.089亿美元，增长5550万美元，增幅50.9%[273][275] - 2021年和2020年平台运营费用分别为7780万美元和5950万美元，增长1830万美元，增幅30.8%[273][276] - 2021年和2020年销售与营销费用分别为3880万美元和3160万美元，增长720万美元，增幅22.8%[273][278] - 2021年和2020年技术与开发费用分别为1240万美元和970万美元，增长270万美元，增幅27.6%[273][279] - 2021年和2020年一般与行政费用分别为3540万美元和810万美元，增长2730万美元，增幅335.9%[273][280] 财务数据关键指标变化 - 净利息费用 - 2021年和2020年净利息费用分别为240万美元和330万美元，减少90万美元，降幅26.8%[273][282] 财务数据关键指标变化 - 其他收益 - 2021年卖方或有对价公允价值减少2340万美元形成收益[283] - 2021年认股权证公允价值减少680万美元形成收益[284] 财务数据关键指标变化 - 所得税拨备 - 2021年和2020年所得税拨备分别为340万美元和280万美元，增长60万美元，增幅20.9%[273][286] 财务数据关键指标变化 - 利润相关 - 2021年净利润为2541.9万美元，2020年为669.5万美元，2021年净利润占毛利润的比例为29.0%，2020年为10.9%[296][297] - 2021年调整后EBITDA为4298万美元，2020年为2488.2万美元，2021年调整后EBITDA占调整后毛利润的比例为39.3%，2020年为31.5%[296][297] - 2021年毛利润为8759.5万美元，2020年为6155.7万美元，2021年毛利润占收入的比例为53.0%，2020年为50.9%[297] - 2021年调整后毛利润为1.09343亿美元，2020年为7903.2万美元，2021年调整后毛利润占收入的比例为66.1%，2020年为65.3%[297] 财务数据关键指标变化 - 现金及营运资金 - 截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物为1.001亿美元，营运资金为1.323亿美元[300] 信贷协议 - 2017年9月21日，公司与硅谷银行签订最高800万美元的循环信贷协议，后多次修改延长到期日，2021年12月22日签订新的高级担保信贷协议，可借最高4000万美元，包括1000万美元信用证和1000万美元摆动额度，到期日为2026年12月22日[302][306] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2021年经营活动净现金使用量为631.3万美元，2020年为提供1736.6万美元；投资活动净现金使用量为229.9万美元，2020年为227万美元；融资活动净现金提供量为9193.8万美元，2020年为使用542万美元[311] - 2021年经营现金使用量增加2370万美元，主要因业务合并和上市准备费用增加1270万美元、媒体库存现金支付增加1350万美元等，收入现金收款增加3900万美元部分抵消[312][314] - 2021年12月31日止年度，投资活动使用的净现金为230万美元，主要为210万美元的资本化软件开发成本；2020年同期为230万美元，主要为220万美元的资本化软件开发成本[317] - 2021年12月31日止年度，融资活动提供的净现金为9190万美元，主要来自反向资本重组净收益7770万美元、循环信贷安排提款3900万美元和简单未来权益票据收益170万美元，同时偿还定期贷款2620万美元并支付融资成本30万美元；2020年同期融资活动使用净现金540万美元，包括偿还定期贷款和循环债务680万美元、简单未来权益票据收益130万美元和行使期权收到现金10万美元[318] 财务数据关键指标变化 - 账款周转天数 - 2021年应付账款周转天数（DPO）从56天降至49天，下降12.5%；应收账款周转天数（DSO）从95天降至88天，下降7.4%[314] - 公司标准付款期限为30至60天，但应收账款周转天数常超此期限，因广告代理商付款慢[315] 收入确认与付款期限 - 公司于2019年1月1日采用修订追溯法采用ASC Topic 606确认收入，典型付款期限为30至60天[322][323] 股权薪酬费用 - 员工股权奖励的股权薪酬费用按授予日股票奖励的公允价值计量，并在奖励的必要服务期内确认，业务合并后普通股公允价值按市场报价确定[324] - 确定授予日股票奖励的公允价值需判断，使用模型需输入主观假设，假设变化可能使未来股权薪酬费用有重大差异[326] 软件开发成本处理 - 公司对内部开发软件的特定成本进行资本化，资本化成本在2年内直线摊销，并在可能影响可收回性的事件或情况发生时进行减值测试[327][329] 业务收购核算 - 公司按照ASC Topic 805核算业务收购，记录商誉并需对收购相关公允价值进行判断和估计，若调整可能影响经营结果和财务状况[330][331] 商誉减值测试 - 公司每年10月31日对商誉进行减值测试，2021年和2020年均未发生减值，截至2021年12月31日商誉无未来减值风险[332][334][336] 长期资产可收回性评估 - 公司在特定事件或情况变化时评估长期资产的可收回性，2021年和2020年均未记录减值[337] 财务报表编制原则 - 公司合并财务报表按照美国公认会计原则编制，编制需管理层进行判断、估计和假设[319]

财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度和前九个月，公司净亏损分别为4600253美元和2896263美元，其中运营成本分别为504323美元和1312020美元，认股权证发行成本分别为0美元和832378美元，信托账户中持有的有价证券应计利息收入分别为4070美元和20386美元，认股权证负债公允价值变动损失分别为4100000美元和772251美元[109] - 截至2021年9月30日，公司资产负债表上有797602美元现金，营运资金盈余706131美元[111] 首次公开募股相关数据 - 2021年3月2日，公司完成首次公开募股，发行31625000个单位，每个单位10美元，总收益3.1625亿美元；同时向发起人出售5983333份私募认股权证，每份1.5美元，总收益897.5万美元[110] - 首次公开募股交易成本达17853629美元，其中承销费632.5万美元，递延承销费1106.875万美元，其他成本45.9879万美元；认股权证负债总成本832378美元被费用化；首次公开募股结束后，243.1242万美元现金留存于信托账户外用于营运资金[110] - 承销商获得首次公开募股总收益2%的现金承销费，即632.5万美元；此外，承销商有权获得总计1106.875万美元的递延承销佣金，占首次公开募股总收益的3.5%，仅在公司完成首次业务合并时支付[115] 业务合并相关安排 - 为资助业务合并交易成本，发起人或其关联方、公司某些高管和董事可能向公司提供最高150万美元的贷款，部分贷款可按1.5美元每份的价格转换为认股权证[112] - 自公司首次公开募股完成之日起至业务合并或清算完成，公司每月可向发起人关联方报销最高10000美元的办公空间、秘书和行政支持费用[115] - 公司是一家空白支票公司，成立于2020年11月12日，旨在与一家或多家企业进行业务合并，计划使用公开发行和私募所得现金、业务合并中出售证券所得款项、股份、债务或其组合来完成首次业务合并[104] 公司收入预期 - 公司预计在完成业务合并后才会产生运营收入，在此之前仅会产生非运营收入，如首次公开募股后持有的现金和有价证券的利息收入[108] 公司投资情况 - 公司首次公开募股完成后，净收益（包括信托账户中的金额）投资于期限180天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资于美国国债的某些货币市场基金[122] - 公司认为因投资短期性质，不会有重大利率风险敞口[122] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则简化了可转换工具的会计处理，采用该准则未对公司财务状况、经营成果或现金流产生影响[120]

首次公开募股相关 - 2021年3月2日公司完成首次公开募股，发行3162.5万个单位，每个单位10美元，总收益3.1625亿美元；同时出售598.3333万个私募认股权证，每个1.5美元，收益897.5万美元[98] - 承销商获得首次公开募股总收益2%的现金承销费，即632.5万美元；还有总收益3.5%的递延承销佣金，即1106.875万美元，在公司完成首次业务合并时支付[103] 财务数据关键指标 - 2021年第二季度和上半年公司净收入分别为246.873万美元和170.399万美元，包括运营成本76.3796万美元和80.7697万美元、认股权证发行成本0和83.2378万美元、应计利息收入1.0194万美元和1.6316万美元、认股权证负债公允价值变动收入322.2332万美元和332.7749万美元[97] - 截至2021年6月30日，公司资产负债表上有现金112.8603万美元，营运资金盈余110.3644万美元[99] 业务合并相关 - 2021年7月27日公司与多方达成业务合并协议，同时部分投资者同意以每股10美元的价格认购1215万股A类普通股，总认购价1.215亿美元[101] - 公司预计在完成业务合并前不会产生营业收入，完成后预计会产生现金和有价证券的利息等非营业收入[96] - 公司为完成业务合并可能产生重大成本，且不能保证筹集资金或完成业务合并的计划会成功[95] 公司风险相关 - 公司发行额外股份或债务可能带来股权稀释、控制权变更、市场价格影响、债务违约等风险[92][94] 公司财务状况相关 - 公司没有表外融资安排、长期债务、资本租赁义务等[102][103] 会计准则影响相关 - 公司正在评估2020 - 06号会计准则更新的影响，预计不会对财务报表产生重大影响[108]

财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度公司净亏损764,740美元，包括运营成本43,901美元、组建成本832,378美元、信托账户应计利息收入6,122美元和认股权证负债相关收入105,417美元[106] - 截至2021年3月31日，公司资产负债表上有现金1,467,916美元，营运资金盈余1,760,628美元[108] 首次公开募股相关数据 - 2021年3月2日公司完成首次公开募股，发行31,625,000个单位，每个单位10美元，总收益3.1625亿美元；同时出售5,983,333份私募认股权证，每份1.5美元，收益897.5万美元[107] - 首次公开募股交易成本达17,853,629美元，包括承销费6,325,000美元、递延承销费11,068,750美元和其他成本459,879美元；832,378美元的发行总成本作为认股权证负债成本列支[107] - 承销商获得现金承销费为公开募股总收益的2%，即6,325,000美元；有权获得总计11,068,750美元的递延承销佣金，占公开募股总收益的3.5%[112] 费用报销与贷款情况 - 自招股说明书发布之日起至公司业务合并或清算完成，公司每月最多可向发起人关联方报销10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用[111] - 公司可能获得最高150万美元的营运资金贷款，贷款可按贷款人选择以每股1美元的价格转换为认股权证[109] 业务与收入情况 - 公司尚未开展任何业务，也未产生任何收入，预计在业务合并完成后才会产生运营收入[105] 投资情况 - 公司将首次公开募股的净收益投资于美国国债或货币市场基金，认为不会面临重大利率风险[118] - 公司首次公开募股净收益投资于美国国债或特定货币市场基金，无重大利率风险[118] 内部控制情况 - 公司首席执行官和首席财务官认为截至2021年3月31日的披露控制和程序无效，原因是财务报告内部控制存在重大缺陷[121] - 公司最近财季财务报告内部控制无重大影响变化[123] - 公司发现财务报告内部控制存在重大缺陷，源于对首次公开募股和私募配售认股权证会计处理审查不足[123] - 该重大缺陷导致分类错误，引发财务报表重述[123] - 公司计划增强流程，以识别和应用适用会计要求，理解复杂会计准则[123] - 公司计划包括提供更多会计文献等资料，加强人员与第三方专业人士沟通[123] - 公司无法保证整改计划最终能达到预期效果[123] - 重大缺陷指财务报告内部控制存在合理可能无法及时防止、发现和纠正重大错报[124] - 截至2021年3月31日，公司披露控制和程序因内部控制重大缺陷而无效[121] 法律诉讼情况 - 公司无法律诉讼[126]