AGM Group Holdings (NASDAQ:AGMH) Q4 2021 Earnings Conference Call April 26, 2022 8:00 PM ET Company Participants Chenjun Li – Chairman and Co-Chief Executive Officer Wenjie Tang – Co-Chief Executive Officer Steven Sim – Chief Financial Officer Tracy Gao – Investor Relations Director Conference Call Participants Karl Berkenfield – American Trust Investment Cam Sugrue – HC Wainwright Operator Good day, ladies and gentlemen. Thank you for standing by and welcome to AGM Group Holdings Incorporation's Fourth Q ...

AGM Group Holdings Inc. (NASDAQ:AGMH) Q3 2021 Earnings Conference Call December 3, 2021 8:00 AM ET Company Participants Wenjie Tang - Co-CEO Chenjun Li - Chairman and Co-CEO Steven Sim - CFO Conference Call Participants Operator Good day, ladies and gentlemen. Thank you for standing by and welcome to the AGM Group Holdings, Inc. Third Quarter 2021 Earnings Conference Call. Currently all participants are in listen-only mode. Later we will conduct a question-and-answer session and instructions will follow at ...

股权交易 - 2019年7月26日，公司以40万美元现金和47.5万股A类普通股收购安逸网络100%股权[119] - 2020年12月14日，公司以取消买方持有的47.5万股AGM Holdings普通股（每股价值16美元）和40万美元现金的形式，将安逸网络100%股权作价800万美元出售[121][142] - 2017财年，AGM Belize服务收入约占公司总收入的2.5%（因重新分类较1%有1.5%的变化），截至2017年12月31日，持有约1590万美元资产（含约1250万美元客户交易货币资产）和约1420万美元负债（含约1250万美元应付存款），分别约占公司总资产和总负债的64%和85%[130] - 2018年9月5日，公司以45万美元将AGM Belize 90%股权出售给江镇涛，交易完成后保留10%股权以持有IFSC牌照[131] - 2020年1月16日，AGM Tianjin与玉树金戈股东达成股权收购协议，以2000万美元现金和200万股A类普通股（每股15美元）收购其100%股权，若玉树金戈在收购完成后24个月内销售不少于15000平方米不动产或产生不少于1.5亿元人民币（约2160万美元）收入，AGM Tianjin需支付剩余现金[135][136] - 2021年4月6日，AGM Tianjin与玉树金戈达成补充协议，若AGM Tianjin在10月31日前决定终止收购，玉树金戈股东需返还预付款并支付10%利息，若无法支付则以市场价20%折扣转让不动产所有权[137] - 2020年8月7日，AGM HK与Safe Gold股东达成意向书，拟以现金收购其100%股权及子公司Safe Gold SF，总价为截至2020年6月30日的净资产价值加850万港元溢价，扣除1400万港元股东欠款[139] 业务合作 - 2020年7月15日，AGM HK与GMTK Global Pty Ltd.达成谅解备忘录，共同在澳大利亚市场推广FXSC平台，截至2021年3月完成三轮测试，预计5月签订最终合作合同[138][139] 软件业务进展 - 2019年9月公司开发中国交易所期货/商品交易软件，2021年第一季度末完成系统升级改造，正进行新一轮客户试用[127] 客户与供应商情况 - 2020财年公司仅1个客户贡献全部销售收入，2019财年有2个主要客户，Algoal Technology Pte Ltd.和Dalian Aoyuan Electronics Co., Ltd.分别占销售收入的75%和17%[146] - 2020财年公司仅1个供应商承担全部成本，2019财年无占成本超10%的主要供应商[147] 员工情况 - 截至2020年12月31日，公司共有11名全职员工[148] 税收政策 - 中国境内外商独资企业分配股息需从累计利润中支出，每年需按税后利润的至少10%提取一般储备金，直至累计储备金达到注册资本的50%[163] - 中国境内外商投资企业向非居民企业外国投资者支付股息需缴纳10%预提税，除非有更低税率的税收协定[164] - 中国企业所得税法自2008年1月1日起实施，对境内所有居民企业征收25%的统一企业所得税[165] - 若中国控制的境外注册企业满足特定条件，将被视为中国税收居民，需就全球收入缴纳中国企业所得税，其中包括50%或以上的董事会投票成员或高级管理人员习惯性居住在中国[167] - 若公司或其离岸子公司被视为中国居民企业，全球应税收入可能按25%缴纳中国企业所得税，从中国子公司获得的股息收入可能免缴中国预提税，向海外非中国居民企业股东支付的股息及股份转让收益最高按10%缴纳预提税，向海外非中国居民个人股东支付的股息及股份转让收益按20%缴纳预提税[169] - 间接转让中国应税资产收益最高需缴纳10%的中国预提税[170] - 公司从事的现代服务业需按6%的税率缴纳增值税[171] 知识产权情况 - 2020年12月31日，公司在中国有2个注册商标，拥有10个域名[179] 财产和设备情况 - 2020年和2019年12月31日，公司财产和设备净值分别为19,320美元和49,006美元[182] - 2020、2019和2018财年，公司财产和设备折旧费用分别为31,957美元、48,793美元和53,697美元[182] 租金费用情况 - 2020、2019和2018年，公司租金费用分别为91,043美元、173,259美元和447,363美元[183] - 截至2020年12月31日，公司未来最低租赁义务为18,116美元[184] 收入情况 - 公司收入来自零售软件产品、技术支持计划和软件定制服务，但2020 - 2018财年未记录零售软件产品收入[187][188] - 技术支持计划和软件定制服务的技术支持部分收入一般在12个月内确认[189][190] - 公司收入来自销售打包软件产品、技术支持计划、软件定制服务及产品或服务组合[256] 成本和费用情况 - 公司主要成本和费用包括收入成本、销售及管理费用、研发费用和坏账费用[191][192][194] 财务数据关键指标变化 - 公司2020财年总营收为53,305美元，较2019财年的330,000美元减少276,695美元，降幅84%；较2018财年的5,112,520美元减少4,782,520美元，降幅94%[195][196] - 2020财年营收成本为38,534美元，较2019财年的43,056美元减少4,522美元，降幅11%；较2018财年的1,653,028美元减少1,609,972美元，降幅97%[195][197] - 2020财年销售、一般和行政费用为1,027,919美元，较2019财年的1,369,701美元减少341,782美元，降幅25%；2019财年较2018财年的3,876,872美元减少2,507,171美元，降幅65%[197][198] - 2020财年研发费用为63,450美元，较2019财年的127,117美元减少63,667美元，降幅50%；2019财年较2018财年的1,028,249美元减少901,132美元，降幅88%[199] - 2020财年运营亏损为1,013,149美元，较2019财年的1,209,874美元减少196,725美元，降幅16%；2019财年较2018财年的2,368,846美元减少1,158,971美元，降幅49%[201] - 2020财年其他费用净额为7,656美元，较2019财年的211,422美元减少203,766美元；2019财年较2018财年的12,836美元增加198,585美元[202] - 2020财年持续经营业务亏损为1,097,148美元，每股亏损0.05美元；2019财年为1,485,911美元，每股亏损0.07美元；2018财年为1,786,261美元，每股亏损0.09美元[203] - 2020财年所得税拨备为76,343美元，较2019财年的64,615美元增加11,728美元，增幅18%；2019财年较2018财年的595,421美元增加660,036美元，增幅111%[204] - 2020财年已终止经营业务净收益为25,500美元，2019财年为亏损76,944美元，2018财年为亏损6,626,470美元[205][208] - 2020财年净亏损为1,071,648美元，较2019财年的1,562,855美元减少491,207美元，降幅31%；2019财年较2018财年的8,412,731美元减少7,072,596美元，降幅84%[210] - 2020年和2019年12月31日合并资产负债表余额换算汇率分别为6.5378和6.9630元人民币兑1美元，2020、2019和2018年综合运营和现金流量表平均换算汇率分别为6.9003、6.9074和6.6146元人民币兑1美元[212] - 2020、2019和2018年公司外汇换算净损益分别为损失154,767美元、收益95,060美元和收益284,923美元[214] - 2020和2019年12月31日公司营运资金分别为3,663,177美元和4,642,429美元，其中现金及现金等价物分别为664,605美元和1,462,590美元[215] - 2019年12月31日至2020年12月31日，公司流动资产总额减少1,219,796美元（17%），流动负债总额减少348,814美元（9%），营运资金减少870,982美元（21%）[217] - 2020、2019和2018年公司经营活动净现金使用量分别为1,652,022美元、196,393美元和2,833,234美元[219] - 2020、2019和2018年公司投资活动净现金使用量分别为1,195美元、5,010,387美元和435,458美元[219] - 2020、2019和2018年公司融资活动净现金流量分别为提供111,878美元、使用526,329美元和提供6,063,054美元[219] - 2020年公司持续经营业务经营活动净现金使用量为1,355,330美元，主要因净亏损1,071,648美元等因素调整[223] - 2020年公司持续经营业务投资活动净现金使用量为810美元，用于购买办公设备[226] - 2020年公司持续经营业务融资活动净现金流量为提供198,226美元，归因于发行普通股所得667,901美元等[229] - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物为664,605美元，较2019年的1,462,590美元减少797,985美元，降幅55%[242] - 截至2020年12月31日，预付费用和其他流动资产为5,420,916美元，较2019年的5,121,450美元增加299,466美元，增幅6%[242] - 截至2020年12月31日，公司总资产为6,114,954美元，较2019年的14,514,013美元减少8,399,059美元，降幅58%[242] - 截至2020年12月31日，公司应付账款为4,974美元，较2019年的3,209美元增加1,765美元，增幅55%[242] - 截至2020年12月31日，应计费用和其他应付款为1,819,544美元，较2019年的1,749,161美元增加70,383美元，增幅4%[242] - 截至2020年12月31日，应付关联方款项为597,826美元，较2019年的609,180美元减少11,354美元，降幅2%[242] - 2020 - 2018年，公司分别从关联方借款125,212美元、6,823美元和8,581,150美元，并分别偿还594,887美元、587,120美元和6,837,611美元[251] 收入确认准则 - 公司采用ASC 606准则确认收入，按五步流程确定收入确认[254] 财务报表编制 - 编制财务报表需管理层进行估计和判断，包括长期资产使用寿命和减值、坏账准备、所得税等[257] 会计准则评估 - 2019年12月FASB发布ASU 2019 - 12，公司自2020年12月15日后的财年生效该标准，目前正评估采用对合并财务报表的影响[259] 资产负债表外安排 - 截至2020年和2019年12月31日财年，公司无资产负债表外安排[263] 公司治理结构 - 公司董事会目前由五名董事组成，多数为纳斯达克资本市场定义的独立董事，每年股东大会改选[276] - 公司设立审计、薪酬、提名三个常设委员会，各委员会仅由独立董事组成[281] - 审计委员会主席为方洁王，成员包括刘佳林和谢廷福，负责监督会计和财务报告流程等多项职责[283] - 薪酬委员会主席为刘佳林，成员包括方洁王和谢廷福，负责协助董事会审查和批准董事及高管薪酬结构等[284] - 公司高管由董事会任命，董事和高管之间无家族关系[275] - 公司无首席独立董事，认为现有领导结构适合正筹备上市的小公司，董事会在风险监督中起关键作用[278] - 公司董事会自成立以来定期召开会议，董事通过多种方式参会，已采用与高管和董事沟通的程序[280] - 公司董事会通过内幕交易政策，允许内幕人士按预先安排的交易计划出售公司证券[281] - 提名委员会由谢廷富、王芳杰和刘家林组成，谢廷富任主席，三人满足纳斯达克规则5605的“独立性”要求[285] - 公司董事和高管目前拥有公司多数已发行普通股的投票权，超50%，属“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求[290] 高管薪酬情况 - 2020年和2019年，文

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Title of each class Trading Symbol(s) Name of each exchange on which registered Class A ordinary shares, par value $0.001 per share AGMH The NASDAQ Stock Market LLC ( NASDAQ Capital Market) FORM 20-F (Mark One) ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(B) OR 12(G) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2 ...

财务数据关键指标变化 - 2018年净收入为-1786261000美元，2017年为4419533000美元，2016年为1665571000美元[16] - 2018年持续经营业务每股收益为-0.09美元，2017年为0.22美元，2016年为9.55美元[16] - 2018年总负债为3130765000美元，2017年为16628159000美元，2016年为6223276000美元[16] - 2018年两个最大客户合计占总营收约43%，2017年约为33%[27] - 2018年三个最大供应商合计占总成本约44%，2017年约为41%[29] - 2016年人民币兑美元最高汇率6.9580，最低6.4480，期末6.9430，平均6.6400 [20] - 2017年人民币兑美元最高汇率6.9575，最低6.4773，期末6.5063，平均6.7570 [20] - 2018年人民币兑美元最高汇率6.9737，最低6.2649，期末6.8755，平均6.6146 [20] - 2005 - 2008年人民币兑美元升值超20%，2010年以来又升值超10%，2015年8月11日人民币中间价较前一日下调近2%[66] - 2018和2017财年无形资产摊销费用分别为328,983美元和216,180美元[191] - 截至2018年12月31日，无形资产账面价值为零[191] - 2018和2017年12月31日，固定资产净值分别为97,933美元和99,630美元[192] - 2018和2017财年固定资产折旧费用分别为53,697美元和30,349美元[192] - 2018和2017年12月31日，无形资产净值分别为3,104,128美元和13,073美元[190] - 2018年和2017年租金费用分别为447,363美元和728,843美元，截至2018年12月31日未来最低租赁义务为92,386美元[203] - 2018财年和2017财年在线交易和计算机支持服务分别占总收入的91%和97.5%（因重新分类从99%变化1.5%）[207] 公司经营风险 - 公司成立于2015年4月27日，经营历史有限，难以评估未来前景[23] - 软件行业发展快、监管框架不确定，公司面临多方面风险挑战[22][23] - 公司业务存在数据安全风险，若发生安全漏洞或数据隐私保护问题，可能对业务和财务状况产生重大不利影响，且未购买网络安全保险[39] - 开展新业务或提供新服务存在风险，可能无法实现预期目标，对内部控制有效性产生重大影响[40] - 公司难以有效保护知识产权，可能面临知识产权被侵权、被挑战或无法获得第三方技术许可等问题，维权成本高且结果不确定[42][43] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，辩护成本高，可能扰乱业务和运营[44][45] - 公司进行战略投资或收购可能需要大量管理精力，存在整合困难、无法实现预期效益等风险，且投资或收购可能不成功[47][48][49][51] - 公司业务依赖高级管理层，若关键高管离职，可能严重扰乱业务，影响财务状况和经营成果[52][53] - 公司在吸引和留住合格员工方面面临激烈竞争，可能无法以现有薪酬结构招聘和留住人才[54] - 公司未购买资产和业务保险，若发生损失或业务中断，可能对经营成果产生重大不利影响[55] - 公司计划进行业务收购，若未能完成，可能对未来财务表现产生重大影响[56] - 中国法律法规和政策的不确定性、经济和政治状况的变化以及全球经济衰退可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[58][60][61][62][63] 公司股权与治理 - 公司授权发行2亿股A类普通股和2亿股B类普通股，面值均为0.001美元；截至报告日，发行并流通的A类股2131.6055万股，B类股1190万股 [92] - 公司B类股与A类股投票权比例为5:1，董事和高管合计持有约89.60%的投票权，董事长蒋镇涛持有约49.99% [92] - 公司A类普通股交易价格可能持续波动，受多种因素影响 [98][99] - 公司作为外国私人发行人，披露义务与美国国内报告公司不同 [102] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，最长持续五年，若营收超10亿美元等情况将提前失去该身份 [106] - 公司作为纳斯达克资本市场的“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求 [109][110] - 公司预计在可预见的未来不支付股息 [111] - 公司成为上市公司将产生额外成本，若不遵守相关规则可能面临政府执法行动 [112][114] 公司子公司与注册资本 - 深圳安高盟注册资本为100万元人民币，北京安高盟为500万元人民币，南京新高盟为100万元人民币[122][123][124] 公司员工情况 - 公司共有26名全职员工，分布在五个部门，其中研发部15人[132] - 截至2018年12月31日，公司共有26名全职员工，其中软件和技术部门15人，占比58%[156] 各条业务线数据关键指标变化 - 2017和2016财年，AGM Belize服务总收入分别占公司总收入的2.5%和11% [138] - 截至2017年12月31日，AGM Belize持有约1590万美元资产和约1420万美元负债，分别占公司总资产和总负债的64%和85% [138] - 2018年9月5日，公司以45万美元出售AGM Belize 90%股权，保留10%股权以持有IFSC牌照 [141] - 2018、2017和2016财年，在线交易服务总收入分别占公司总收入的91%、97.5%和89% [144] - 2018财年公司有3个主要客户，2017财年有6个主要客户 [146] - 2018年和2017年，IIG Ltd.占公司净收入的比例分别为24%和18%[151] - 2018年和2017年，大连奥园电子有限公司占公司净收入的比例分别为19%和11%[151] - 2018年和2017年，Yuenyu Industry Technology Co., Ltd.占公司采购额的比例分别为15%和21%[155] 公司业务计划 - 公司预计2019年9月推出商品交易软件，目标客户为中国中小金融机构 [134] - 公司通过子公司提供在线教育服务，收取订阅费并通过举办竞赛和上传金融机构赞助内容创收 [135] - 公司因政策变化于2018年9月停止外汇交易经纪业务和在线外汇交易服务 [139][144] - 公司计划2019年9月推出商品交易软件并收取订阅费[210] - 公司计划为私募股权公司和家族办公室提供新的后台管理系统以扩展在线交易和计算机支持服务[211] - 公司预计2019年9月正式开展期货软件营销和销售计划[212] - 公司准备2019年6月后推出金融培训网络服务，收费模式为广告模式[212] 公司租赁情况 - 2016年3月6日，公司与Zumian Gong签订租赁协议，租赁410平方米办公室，月租金约8,000美元[195] - 2016年3月18日和6月3日，公司与北京东方传媒置业有限公司签订租赁协议，租赁479平方米办公室，月租金约24,000美元[196] - 2017年11月28日，公司与国际和平利益有限公司签订租赁协议，租赁香港湾仔办公室，月租金约6,000港元[202] - 截至2018年12月31日，公司有多项租赁承诺，涉及不同地点和用途[193] 公司税务相关 - 若被认定为“居民企业”，公司需按25%税率缴纳企业所得税，向非中国股东支付股息时需代扣10%预提税[69,71] - 公司约82%的收入为非中国来源收入，若被认定为“居民企业”，这部分收入将受不利影响[71] - 2014年7月4日发布的SAFE Circular 37要求中国居民就境外投资融资进行登记，公司此前未为中国居民股东提交相关报告[73,74] - 公司受美国《反海外腐败法》和中国反腐败法律约束，虽已实施反腐败计划，但仍可能面临违规风险[77,78] - 外国投资者获得的股息和出售普通股的收益可能需缴纳中国税[86] - 非居民企业投资者获公司股息或转让普通股收益需缴纳10%预提税，非中国居民个人投资者或需缴纳20% [87] - 2016年四季度起中国实施资本管控措施，或限制中国投资者投资能力 [90] - 中国的外商独资企业需每年从税后利润中至少提取10%作为一般储备金，直至累计储备资金达到注册资本的50%[173] - 中国外商投资企业向非居民企业外国投资者支付的股息需缴纳10%的预扣税，除非有更低税率的税收协定[174] - 中国企业所得税法对所有中国居民企业征收统一的25%企业所得税[176] - 若公司被认定为中国税收居民企业，其全球应税收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税[180] - 若公司被认定为中国税收居民企业，海外非中国居民企业股东获得的股息和股份转让收益可能需缴纳最高10%的中国预扣税[180] - 若公司被认定为中国税收居民企业，海外非中国居民个人股东获得的股息和股份转让收益可能需缴纳20%的中国预扣税[180] - 非居民企业间接转让中国应税资产，处置所得可能需缴纳最高10%的中国预提税[181] - 公司从事的现代服务业需按6%的税率缴纳增值税[184] 公司资产情况 - 公司持有多个软件版权，有效期至2066或2067年[190] - 公司持有多个域名，主要所有者为AGM Beijing [191] 公司网站与运营监管 - 中国互联网网站运营监管存在不确定性，公司网站运营可能因违反相关法规受影响[83,84] - 公司子公司AGM Beijing持有域名，可能需获得ICP许可证及其他运营许可证[85] 公司判决执行与监管检查 - 公司运营和资产位于中国，股东可能难以在美国执行对公司、董事和高管资产的判决[79,80] - 美国监管机构对公司在中国运营的调查或检查能力可能受限[81,82]