PRE-EFFECTIVE AMENDMENT NO. 3 As filed with the Securities and Exchange Commission on March 25, 2025 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TO FORM S-1 AELUMA, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 3674 | 85-2807351 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Cod ...

股票发行 - 公司拟公开发行1,739,130股普通股，假定初始发行价每股5.75美元，预计发行价每股5.25 - 6.25美元[8][53] - 招股书含转售898,573股普通股，对应2024年私募交易可转换票据[8] - 授予承销商最多260,870股普通股超额配售权，若行使，承销折扣和佣金10.5万美元，总收益139.5万美元[15][53] - 本次发行前流通普通股12,268,323股，发行后为14,906,026股，若超额配售权全行使则为15,166,896股[53] - 预计发行200万股普通股净收益约1042万美元，用于业务拓展等[53] 公司现状 - 截至2025年3月21日，公司普通股在OTCQB市场最后报告销售价每股6.10美元[10] - 公司成立于2019年，处于初始发展阶段，有收入但未实现产品批量生产[58] - 公司目前为“小型报告公司”，公众流通股低于2.5亿美元且最近财年营收低于1亿美元[140] - 公司高管和董事共持有2437654股普通股，约占已发行有表决权证券的19.5%[146] 风险因素 - 公司目前亏损，可预见未来仍会亏损[49] - 产品需漫长昂贵认证过程，无销售保证[52] - 依赖有限晶圆制造等来源，失去会延迟和限制产品发货[52] - 大量收入来自与美国联邦政府机构合同，面临多方面风险[65] - 依赖管理团队和关键员工，失去或无法吸引会损害业务[67] - 现金资源不足，需额外融资，否则持续经营能力存疑[62] 其他信息 - 公司开发用于传感等应用的新型光电和电子设备[32] - 位于加利福尼亚州戈利塔，在9,000平方英尺设施运营，有先进研发/制造洁净室和快速原型制作能力[32] - 2021年6月22日Biond Photonics与Acquisition Sub合并，相关股份转换和注销[41] - 2024年8月5日至27日，与9名合格投资者签订协议，发行总本金314.5万美元可转换本票，2026年6月到期，无利息[46] - 待行使股票期权对应可发行普通股756,967股[55] - 流通认股权证对应普通股418,878股[55] - 票据及其他债务凭证转换对应可发行普通股898,573股[55] - 公司申请普通股在纳斯达克上市，也可能申请在其他全国性证券交易所上市[185][186]

发行相关 - 公司拟公开发行1391304股普通股，假定初始发行价为每股5.75美元，预计公开发行价格在每股5.25至6.25美元之间[7] - 招股书包括转售898573股普通股，是2024年私募交易可转换票据的基础股票[7] - 承销商折扣为所售普通股的7.0%[15] - 发行前公司普通股流通股数为12268323股，发行后立即变为14558200股[52] - 假定公开发行价格为每股5.75美元，预计净收益约为7165000美元[52] 上市情况 - 公司已申请将普通股在纳斯达克上市，也可能申请在其他国家证券交易所上市，股票代码为“ALMU”[9] - 公司预计发行完成后符合在国家证券交易所上市标准，但无法保证成功上市或形成活跃交易市场[9] - 若无法在国家证券交易所上市，公司将不完成此次发行[9] - 公司普通股目前在OTCQB交易，代码为“ALMU”，本次发行拟申请在国家证券交易所上市[39][52] 历史交易 - 2021年6月22日，Biond Photonics与Acquisition Sub合并，Biond Photonics每股资本股转换为1.299135853股公司普通股，最大可发行普通股数量为4100002股，合并前股东持有的2500000股普通股被没收注销[40] - 2024年8月5日至8月27日，公司与九名合格投资者签订协议，发行本金总额为3145000美元的可转换本票，2026年6月到期，无利息，特定事件发生时可转换为公司普通股[45] 可转换本票 - 可转换本票转换价格不低于适用成交日期5日成交量加权平均价格的85%，不高于每股3.50美元[45] - 2024年8月5日和8月27日成交的投资者的最低转换价格分别为每股2.68美元和每股2.47美元[45] - 可转换本票转换事件包括公司获得至少5000000美元的合格融资、普通股在国家证券交易所上市等[45] 公司概况 - 公司开发用于传感、通信和计算应用的新型光电子和电子设备，位于加利福尼亚州戈利塔，运营着一个9000平方英尺的设施[31] - 公司是专注于高性能可扩展技术的半导体公司，应用领域包括移动、汽车、人工智能等[32] - 公司成立于2019年，处于初始发展阶段，虽有营收但未实现产品批量生产[57] 资金用途 - 公司拟将发行净收益用于业务拓展、推进制造流程、营运资金和一般业务用途[52] 风险因素 - 公司现金资源不足，独立审计师对公司截至2024年6月30日和2023年6月30日财年的财务报表审计意见提出持续经营能力存疑[61] - 公司大量收入来自与美国联邦政府机构的合同，该合同面临竞争激烈、认证要求变化、政府预算和支付影响等风险[64] - 公司业务依赖有限客户，失去客户或客户减少购买、降价等会对业务和财务产生重大不利影响[70] - 半导体行业高度周期性，需求的大幅下降或上升都会对公司业务和经营成果产生重大不利影响[107] - 半导体行业创新迅速、产品生命周期短，可能导致旧产品价格下降，对公司业务和经营成果产生重大不利影响[108]

公司基本信息 - 公司成立于2020年8月21日，原名Parc Investments, Inc.，2021年6月22日更名为Aeluma, Inc.[32][33] - 公司位于加利福尼亚州戈利塔，在一个9,000平方英尺的设施中运营，拥有先进的研发/制造洁净室[30] - 公司为较小报告公司，最近财年公开流通股市值低于2.5亿美元且年收入低于1亿美元[134] 股权与发行 - 公司拟公开发行普通股，预计公开发行价格在每股 - 之间，还包括转售1,216,176股普通股[7] - 截至2025年2月25日，公司普通股在OTCQB的最后报告销售价格为每股6.28美元[9] - 本次发行前公司已发行普通股数量为12254678股[51] - 公司授予承销商一项选择权，可按假定公开发行价格减去承销折扣，额外购买最多股普通股以弥补超额配售[13] - 行使流通在外的股票期权可发行689,053股普通股[53] - 流通在外的认股权证对应418,878股普通股[53] - 转换票据和其他债务凭证可发行1,216,176股普通股[53] - 公司高管和董事共持有2437654股普通股，约占已发行有表决权证券的19.5%[140] 业务与技术 - 公司专注于高性能半导体技术，应用于移动、汽车、人工智能等领域[31] - 公司开发用于传感、通信和计算应用的新型光电子和电子设备[30] 财务状况 - 2024年8月5日至27日，公司与9名投资者签订协议，发行总本金3145000美元的可转换本票，2026年6月到期无利息[44] - 2024年8月5日和27日完成交易的投资者，底价分别为每股2.68美元和2.47美元，转换价格不低于底价的85%，不高于每股3.50美元[44] - 公司目前未盈利且短期内仍将如此[46][47] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得净收益用于业务拓展、制造工艺改进和营运资金等[51] - 若承销商认股权证被行使，公司打算将所得款项用于营运资金和其他一般公司用途，可能会用部分资金进行收购[196] 上市相关 - 公司已申请将普通股在纳斯达克上市，股票代码为“ALMU”[9] - 公司申请普通股在纳斯达克等全国性证券交易所上市，需满足初始上市标准，若不满足将面临不利后果，上市后不满足持续上市要求可能被摘牌[179,180,182] 风险因素 - 公司面临来自众多科技公司的竞争[46] - 公司依赖有限数量的客户，失去客户可能有重大不利影响[66] - 不确定客户订单情况可能导致库存问题[71] - 客户产品资格认证过程漫长昂贵且销售无保证[72] - 信息技术系统故障或安全漏洞可能损害业务运营[74] - 知识产权保护不力会影响公司业务[75] - 公司未来可能卷入知识产权法律诉讼[79][80] - 公司技术可能侵犯他人知识产权[82] - 若无法有效管理增长，业务将受不利影响[83] - 公司支出估计不准确可能导致业务失败[84] - 公司可能无法获得足够保险覆盖重大风险敞口[85] - 产品责任诉讼等会损害公司业务[86][88] - 自然灾害和业务中断会影响公司运营[92] - 公司依赖有限的晶圆制造等来源[98] - 依赖第三方制造商面临多种风险[100] - 经济低迷或波动会影响公司销售和盈利能力[101] - 半导体行业周期性影响公司运营[102] - 半导体行业创新快、产品生命周期短影响公司业务[103] - 原材料短缺或价格上涨会对公司运营产生重大不利影响[104] - 政府管理变更可能影响公司业务[105] - 公司设施相互依存，运营中断影响产品生产[106] - 公司可能无法保持制造效率[108] - 公司可能无法有效实施成本削减计划或进行足够研发投资[109][111] - 公司产品通过经销商销售，失去关键经销商或其财务问题影响公司[119] - 公司长期扩张面临全球经济和地缘政治不稳定风险[120] - 半导体业务授权、许可问题可能影响公司运营[122] - 公司未来制造业务面临环境等法律责任和支出[123] - 公司可能面临安全网络中断或违规[127] - 不遵守合同条款可能导致责任[128] - 公司若无法保护知识产权，业务将受重大不利影响[129] - 公司技术被指控侵犯第三方知识产权影响运营结果[132] - 公司管理层在2024年6月30日认定财务报告内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序无效[136] - SEC规定价格低于5美元的股票为低价股，公司普通股曾被或可能再次被视为低价股[143] - FINRA规定限制公司股票买卖[146] - 不能保证SEC宣布注册声明生效[148] - 证券或行业分析师不利意见可能使公司股价和交易量下跌[156] - 公司修订章程等条款可能抑制收购[158] - 公司普通股市场价格和交易量可能波动[163] - 公司过去股价波动后可能面临证券集体诉讼[164] - 公司需建立有效财务报告内部控制，否则影响股价[165] - 公司可能需出售证券筹集资金，影响股价和股东权益[170] - 公司可能面临证券诉讼风险[175] - 美国金融业监管局销售实践要求限制股东买卖股票[176,177] - 公司作为上市公司运营成本增加，转板面临新合规要求[184] - 若不再是较小规模报告公司，遵守相关法案成本高且具挑战性[185] - 公司普通股在不同市场交易价格可能有差异且可能被摘牌[186] 其他 - 公司从未宣布或支付过现金股息，在可预见的未来也不打算支付，未来是否支付由董事会决定[199]

收入与利润表现 - 收入增至2,093,254美元，同比增长1,797,862美元，增幅显著[88][89] - 净亏损扩大至3,624,443美元，同比增加1,013,614美元，增幅38.8%[88] 成本与费用 - 运营费用降至2,435,036美元，同比下降471,866美元，降幅16.2%[88][90] - 其他费用为3,282,661美元，主要因衍生负债公允价值变动损失2,855,045美元[88][91] 收入构成 - 政府合同收入为1,892,261美元，占当期总收入的90.4%[89] 业务发展（合同与融资） - 公司赢得DARPA合同，总金额1,171.7万美元，首期597.4万美元在18个月内拨付[74] - 通过私募发行可转换票据融资3,145,000美元[75][100] 现金流状况 - 运营活动所用现金净额为1,332,216美元，同比改善1,148,129美元，改善幅度46.3%[98] - 截至2024年12月31日，现金及现金等价物为3,063,059美元[94] 其他财务数据 - 累计赤字为17,248,804美元[93] - 不适用[102]

收入和利润（同比环比） - 第二季度收入达到160万美元，同比增长超过500%[4][6] - 公司GAAP净亏损在2024年第二季度为289万美元，环比增加297%[22] - 非GAAP调整后，公司2024年第二季度实现净收入54.6万美元，而上一季度为净亏损55.7万美元[22] - 公司2024年上半年GAAP净亏损为362万美元，同比扩大39%[22][24] - 2024年第二季度每股基本及摊薄GAAP净亏损为0.24美元，环比增加300%[22] 成本和费用（同比环比） - 研发费用从65.1万美元下降至26.8万美元[21] - 可转换票据折价摊销在2024年第二季度为28.3万美元，环比增加95%[22] 现金流和融资活动 - 现金及现金等价物为310万美元，较上季度350万美元有所下降[8] - 经营活动使用的净现金在2024年上半年为133万美元，较去年同期的248万美元改善46%[24] - 公司通过票据发行获得315万美元融资，期末现金余额为306万美元[24] - 设备采购在2024年上半年为4.1万美元，较去年同期的16.4万美元减少75%[24] 资产负债项目变化 - 应收账款从32.2万美元大幅增长至132.5万美元[19] - 衍生负债从204.7万美元大幅增加至504.8万美元[19] - 累计赤字从1435万美元扩大至1725万美元[19] - 应收账款在2024年上半年增加126万美元，去年同期仅增加3.8万美元[24] 非GAAP调整和特殊项目 - 调整后EBITDA为64.8万美元，去年同期为负92.4万美元[8] - 衍生负债公允价值变动在2024年第二季度带来300万美元收益，而上一季度为15万美元损失[22] 管理层讨论和指引 - 收入预期上调10%至440-460万美元[10] 股权信息 - 总流通股数为12,242,481股[9]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2024年第三季度营收为48.0735万美元，较2023年同期的3.24万美元增长448,335美元，其中43.0735万美元来自政府合同[86] - 2024年第三季度净亏损为72.9619万美元，较2023年同期的148.2309万美元减少75.269万美元，亏损收窄50.8%[86] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2024年第三季度运营费用为121.2115万美元，较2023年同期的151.5111万美元下降30.2996万美元，降幅20%[86][87] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2024年第三季度运营活动所用现金净额为93.1915万美元，较2023年同期的130.3362万美元减少37.1447万美元，降幅28.5%[96] - 2024年第三季度融资活动提供现金净额为314.5万美元，主要来自发行可转换票据[96][98] 业务线表现：政府合同 - 公司赢得DARPA合同，总金额1171.7万美元，其中597.4万美元在前18个月提供，574.3万美元在后续18个月根据里程碑提供[72] - 2024年第三季度营收为48.0735万美元，较2023年同期的3.24万美元增长448,335美元，其中43.0735万美元来自政府合同[86] 融资活动 - 2024年8月通过私募发行可转换票据筹集资金314.5万美元[73] - 2024年第三季度融资活动提供现金净额为314.5万美元，主要来自发行可转换票据[96][98] 其他财务数据（资产负债状况） - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物为350.252万美元[92] - 截至2024年9月30日，公司累计赤字为1435.398万美元[91] - 截至2024年9月30日，公司营运资本为139.5817万美元[95] 会计政策 - 截至2024年9月30日的三个月内，公司关键会计政策无重大变更[99]

收入和利润（同比环比） - 截至2024年6月30日财年收入为918,554美元，同比增长375.1%，其中政府合同贡献853,798美元[75] - 净亏损为4,562,295美元，较上年同期减少15.2%[75] 成本和费用（同比环比） - 同期营业费用为5,481,862美元，同比下降3.9%，主要因咨询费用减少[76] 其他财务数据 - 其他收入下降99.2%至1,013美元，因子租赁收入减少128,921美元[77] - 截至2024年6月30日现金及现金等价物为1,291,072美元，累计赤字达13,624,361美元[79][80] - 营运现金流净流出3,454,779美元，投资活动净流出321,838美元[84] - 营运资本为766,160美元，较上年同期下降83.3%[83] 融资活动 - 公司通过私募发行2,017,498股普通股，每股价格3美元，总收益为6,052,500美元[60] - 支付现金配售代理费411,015美元并发行可购买85,653股普通股的认股权证，行权价为每股3美元[61] - 2024年8月期间发行可转换票据，总本金为3,145,000美元，转换价格下限为每股2.68美元，上限为每股3.50美元[64]

财务表现：收入 - 截至2024年3月31日的九个月收入为63.93万美元，其中产品销售收入3.24万美元，政府合同收入60.69万美元[83] 财务表现：成本和费用 - 同期运营费用减少7.65万美元至421.36万美元，主因咨询费用减少[84] 财务表现：利润 - 净亏损357.35万美元，较去年同期亏损407.14万美元改善49.80万美元[83] 其他财务数据 - 其他收入下降21.79万美元至798美元，主因子租收入减少12.89万美元[85] - 累计赤字达1263.55万美元[88] 现金流状况 - 现金及等价物为187.46万美元，不足以完成商业计划[89] - 运营活动现金流出287.62万美元，投资活动现金流出31.69万美元[93] - 营运资本从457.68万美元降至149.59万美元，主因现金减少319.71万美元[93] 融资活动 - 公司通过私募发行2,017,498股普通股，每股价格3.00美元，筹集资金总额605.25万美元[70] - 支付现金承销商费用38.92万美元并发行可购买85,653股普通股的认股权证，行权价每股3.00美元[71]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 截至2023年12月31日的六个月，公司营收为295,392美元，较上年同期（无营收）增长100%，其中产品销售收入为32,400美元，政府合同收入为262,992美元[83] - 截至2023年12月31日的六个月，公司净亏损为2,610,829美元，与上年同期的2,610,590美元基本持平[83] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 同期运营费用增加185,321美元至2,906,902美元，主要原因是营收成本和股权激励费用增加[84] 财务数据关键指标变化：其他收入 - 同期其他收入减少110,310美元至681美元，主要原因是转租收入减少了105,516美元[85] 财务数据关键指标变化：现金流 - 同期经营活动所用现金净额为2,480,345美元，投资活动所用现金净额为164,290美元，融资活动所用现金净额为4,001美元[93] 财务状况与流动性 - 截至2023年12月31日，公司累计赤字为11,672,895美元[88] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为2,423,054美元，管理层认为这些资金不足以完成其商业计划[89] - 截至2023年12月31日，公司营运资本为2,348,750美元，较2023年6月30日的4,576,807美元有所下降[92] - 公司当前资产从2023年6月30日的5,333,906美元减少2,534,288美元至2,799,618美元，主要原因是现金减少了2,648,636美元[92] 融资活动 - 公司在2022年12月至2023年5月期间完成私募，以每股3.00美元的价格发行了2,017,498股普通股，总收益为6,052,500美元[67]