收入与利润表现 - 收入增至2,093,254美元，同比增长1,797,862美元，增幅显著[88][89] - 净亏损扩大至3,624,443美元，同比增加1,013,614美元，增幅38.8%[88] 成本与费用 - 运营费用降至2,435,036美元，同比下降471,866美元，降幅16.2%[88][90] - 其他费用为3,282,661美元，主要因衍生负债公允价值变动损失2,855,045美元[88][91] 收入构成 - 政府合同收入为1,892,261美元，占当期总收入的90.4%[89] 业务发展（合同与融资） - 公司赢得DARPA合同，总金额1,171.7万美元，首期597.4万美元在18个月内拨付[74] - 通过私募发行可转换票据融资3,145,000美元[75][100] 现金流状况 - 运营活动所用现金净额为1,332,216美元，同比改善1,148,129美元，改善幅度46.3%[98] - 截至2024年12月31日，现金及现金等价物为3,063,059美元[94] 其他财务数据 - 累计赤字为17,248,804美元[93] - 不适用[102]

收入和利润（同比环比） - 第二季度收入达到160万美元，同比增长超过500%[4][6] - 公司GAAP净亏损在2024年第二季度为289万美元，环比增加297%[22] - 非GAAP调整后，公司2024年第二季度实现净收入54.6万美元，而上一季度为净亏损55.7万美元[22] - 公司2024年上半年GAAP净亏损为362万美元，同比扩大39%[22][24] - 2024年第二季度每股基本及摊薄GAAP净亏损为0.24美元，环比增加300%[22] 成本和费用（同比环比） - 研发费用从65.1万美元下降至26.8万美元[21] - 可转换票据折价摊销在2024年第二季度为28.3万美元，环比增加95%[22] 现金流和融资活动 - 现金及现金等价物为310万美元，较上季度350万美元有所下降[8] - 经营活动使用的净现金在2024年上半年为133万美元，较去年同期的248万美元改善46%[24] - 公司通过票据发行获得315万美元融资，期末现金余额为306万美元[24] - 设备采购在2024年上半年为4.1万美元，较去年同期的16.4万美元减少75%[24] 资产负债项目变化 - 应收账款从32.2万美元大幅增长至132.5万美元[19] - 衍生负债从204.7万美元大幅增加至504.8万美元[19] - 累计赤字从1435万美元扩大至1725万美元[19] - 应收账款在2024年上半年增加126万美元，去年同期仅增加3.8万美元[24] 非GAAP调整和特殊项目 - 调整后EBITDA为64.8万美元，去年同期为负92.4万美元[8] - 衍生负债公允价值变动在2024年第二季度带来300万美元收益，而上一季度为15万美元损失[22] 管理层讨论和指引 - 收入预期上调10%至440-460万美元[10] 股权信息 - 总流通股数为12,242,481股[9]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2024年第三季度营收为48.0735万美元，较2023年同期的3.24万美元增长448,335美元，其中43.0735万美元来自政府合同[86] - 2024年第三季度净亏损为72.9619万美元，较2023年同期的148.2309万美元减少75.269万美元，亏损收窄50.8%[86] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2024年第三季度运营费用为121.2115万美元，较2023年同期的151.5111万美元下降30.2996万美元，降幅20%[86][87] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2024年第三季度运营活动所用现金净额为93.1915万美元，较2023年同期的130.3362万美元减少37.1447万美元，降幅28.5%[96] - 2024年第三季度融资活动提供现金净额为314.5万美元，主要来自发行可转换票据[96][98] 业务线表现：政府合同 - 公司赢得DARPA合同，总金额1171.7万美元，其中597.4万美元在前18个月提供，574.3万美元在后续18个月根据里程碑提供[72] - 2024年第三季度营收为48.0735万美元，较2023年同期的3.24万美元增长448,335美元，其中43.0735万美元来自政府合同[86] 融资活动 - 2024年8月通过私募发行可转换票据筹集资金314.5万美元[73] - 2024年第三季度融资活动提供现金净额为314.5万美元，主要来自发行可转换票据[96][98] 其他财务数据（资产负债状况） - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物为350.252万美元[92] - 截至2024年9月30日，公司累计赤字为1435.398万美元[91] - 截至2024年9月30日，公司营运资本为139.5817万美元[95] 会计政策 - 截至2024年9月30日的三个月内，公司关键会计政策无重大变更[99]

收入和利润（同比环比） - 截至2024年6月30日财年收入为918,554美元，同比增长375.1%，其中政府合同贡献853,798美元[75] - 净亏损为4,562,295美元，较上年同期减少15.2%[75] 成本和费用（同比环比） - 同期营业费用为5,481,862美元，同比下降3.9%，主要因咨询费用减少[76] 其他财务数据 - 其他收入下降99.2%至1,013美元，因子租赁收入减少128,921美元[77] - 截至2024年6月30日现金及现金等价物为1,291,072美元，累计赤字达13,624,361美元[79][80] - 营运现金流净流出3,454,779美元，投资活动净流出321,838美元[84] - 营运资本为766,160美元，较上年同期下降83.3%[83] 融资活动 - 公司通过私募发行2,017,498股普通股，每股价格3美元，总收益为6,052,500美元[60] - 支付现金配售代理费411,015美元并发行可购买85,653股普通股的认股权证，行权价为每股3美元[61] - 2024年8月期间发行可转换票据，总本金为3,145,000美元，转换价格下限为每股2.68美元，上限为每股3.50美元[64]

财务表现：收入 - 截至2024年3月31日的九个月收入为63.93万美元，其中产品销售收入3.24万美元，政府合同收入60.69万美元[83] 财务表现：成本和费用 - 同期运营费用减少7.65万美元至421.36万美元，主因咨询费用减少[84] 财务表现：利润 - 净亏损357.35万美元，较去年同期亏损407.14万美元改善49.80万美元[83] 其他财务数据 - 其他收入下降21.79万美元至798美元，主因子租收入减少12.89万美元[85] - 累计赤字达1263.55万美元[88] 现金流状况 - 现金及等价物为187.46万美元，不足以完成商业计划[89] - 运营活动现金流出287.62万美元，投资活动现金流出31.69万美元[93] - 营运资本从457.68万美元降至149.59万美元，主因现金减少319.71万美元[93] 融资活动 - 公司通过私募发行2,017,498股普通股，每股价格3.00美元，筹集资金总额605.25万美元[70] - 支付现金承销商费用38.92万美元并发行可购买85,653股普通股的认股权证，行权价每股3.00美元[71]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 截至2023年12月31日的六个月，公司营收为295,392美元，较上年同期（无营收）增长100%，其中产品销售收入为32,400美元，政府合同收入为262,992美元[83] - 截至2023年12月31日的六个月，公司净亏损为2,610,829美元，与上年同期的2,610,590美元基本持平[83] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 同期运营费用增加185,321美元至2,906,902美元，主要原因是营收成本和股权激励费用增加[84] 财务数据关键指标变化：其他收入 - 同期其他收入减少110,310美元至681美元，主要原因是转租收入减少了105,516美元[85] 财务数据关键指标变化：现金流 - 同期经营活动所用现金净额为2,480,345美元，投资活动所用现金净额为164,290美元，融资活动所用现金净额为4,001美元[93] 财务状况与流动性 - 截至2023年12月31日，公司累计赤字为11,672,895美元[88] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为2,423,054美元，管理层认为这些资金不足以完成其商业计划[89] - 截至2023年12月31日，公司营运资本为2,348,750美元，较2023年6月30日的4,576,807美元有所下降[92] - 公司当前资产从2023年6月30日的5,333,906美元减少2,534,288美元至2,799,618美元，主要原因是现金减少了2,648,636美元[92] 融资活动 - 公司在2022年12月至2023年5月期间完成私募，以每股3.00美元的价格发行了2,017,498股普通股，总收益为6,052,500美元[67]

财务表现：截至2023年9月30日的三个月 - 截至2023年9月30日的三个月，公司营收为32,400美元，而去年同期为零[85] - 截至2023年9月30日的三个月，公司运营费用为1,515,111美元，较去年同期的1,566,687美元减少51,576美元[86] - 截至2023年9月30日的三个月，公司净亏损为1,482,309美元，较去年同期的1,530,041美元减少47,732美元[85] - 截至2023年9月30日的三个月，公司其他收入为402美元，较去年同期的36,646美元大幅减少36,244美元，主要由于转租收入减少31,351美元[87] 现金流与营运资本 - 截至2023年9月30日的三个月，公司运营活动所用现金净额为1,303,362美元，主要由于净亏损[95] - 截至2023年9月30日，公司营运资本为3,421,346美元，而2022年同期为4,576,807美元[94] 融资活动 - 公司在2022年12月至2023年5月期间完成私募，发行2,017,498股普通股，每股价格3.00美元，总收益为6,052,500美元[69] - 公司支付现金配售代理费389,200美元，并发行可购买85,653股普通股的认股权证，行权价为每股3.00美元[70] 财务状况与流动性 - 截至2023年9月30日，公司累计赤字为10,544,375美元[90] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为3,757,227美元，管理层认为这些资金不足以完成其商业计划[91]

公司概况 - 公司2020年8月21日在特拉华州成立，最初名为Parc Investments, Inc. [33] - 2021年6月22日，公司更名为Aeluma, Inc. [34] - 公司是一家非加速申报公司、小型报告公司和新兴成长公司[4] 股权与发行 - 公司拟公开发售2103151股普通股，含2017498股普通股和85653股配售代理认股权证所涉普通股[7] - 截至2023年9月22日，公司普通股在OTCQB收盘价为每股3.00美元[7] - 公司普通股面值为每股0.0001美元[7] - 2021年6月22日合并后私募发行4000000股普通股，发行价每股2美元，总收益8000000美元，扣除费用1082575美元[45] - 2022年12月至2023年5月，公司向特定投资者发行2017498股普通股，每股3美元，总收益6052500美元[50] - 出售股东最多可出售2103151股普通股[61] - 若所有认股权证被行使，公司未来将获最多256959美元收益[61] - 公司高管和董事共持有2291020股普通股，约占已发行有表决权证券的18.73%[142] 合并情况 - 2021年6月22日，Biond Photonics, Inc.与公司全资子公司Aeluma Operating Co.合并[35] - 合并后，Biond Photonics每股资本股转换为1.299135853股公司普通股，最多可发行4100002股[40] - 合并生效前，公司股东持有的2500000股普通股被没收注销[40] 财务与经营 - 公司从未产生收入，可预见未来将继续亏损[56] - 公司现金资源不足以实现业务目标，独立审计师对其持续经营能力存疑[69] 风险因素 - 公司面临众多科技公司激烈竞争，对手资源和经验更具优势[55] - 公司依赖少数客户，失去客户或客户减少订单、要求降价，将对业务产生重大不利影响[75,76] - 产品需经客户漫长且昂贵的认证过程，无法保证通过测试和实现销售[79] 产品与技术 - 公司开发用于传感和通信应用的新型光电器件[200] - 公司开创在大直径硅晶圆上用高性能化合物半导体材料制造器件的技术[200] - 该技术可实现用于移动设备成像应用的高性能光电探测器阵列电路的低成本制造[200] - 公司设备可作为图像传感器，集成到不同系统架构时可实现3D图像捕捉[200] - 该技术有潜力提升相机图像传感器、激光雷达等应用的性能和能力[200] 其他 - 公司收购了一件关键制造设备[200] - 公司总部位于加利福尼亚州戈利塔，设有制造洁净室存放设备[200]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended June 30, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period Commission file number 000-56218 Aeluma, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 21, 2023 Registration No. 333-273149 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 PRE-EFFECTIVE AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 AELUMA, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | | --- | (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 3674 85-2807351 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Id ...