财务表现：截至2023年9月30日的三个月 - 截至2023年9月30日的三个月，公司营收为32,400美元，而去年同期为零[85] - 截至2023年9月30日的三个月，公司运营费用为1,515,111美元，较去年同期的1,566,687美元减少51,576美元[86] - 截至2023年9月30日的三个月，公司净亏损为1,482,309美元，较去年同期的1,530,041美元减少47,732美元[85] - 截至2023年9月30日的三个月，公司其他收入为402美元，较去年同期的36,646美元大幅减少36,244美元，主要由于转租收入减少31,351美元[87] 现金流与营运资本 - 截至2023年9月30日的三个月，公司运营活动所用现金净额为1,303,362美元，主要由于净亏损[95] - 截至2023年9月30日，公司营运资本为3,421,346美元，而2022年同期为4,576,807美元[94] 融资活动 - 公司在2022年12月至2023年5月期间完成私募，发行2,017,498股普通股，每股价格3.00美元，总收益为6,052,500美元[69] - 公司支付现金配售代理费389,200美元，并发行可购买85,653股普通股的认股权证，行权价为每股3.00美元[70] 财务状况与流动性 - 截至2023年9月30日，公司累计赤字为10,544,375美元[90] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为3,757,227美元，管理层认为这些资金不足以完成其商业计划[91]

公司概况 - 公司2020年8月21日在特拉华州成立，最初名为Parc Investments, Inc. [33] - 2021年6月22日，公司更名为Aeluma, Inc. [34] - 公司是一家非加速申报公司、小型报告公司和新兴成长公司[4] 股权与发行 - 公司拟公开发售2103151股普通股，含2017498股普通股和85653股配售代理认股权证所涉普通股[7] - 截至2023年9月22日，公司普通股在OTCQB收盘价为每股3.00美元[7] - 公司普通股面值为每股0.0001美元[7] - 2021年6月22日合并后私募发行4000000股普通股，发行价每股2美元，总收益8000000美元，扣除费用1082575美元[45] - 2022年12月至2023年5月，公司向特定投资者发行2017498股普通股，每股3美元，总收益6052500美元[50] - 出售股东最多可出售2103151股普通股[61] - 若所有认股权证被行使，公司未来将获最多256959美元收益[61] - 公司高管和董事共持有2291020股普通股，约占已发行有表决权证券的18.73%[142] 合并情况 - 2021年6月22日，Biond Photonics, Inc.与公司全资子公司Aeluma Operating Co.合并[35] - 合并后，Biond Photonics每股资本股转换为1.299135853股公司普通股，最多可发行4100002股[40] - 合并生效前，公司股东持有的2500000股普通股被没收注销[40] 财务与经营 - 公司从未产生收入，可预见未来将继续亏损[56] - 公司现金资源不足以实现业务目标，独立审计师对其持续经营能力存疑[69] 风险因素 - 公司面临众多科技公司激烈竞争，对手资源和经验更具优势[55] - 公司依赖少数客户，失去客户或客户减少订单、要求降价，将对业务产生重大不利影响[75,76] - 产品需经客户漫长且昂贵的认证过程，无法保证通过测试和实现销售[79] 产品与技术 - 公司开发用于传感和通信应用的新型光电器件[200] - 公司开创在大直径硅晶圆上用高性能化合物半导体材料制造器件的技术[200] - 该技术可实现用于移动设备成像应用的高性能光电探测器阵列电路的低成本制造[200] - 公司设备可作为图像传感器，集成到不同系统架构时可实现3D图像捕捉[200] - 该技术有潜力提升相机图像传感器、激光雷达等应用的性能和能力[200] 其他 - 公司收购了一件关键制造设备[200] - 公司总部位于加利福尼亚州戈利塔，设有制造洁净室存放设备[200]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended June 30, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period Commission file number 000-56218 Aeluma, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 21, 2023 Registration No. 333-273149 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 PRE-EFFECTIVE AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 AELUMA, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | | --- | (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 3674 85-2807351 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Id ...

公司基本信息 - 公司于2020年8月21日在特拉华州注册成立，名为Parc Investments, Inc. [33] - 2021年6月22日，公司名称变更为“Aeluma, Inc.”[34] - 自2022年8月26日起，公司普通股在OTCQB交易，股票代码为ALMU[38] 股权交易 - 公司拟出售2,103,151股普通股，含85,653股配售代理认股权证对应普通股[7] - 截至2023年7月28日，公司普通股在OTCQB收盘价为每股3.67美元[7] - 2021年6月22日合并时，Biond Photonics每股资本股可转换为1.299135853股公司普通股，最多发行4100002股，公司2500000股普通股被没收注销[39][40] - 合并后私募发行4000000股普通股，总收益8000000美元，扣除费用1082575美元[45] - 2022年12月至2023年5月，发行2017498股普通股，收益6052500美元，支付配售代理费389200美元，发行85653股认股权证[51][52] - 若所有认股权证行权，公司将获最多256959美元收益[62] - 公司高管和董事持有2274625股普通股，约占已发行有投票权证券的18.66%[143] 业务发展 - 公司开发用于传感和通信应用的新型光电器件，用高性能化合物半导体材料在大直径硅晶圆上制造[31] - 公司旨在用专有传感器颠覆图像传感器市场，基于高性能纳米材料和大直径硅晶圆制造技术[32] 财务与运营风险 - 公司自2019年成立以来未产生收入，预计未来仍将亏损[65] - 公司需要大量资金维持运营，若无法获预期资金，财务和经营将受重大不利影响[67] - 公司现金资源不足以实现业务目标，独立审计师对其持续经营能力存疑[70] 市场与行业风险 - 半导体行业高度周期性，需求大幅波动或影响公司业务和运营结果[104] - 半导体行业创新快、产品生命周期短，旧产品价格易受侵蚀[105] - 原材料短缺或价格上涨，若无法及时获取充足供应，运营结果或受重大不利影响[106] 公司状态 - 公司作为“新兴成长型公司”最长可达五年，或至最早满足三个条件之一为止[136] - 公司目前是“小型报告公司”，公众流通股低于2.5亿美元且上一财年年收入低于1亿美元[137] - 公司管理层在2022年6月30日发现财务报告内部控制存在重大缺陷，2023年3月31日认定披露控制和程序无效[138] 证券相关 - 公司普通股是“低价股”，受《交易法》规则15g - 9约束[146] - FINRA规则使经纪自营商难推荐公司普通股，可能限制买卖并影响市场[149] - 公司目前普通股市场有限，投资具有非流动性，难预测未来是否形成活跃市场[150] - 大量普通股未来转售可能导致股价下跌，且不利影响可能持续较长时间[153]

公司概况 - 公司于2020年8月21日在特拉华州成立，最初名为Parc Investments, Inc. [30] - 2021年6月22日，公司更名为Aeluma, Inc. [31] - 公司普通股自2022年8月26日起在OTCQB交易，股票代码为ALMU [35] - 公司主要开发用于传感和通信应用的新型光电器件，旨在用专有传感器颠覆图像传感器市场[28][29] - 公司技术基于高性能纳米材料和大直径硅片制造，可应用于3D成像、LiDAR、AR/VR等领域[29] 股权与交易 - 公司拟出售2,103,151股普通股，包括2,017,498股普通股和85,653股配售代理认股权证所对应的普通股[8] - 截至2023年6月29日，公司普通股在OTCQB的最后报告销售价格为每股2.97美元[8] - 2021年6月22日，Biond Photonics, Inc.与公司全资子公司Aeluma Operating Co.合并，Biond Photonics每股资本股转换为1.299135853股公司普通股，最大可发行股数为4,100,002股，合并前公司股东放弃2,500,000股普通股[32][37] - 合并后私募发行，出售4,000,000股普通股，发行价2美元，总收益8,000,000美元，扣除费用1,082,575美元[42] - 2022年12月至2023年5月，公司向特定投资者发行2,017,498股普通股，发行价3美元，总收益6,052,500美元[48] - 若所有认股权证行权，公司将获得最多256,959美元收益[59] 财务与运营风险 - 公司成立于2019年，未产生收入，处于研发阶段，无商业产品[52] - 公司现金资源不足，需额外融资以实现业务目标，独立审计师对公司持续经营能力存疑[68] - 公司面临竞争、技术、资金、制造、知识产权、政府监管等多项风险[53] - 公司依赖少数客户，客户订单时间和数量不确定等会对业务和经营产生重大不利影响[74][75][76][77] - 公司目前未购买产品责任保险，产品责任诉讼可能导致巨额负债[83] 公司地位与限制 - 公司高管和董事持有2274625股普通股，约占已发行有表决权证券的18.66%[139] - 公司作为新兴成长型公司最长可达五年，或在满足特定条件时结束[133] - 公司目前是较小报告公司，公众流通股低于2.5亿美元且最近财年的年收入低于1亿美元[134] - 公司于2022年6月30日发现财务报告内部控制存在重大缺陷，2023年3月31日披露控制和程序无效[135] - 公司普通股是“低价股”，受规则限制，影响经纪交易商销售及投资者在二级市场出售[142] 其他 - 公司将承担费用向美国证券交易委员会提交注册声明，注册转售最多2,017,498股与发行相关的普通股，以及最多约85,653股根据配售代理认股权证预留发行的股份[148][149] - 注册声明生效后三年内可随时转售上述股份，大量股份转售可能导致公司普通股市场价格下跌[149]

财务表现：亏损与现金状况 - 截至2023年3月31日的九个月，公司净亏损为4,071,391美元，较上年同期的2,140,722美元增加1,930,669美元[102][105] - 公司在截至2023年3月31日的九个月内净亏损407.14万美元[106] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损额为775.39万美元[106] - 截至2023年3月31日，公司持有现金485.73万美元[107] - 截至2023年3月31日，公司营运资金为453.90万美元，较2022年6月30日的405.84万美元有所增加[110] 运营费用 - 截至2023年3月31日的九个月，公司运营费用为4,290,077美元，较上年同期的2,370,005美元增加1,920,072美元，主要由于业务启动及股权激励费用增加[102][103] 其他收入 - 截至2023年3月31日的九个月，公司其他收入为218,686美元，较上年同期的229,283美元减少10,597美元[102][104] 收入状况 - 公司目前处于预收入阶段，截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月均未录得任何收入[102] 所得税 - 公司在报告期内未记录所得税费用，因金额不重大[102][105] 现金流量活动：经营活动 - 公司经营活动所用现金净额为269.90万美元，同比增加128.22万美元，主要因净亏损增加193.07万美元[111] 现金流量活动：投资活动 - 公司投资活动所用现金净额为25.56万美元，同比减少46.09万美元[111][112] 现金流量活动：融资活动 - 公司融资活动产生现金流入407.11万美元，同比增加390.92万美元[111][112] - 公司现金及现金等价物净增加111.65万美元，去年同期为净减少197.14万美元[111] 公司合并与股权转换 - 公司于2021年6月22日完成与Biond Photonics的合并，Biond Photonics股东获得公司普通股转换率为每股Biond资本股兑换1.299135853股公司普通股，最多发行4,100,002股[80] 融资活动：2021年私募配售 - 合并后公司进行了2021年私募配售，分三次以每股2.00美元的价格累计发行4,000,000股普通股，总融资额8,000,000美元[88] - 2021年私募配售支付承销商现金佣金748,900美元，并发行50,000股普通股及可购买360,000股普通股的认股权证[91] 融资活动：2022年私募配售 - 公司于2022年12月至2023年3月进行2022年私募配售，分三次以每股3.00美元的价格累计发行约1,447,332股普通股，总融资额约4,342,000美元[94] - 2022年私募配售支付承销商现金佣金252,360美元，并发行可购买40,720股普通股的认股权证，行权价为每股3.00美元[97]

私募发行活动 - 2021年私募发行共售出4,000,000股普通股，总收益为8,000,000美元[86] - 2021年私募发行支付给配售代理人的总佣金为748,900美元，并发行了50,000股普通股及可购买360,000股的认股权证[89] - 2022年私募发行共售出731,667股普通股（517,000股 + 214,667股），总收益为2,195,000美元（1,551,000美元 + 644,000美元）[92] - 2022年私募发行支付现金配售代理费134,600美元，并发行了可购买34,000股普通股的认股权证[94] 盈利能力与亏损 - 截至2022年12月31日的六个月，公司净亏损为2,610,590美元，较上年同期的1,226,345美元增加1,384,245美元[100][103] - 截至2022年12月31日，公司累计赤字为6,293,074美元[104] - 公司目前处于收入前阶段，截至2022年12月31日的六个月收入为零[100] 运营费用 - 截至2022年12月31日的六个月，公司运营费用为2,721,581美元，较上年同期的1,399,590美元增加1,321,991美元[100][101] 现金流状况 - 截至2022年12月31日的六个月，经营活动所用现金净额为200.12万美元，较2021年同期的89.52万美元增加110.6万美元[109] - 净亏损增加导致经营现金流恶化，主要因净损失增加132.2万美元[109] - 截至2022年12月31日的六个月，投资活动所用现金净额为10.38万美元，较2021年同期的57.02万美元有所改善[110] - 融资活动产生现金流入142.66万美元，主要源于证券发行，较2021年同期的16.19万美元大幅增加126.47万美元[110] - 公司现金总额在六个月内减少67.84万美元，但减少幅度较2021年同期的130.35万美元有所收窄[109] 财务状况（资产与负债） - 截至2022年12月31日，公司持有现金306.23万美元[105] - 公司净营运资本从2022年6月30日的405.84万美元下降至2022年12月31日的333.45万美元[108] - 当前资产从2022年6月30日的443.08万美元减少66.77万美元至2022年12月31日的374.1万美元，主要由于支付了57.46万美元的运营费用[108] - 当前负债从2022年6月30日的37.24万美元增加6.02万美元至2022年12月31日的43.27万美元，主要因应付账款支出增加5.73万美元[108] 管理层讨论与未来展望 - 管理层承认现有资金不足以完成商业计划，需要寻求额外融资，但尚未达成任何正式协议[105][106]